FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN

FORRETNINGSORDEN

FOR BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN

i Norliv

Foreningen for kunder i Nordea Liv & Pension CVR. nr. 36741422

§ 1 BESTYRELSENS KONSTITUERING

1.1 Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelse af ordinært repræsentantskabsmøde og vælger formand, der repræsenterer bestyrelsen udadtil og indadtil, samt en næstformand. I tilfælde af formandens forfald, træder næstformanden i dennes sted. Genvalg kan finde sted. Valg af formandskab ledes af det medlem, der er ældst.

1.2 Nedlægger formanden eller næstformanden deres hverv, foretages snarest muligt valg (konstitution) for den resterende valgperiode.

§ 2 INDKALDELSE OG AFHOLDELSE AF BESTYRELSESMØDER

2.1 Bestyrelsen afholder mindst 4 årlige møder og et strategiseminar i henhold til en i forvejen fastsat møde- og arbejdsplan, og i øvrigt så ofte formanden finder det nødvendigt eller det forlanges af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller den valgte revisor.

2.2 Formanden indkalder til møderne med mindst 7 dages varsel med angivelse af dagsordenen. I presserende tilfælde kan formanden beslutte, at indkaldelse skal ske med kortere varsel.

2.3 Forhandlingspunkter kan skriftligt forelægges bestyrelsen af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller den valgte revisor. Forhandlingspunkter, der ønskes forelagt bestyrelsen, skal optages på dagsordenen for det første bestyrelsesmøde, hvortil dagsorden udsendes, efter at et ønske er modtaget.

2.4 Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede anliggender behandles skriftligt, herunder ved elektronisk kommunikation som eksempelvis e-mail, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Dog kan et bestyrelsesmedlem eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes til behandling af anliggendet. Deltagelse i et bestyrelsesmøde kan om nødvendigt ske ved anvendelse af elektroniske medier, herunder tele- eller audiovisuelle medier. § 3.5 finder anvendelse, i det omfang et anliggende behandles skriftligt.

§ 3 BESTYRELSENS MØDER

3.1 Bestyrelsesmøder ledes af formanden.

3.2 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden, er til stede.

3.3 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens - eller i formandens forfald næstformandens – stemme afgørende.

3.4 Afstemning sker ved håndsoprækning. Ved afstemning om personspørgsmål skal afstemning dog ske skriftligt, hvis det forlanges af et medlem. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt.

3.5 I det omfang en beslutning træffes, uden bestyrelsen er samlet, kræves som minimum en egentlig positiv tilkendegivelse fra et flertal af bestyrelsens medlemmer. En undladelse af at reagere på fremsendt materiale er ikke tilstrækkelig.

3.6 Hvis et bestyrelsesmedlem har midlertidigt eller varigt forfald, skal dette meddeles til formanden eller direktionen.

3.7 En direktør eller den valgte revisor har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Den valgte revisor har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af årsrapporten. Den valgte revisor har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af en sag, såfremt det ønskes af blot ét bestyrelsesmedlem.

3.8 Ved ændringer i revisionsprotokollen fremlægges den på bestyrelsesmødet. Enhver tilførsel til protokollen underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Det påhviler bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollaterne forud for disses underskrivelse.

§ 4 REFERATER FRA BESTYRELSESMØDER

4.1 Over forhandlingerne i bestyrelsen føres et referat, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Hver side i referatet skal være fortløbende nummereret.

4.2 Et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en revisor, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i referatet.

4.3 Referatet udarbejdes snarest muligt efter mødets afholdelse og tilsendes samtlige bestyrelsesmedlemmer med en frist til at fremkomme med indsigelser. Ved næste møde underskrives referatet af bestyrelsens medlemmer. Xxxxxxxxx, der ikke har deltaget i et møde, underskriver alene som bekræftelse på, at de har læst referatet. Hvis der træffes beslutning ved skriftlig behandling eller ved anvendelse af elektroniske medier, herunder tele- eller audiovisuelle medier, skal dette udtrykkeligt fremgå af referatet. Træffes beslutning uden at direktionen eller ansatte i foreningen har været til stede, skal dette udtrykkeligt fremgå af referatet.

§ 5 INHABILITET

5.1 Et bestyrelsesmedlem skal underrette formanden, hvis der foreligger for- hold, der kan give anledning til tvivl om medlemmets habilitet.

5.2 Et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en revisor må ikke deltage i behand- lingen af spørgsmål om aftaler mellem foreningen og ham selv eller om søgsmål mod ham selv eller om aftaler mellem foreningen og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod foreningens.

5.3 En direktør må ikke uden bestyrelsens godkendelse indgå aftale mellem foreningen og ham selv eller aftale mellem foreningen og tredjemand, hvori han har en betydelig interesse, der kan være stridende mod foreningens.

5.4 Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt et bestyrelsesmedlems, en direktørs eller en revisors interesse i en sag er af en sådan art, at den pågældende er udelukket fra at deltage i bestyrelsens forhandling og afstemning om sagen. I bekræftende fald skal den pågældende under forhandling og afstemning om sagen forlade lokalet, hvorimod han, hvis han er bestyrelsesmedlem, ikke er afskåret fra at deltage i bestyrelsens forhandling og afstemning om, hvorvidt han er udelukket fra at medvirke ved sagens behandling.

§ 6 ANDRE HVERV

6.1 Bestyrelsesmedlemmer må ikke udføre hverv for foreningen, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesmedlem, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

6.2 En gang årligt forud for udarbejdelsen af årsregnskabet – og i forbindelse med indtræden i nye bestyrelser – skal bestyrelsesmedlemmerne orientere om ændringer i ledelseshverv i andre selskaber, som for den pågældende er oplyst til repræsentantskabet eller i seneste årsberetning.

6.3 Direktører må ikke eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end foreningen, jf. dog § 6.4.

6.4 Bestyrelsen kan dog tillade, at en direktør kan bestride ledelseshverv i visse andre selskaber.

6.5 Bestyrelsens tilladelse til, at direktører kan bestride andre ledelseshverv i andre selskaber, skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol. Bestyrelsens tilladelser skal tillige fremgå af årsrapporten med oplysning om hverv og navn i det pågældende regnskabsår.

§ 7 ENGAGEMENTER OG SIKKERHEDSSTILLELSER MED BESTYRELSESMEDLEMMER M. FL.

7.1 Bestyrelsen må ikke lade foreningen forpligte sig ved ydelse af lån eller sikkerhedsstillelse til fordel for bestyrelsesmedlemmer eller direktører.

§ 8 BESTYRELSENS BEFØJELSER OG OPGAVER

8.1 Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen og udpeger en administrerende direktør.

8.2 Bestyrelsen sikrer, at der i henhold til gældende lovgivning foretages revision.

8.3 Bestyrelsen forestår den overordnede ledelse af foreningens anliggender.

8.4 Ethvert spørgsmål om udøvelsen af stemmeretten på aktier, som foreningen ejer, afgøres af bestyrelsen.

8.5 Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af foreningens virksomhed og skal løbende tage stilling til foreningens organisation, herunder regnskabs- og budgetfunktion, kommunikationsfunktion og IT- organisation.

8.6 Bestyrelsen skal føre tilsyn med direktionens ledelse af foreningens virksomhed og med eventuelle datterselskaber ved at påse, at foreningen ledes på en forsvarlig måde i overensstemmelse med lovgivningen og foreningens vedtægter og skal skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige for opfyldelse af bestyrelsens opgaver.

8.7 Bestyrelsen skal tage stilling til og følge op på de af direktionen udarbejdede planer, politikker og lignende, samt tage stilling til rapporter om foreningens kapitalberedskab, likviditet og pengestrømme, væsentlige dispositioner, forsikringsforhold, finansieringsforhold og særlige risici.

8.8 Bestyrelsen skal tage stilling til de af direktionen udarbejdede kvartals-, halvårs- og årsrapporter, herunder vurdere budgetter og afvigelser herfra, og i forbindelse med årsrapportvedtagelsen drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn, vurdere hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis og træffe bestemmelse om indstilling til repræsentantskabet om overskuddets fordeling samt valg af bestyrelsesmedlemmer, revision og valgbestyrelse.

§ 9 DIREKTIONENS BEFØJELSER OG OPGAVER

9.1 Direktionen varetager den daglige ledelse af foreningen og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet.

9.2 Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter foreningens forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for foreningens virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald omgående underrettes om den trufne disposition.

9.3 Det påhviler direktionen at holde bestyrelsen underrettet om alle forhold, som måtte være af betydning eller af ekstraordinær karakter. Underretning skal ske til bestyrelsens formandskab, medmindre den gives under et bestyrelsesmøde.

9.4 Direktionen skal sørge for, at foreningens bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

9.5 Direktionen udarbejder oplæg vedrørende foreningens overordnede strategi og politikker vedrørende foreningens væsentligste aktivitetsområder til bestyrelsens godkendelse.

9.6 Direktionen udarbejder de nødvendige budgetter, samt kvartals- halvårs- og årsrapporter og rapporterer løbende til bestyrelsen om foreningens kapitalberedskab, likviditet og pengestrømme, væsentlige dispositioner, forsikringsforhold, finansieringsforhold og særlige risici.

9.7 Direktionen skal uopfordret meddele bestyrelsen alle de til opfyldelse af bestyrelsens opgaver fornødne oplysninger.

§ 10 FORENINGENS VALGTE REVISOR

10.1 Bestyrelsen og direktionen skal give foreningens valgte revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af foreningen.

10.2 Bestyrelse og direktion skal give den valgte revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisorerne får de oplysninger og den bistand, som denne anser for nødvendige for udførelsen af sit hverv.

10.3 Den valgte revisor skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol for foreningen jf. afsnittet om bestyrelsens møder. I revisionsprotokollen skal indføres alt, hvad der har betydning for bestyrelsen at erfare, herunder angivelse af kontrolbesøg og det derved konstaterede.

10.4 Når tilførsel er foretaget i revisionsprotokollen, udsendes protokollatet til bestyrelsens medlemmer. Såfremt den valgte revisor eller andre opdager uregelmæssigheder af væsentlig betydning, skal der foruden tilførsel i revisionsprotokollen straks gives underretning til formanden.

§ 11 ÅRSRAPPORT

11.1 Direktionen foranlediger udfærdigelse af udkast til foreningens årsrapport, som forelægges for foreningens valgte revisor til gennemgang. Udkastet forelægges derefter sammen med revisionens bemærkninger for bestyrelsen til vedtagelse.

11.2 I forbindelse med årsrapportens behandling skal bestyrelsen afgive forslag til repræsentantskabet om anvendelse af overskud, herunder evt. udbetaling af bonus til medlemmerne.

11.3 Den af bestyrelsen vedtagne og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport, forsynet med revisionspåtegninger fra revisorerne, forelægges på det ordinære repræsentantskabsmøde til godkendelse.

§ 12 TAVSHEDSPLIGT

12.1 Bestyrelsesmedlemmer har tavshedspligt og må ikke ubeføjet røbe, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Det samme gælder direktører, revisorer, og andre, der måtte deltage i bestyrelsesmøder.

12.2 De oplysninger og det materiale, bestyrelsen modtager fra foreningen, skal betragtes som fortroligt. Hvert enkelt bestyrelsesmedlem er ansvarlig for, at oplysningerne og materialet ikke kommer uvedkommende i hænde. Ved et bestyrelsesmedlems fratræden tilbageleveres eller destrueres alt det materiale, som vedkommende er i besiddelse af og har modtaget i sin egenskab af bestyrelsesmedlem.

§ 13 INTERNE RETNINGSLINJER OG POLITIKKER

13.1 Foreningen skal som minimum have følgende strategier og politikker vedtaget af bestyrelsen:

1. Investeringsstrategi

§ 14 FORMANDSKABETS OPGAVER

14.1 Formanden og formandskabets opgaver fremgår af nærværende forretningsorden herunder omfattende følgende:

a. Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil og indadtil jf. forretningsordenens § 1.1.

b. Formandskabet forbereder og organiserer bestyrelsesmøderne i samarbejde med direktionen i god tid inden et kommende bestyrelsesmøde. Formanden indkalder til møderne med mindst 7 dages varsel i henhold til forretningsordenens § 2.2.

c. Bestyrelsesmøder ledes af formanden jf. forretningsordenens § 3.1, og bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer heriblandt formanden eller næstformanden er til stede jf. forretningsordenens § 3.2.

d. Et bestyrelsesmedlem skal underrette formanden, hvis der foreligger forhold, der kan give anledning til tvivl om medlemmets habilitet jf. forretningsordenens § 5.1, hvorefter formanden foranlediger, at bestyrelsen træffer beslutning om den pågældendes habilitet i henhold til § 5.4.

e. Underretning fra direktionen til bestyrelsen om alle forhold, der måtte være af betydning eller af ekstraordinær karakter, skal ske til bestyrelsens formandskab, medmindre underretningen gives under et bestyrelsesmøde jf. forretningsordenens § 9.3.

f. Formanden er ansvarlig for tilrettelæggelse og udførelse af evaluering af den samlede bestyrelses og de individuelle bestyrelsesmedlemmers arbejde og af samarbejdet imellem bestyrelse og direktion og direktionens arbejde.

§ 15 ÆNDRING AF FORRETNINGSORDEN

15.1 Forretningsordenen gennemgås mindst én gang årligt af den samlede bestyrelse.

15.2 Ændring af nærværende forretningsorden kan vedtages af bestyrelsen med simpelt stemmeflertal.

15.3 Ethvert nyt medlem af bestyrelsen skal på førstkommende møde efter valget have forelagt den til enhver tid gældende forretningsorden for bestyrelsen til tiltrædelse og underskrift.

- - o 0 o - -