VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
TOPDANMARK A/S
NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
§ 1.
Navn Selskabets navn er Topdanmark A/S.
Hjemsted Selskabets hjemsted er Ballerup Kommune.
§ 2.
Formål Selskabets formål er at være holdingselskab for dat- terselskaber, der driver forsikring, finansiering, bank, investering eller anden virksomhed inden for det fi- nansielle område i ind- og udland, samt anden virk- somhed, der efter bestyrelsens skøn står i forbindel- se hermed.
SELSKABETS KAPITAL
§ 3.
Aktiekapitalen Selskabets aktiekapital andrager kr. 156.665.500, der er fuldt indbetalt.
Aktiekapitalen er fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf.
§ 3 A.
Bestyrelsesbemyndigelse Selskabets bestyrelse er i tiden fra 15. april 2008 til aktieemission m.v. indtil 15. april 2013 bemyndiget til med eller uden
fortegningsret for selskabets aktionærer ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt 2,5 xxx.xx. samt fastsætte tids- punktet og de nærmere vilkår for udvidelsen, herun- der om forhøjelsen skal ske til fordel for enkelte in- vestorer eller markeder.
Eventuelle kapitalforhøjelser i medfør af § 3 C (kon- vertible obligationer) og § 3 D (tegningsoptioner) sker på grundlag af bemyndigelserne i stk. 1. Forhø- jelse af selskabets aktiekapital i henhold til §§ 3
A, 3 C og 3 D kan således tilsammen ikke overstige 2,5 xxx.xx.
Sker forhøjelsen med fortegningsret, fordeles denne forholdsmæssigt mellem samtlige aktionærer, og tegningskursen fastsættes af bestyrelsen.
Sker forhøjelsen uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, fastsættes kursen til markeds- kurs.
Forhøjelse uden fortegningsret for selskabets hidti- dige aktionærer kan ske som vederlag for selska- bets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier under forudsætning af, at de overtagne værdier mindst modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi, dog minimum den aktierne pålydende værdi.
De nye aktier, der er omsætningspapirer, registreres på navn og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier.
§ 3 B.
Medarbejderaktier Bestyrelsen er herudover i tiden fra 15. april 2008 indtil 15. april 2013 bemyndiget af generalforsamlin- gen til - uden fortegningsret for selskabets aktionæ- rer - at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange med indtil i alt 1 mio. kr. i forbindelse med, at de nye aktier tilbydes medarbejderne i selskabet - og efter bestyrelsens bestemmelse - medarbejderne i alle el- ler enkelte af dets datterselskaber, således at de nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsæt- tes af bestyrelsen, dog til mindst 105, og i øvrigt ef- ter de af bestyrelsen nærmere fastsatte generelle retningslinjer. Bestyrelsen kan inden for samme ak- tiekapitalbeløb vederlagsfrit udlodde aktier til med- arbejderne inden for en kursværdi svarende til den til enhver tid fastsatte grænse iht. Ligningslovens § 7A, stk. 1, nr. 2 (eller den bestemmelse der måtte træde i stedet herfor), pr. medarbejder pr. år. De nye akti- er, der er omsætningspapirer, registreres på navn og er i enhver henseende ligestillet med de hidtidige aktier.
§ 3 C.
Konvertible obligationer Selskabets bestyrelse er af generalforsamlingen
bemyndiget til i tiden fra 15. april 2008 indtil 15. april 2013 ad en eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gælds- breve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet.
Konvertible lån kan ikke optages med et større be- løb end bemyndigelsen efter § 3 A tillader, idet der tillige skal henses til udstedte tegningsoptioner, jf. § 3 D.
Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån.
Selskabets aktionærer har ret til forholdsmæssig tegning af de konvertible lån, medmindre bestyrel- sen beslutter, at udstedelsen sker uden fortegnings- ret for hidtidige aktionærer. Ved udstedelse af de konvertible obligationer uden fortegningsret skal en eventuel kapitalforhøjelse som følge af udstedelsen fragå i bemyndigelsen i § 3 A, stk. 1, ligesom de konvertible lån skal udbydes på markedsvilkår.
De konvertible obligationer eller andre gældsbreve kan efter beslutning af bestyrelsen udstedes uden fortegningsret for hidtidige aktionærer som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af bestå- ende virksomhed.
Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægter- ne.
De nye aktier er omsætningspapirer og registreres på navn og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier.
§ 3 D.
Tegningsoptioner Selskabets bestyrelse er bemyndiget af generalfor- samlingen til i tiden fra 15. april 2008 indtil 15. april 2013 at træffe beslutning om udstedelse af tegnings- optioner ad en eller flere gange med eller uden for- tegningsret for selskabets aktionærer.
Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, må ikke udgøre et større beløb, end bemyndigelsen efter § 3 A tillader, idet der tillige skal henses til konvertible lån, jf. § 3 C.
Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegnings- optioner skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af ved- tægterne.
Kapitalforhøjelsen som følge af udstedelse af teg- ningsoptioner kan højst andrage det i § 3 A nævnte beløb. Såfremt udstedelsen af tegningsoptioner sker uden fortegningsret, skal en eventuel kapitalforhø- jelse som følge af udstedelsen fragå i bemyndigel- sen i § 3 A, stk. 1.
De nye aktier, der er omsætningspapirer, registreres på navn og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier.
Bestyrelsen har ved udnyttelse af en tidligere be- myndigelse udstedt 150.000 tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår af det som bilag 4 vedhæftede Program 2007. Af de oprindeligt udstedte 150.000 tegningsoptioner henstår uudnyttet 148.000 teg- ningsoptioner, der berettiger til tegning af en kapital- forhøjelse på i alt nom. kr. 1.480.000.
Incitamentsaflønning
§ 3 E.
Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af direktion og andre leden- de medarbejdere. Disse retningslinier er forelagt og vedtaget af selskabets generalforsamling. Retnings- linierne er offentligt tilgængelige på selskabets hjemmeside.
SELSKABETS AKTIER M.V.
§ 4.
Aktierne Stk. 1. Selskabets aktier skal være registreret i sel- skabets ejerbog på navn eller være indskrevet i sel- skabets aktieindskrivningssystem.
Omsættelighed Stk. 2. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Selskabet er uden ansvar for transporters rigtighed eller ægthed.
Ingen særlige rettigheder Stk. 3. Ingen aktier har særlige rettigheder.
Indløsning Stk. 4. Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis af selskabet.
§ 5.
Indskrivning af aktier Stk. 1. Selskabet kan opretholde et frivilligt aktieind-
skrivningssystem, der omfatter aktier, som ikke er registreret på navn i selskabets ejerbog. Indskrevne aktier kan ikke navnenoteres, og navnenoterede ak- tier kan ikke indskrives.
Stk. 2. Ved indskrivningen oplyses aktionærens eller fuldmægtigens navn og adresse.
Ved indskrivningen kan selskabet udfærdige et ind- skrivningsbevis på aktionærens eller fuldmægtigens navn. Indskrivningsbeviset er et ikke- omsætningspapir.
Stk. 3. Der kan til enhver tid ske omregistrering af indskrevne og navneregistrerede aktier.
Stk. 4. Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, om aktieindskrivningssystemet skal opretholdes. Så- fremt bestyrelsen beslutter at afskaffe aktieindskriv- ningssystemet, skal nedenstående procedure føl- ges:
Bestyrelsen opfordrer ved skriftlig henvendelse til samtlige indskrevne aktionærer samt ved annonce i Statstidende, i et københavnsk og i et jysk dagblad de indskrevne aktionærer til inden 5 år fra bestyrel- sens beslutning om afskaffelse af aktieindskriv- ningssystemet at lade deres aktier navnenotere på en separat VP-depotkonto i Værdipapircentralen og samtidigt at afmelde aktierne i aktieindskrivningssy- stemet.
Når der er forløbet 5 år, efter bestyrelsen har ind- kaldt selskabets aktier til notering på navn i Værdi- papircentralen, uden at samtlige indskrevne aktier er blevet overført til og navnenoteret på separate VP- depotkonti i Værdipapircentralen, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende, i et københavnsk og i et jysk dagblad samt ved skriftlig henvendelse til de pågældende aktionærer opfordre de indskrevne aktionærer til inden 6 måneder at foretage navne- notering i Værdipapircentralen.
Når 6 måneders fristen er forløbet, uden registrering er sket, kan bestyrelsen for de pågældende aktio- nærers regning afhænde aktierne gennem en vær- dipapirhandler. I salgsprovenuet er bestyrelsen be- myndiget til at fradrage omkostningerne ved be- kendtgørelsen, den skriftlige henvendelse og af- hændelsen. Såfremt salgsprovenuet ikke er afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet sel- skabet.
§ 6.
Stemmeret Stk. 1. Enhver aktionær har på generalforsamlingen en stemme for hvert aktiebeløb på kr. 1, aktionæren besidder på registreringsdatoen jf. § 13, stk. 1.
For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeret kun udøves, hvis erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og doku- menteret sin erhvervelse senest på registreringsda- toen.
§ 7.
Udbytte Stk. 1. Udbetaling af udbytte på navneregistrerede aktier sker ved overførsel til aktionærens pengeinsti- tut.
Stk. 2. Udbytte på indskrevne aktier betales ved check. Betalingen sker med frigørende virkning for selskabet, når den sker i overensstemmelse med indskrivningen pr. udbyttedeklareringsdagen.
Stk. 3. Udbyttebeløb på indskrevne aktier, efter fra- drag af udbytteskat, på 50 kr. eller derunder udbeta- les kun til aktionærer, der særskilt anmoder selska- bet herom. Udbyttebeløb efter skat på 50 kr. eller derunder henstår således i selskabet og opsamles, indtil beløbet overstiger 50 kr., hvorefter selskabet af egen drift udbetaler aktionærens tilgodehavende uden rentetillæg ved check.
§ 8.
Fortegningsret Aktionærerne har fortegningsret til aktiekapitalforhø- jelse i det omfang, lovgivningen hjemler dette. For medarbejderaktier gælder de i selskabsloven til en- hver tid gældende regler.
§ 9.
Forældelse af udbytte
og mortifikation Stk. 1. Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra af- holdelsen af selskabets ordinære generalforsam- ling, tilfalder selskabet.
Dette gælder dog ikke udbytte, der indestår i selska- bet grundet mindsteudbetalingsreglen i § 7, stk. 3.
For sådanne beløbs vedkommende begynder den 5- årige forældelsesfrist først at løbe, når udbytte efter skat overstiger 50 kr.
Stk. 2. Mortifikation af selskabets aktier og interims- beviser sker uden dom efter lovgivningens til enhver tid herom gældende regler.
§ 10.
SELSKABETS STYRELSE Stk. 1. Selskabets øverste myndighed har general- forsamlingen.
Stk. 2. Den overordnede ledelse af selskabets anlig- gender varetages af bestyrelsen.
Stk. 3. Den daglige ledelse varetages af direktionen, der ansættes af bestyrelsen.
GENERALFORSAMLINGEN
§ 11.
Sted Stk. 1. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen til afholdelse på selskabets hjemsted eller et andet sted i Region Hovedstaden.
Ordinær generalforsamling Stk. 2. Den ordinære generalforsamling afholdes i så
god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til myndighederne, så den er modta- get der inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen.
Ekstraordinær
generalforsamling Stk. 3. Ekstraordinær generalforsamling skal afhol- des, når bestyrelsen eller revisor begærer det, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af ak- tiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal herefter indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter begæringens modtagelse med nedennævnte varsel.
Indkaldelse Stk. 4. Indkaldelse, der offentliggøres tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen, skal inde- holde angivelse af tid og sted for mødet, oplysning om dagsorden, en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionæ- rerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, registre- ringsdatoen med en tydelig angivelse af, at kun per- soner, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, angi- velse af hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 11, stk. 7, og dagsordenen kan fås samt en angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i
§ 11, stk. 7, vil blive gjort tilgængelige.
Stk. 5. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informations- system og offentliggøres via selskabets hjemme- side.
Stk. 6. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Stk. 7. Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalfor- samlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemme- afgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside.
Stk. 8. Revideret årsrapport skal gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside senest 2 uger før den or- dinære generalforsamling.
Forslag Stk. 9. Forslag, der af aktionærerne ønskes behand- let på en generalforsamling, skal skriftligt fremsættes over for bestyrelsen senest 6 uger før generalfor- samlingens afholdelse.
§ 12.
Dagsorden Stk. 1. Dagsordenen for den ordinære generalfor- samling skal indeholde:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløb- ne år.
2. Fremlæggelse af det reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsregnskab med revi- sionspåtegning og årsberetning samt fremlæggelse af koncernregnskabet.
3. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den god- kendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af 1 statsautoriseret revisor.
6. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.
7. Eventuelt.
Registreringsdato og
§ 13.
Adgang Stk. 1. En aktionærs ret til at deltage i generalfor- samlingen og afgive stemme i tilknytning til aktionæ- rens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæ- ren besidder på registreringsdatoen. Registrerings- datoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afhol- delse.
Stk. 2. En aktionærs deltagelse i generalforsamlin- gen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse.
Stk. 3. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.
§ 14.
Dirigent Stk. 1. Generalforsamlingen ledes af en af xxxxxxxx- xxx udpeget dirigent, der afgør alle tvivlsspørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, aktionæ- rernes stemmeret, stemmeafgivningen og dennes resultater.
Protokol Stk. 2. Over generalforsamlingens forhandlinger fø- res en protokol, der underskrives af dirigenten.
§ 15.
Stemmeflertal Stk. 1. De på generalforsamlingen behandlede an- liggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med- mindre selskabsloven eller disse vedtægter kræver særlig majoritet eller repræsentation.
Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsam- lingen repræsenterede stemmeberettigede aktieka- pital.
BESTYRELSEN
§ 16.
Antal Stk. 1. Bestyrelsen består af indtil 6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.
Valgbare er aktionærer i selskabet, som ikke er knyt- tet til koncernen gennem ansættelsesforhold eller har ansættelse i eller virker for andet konkurrerende selskab.
Alder Stk. 2. Personer, der fylder 70 år i det pågældende kalenderår eller allerede er fyldt 70 år, er ikke valg- bare.
Valgperiode Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmernes valgperiode er 1 år.
Stk. 4. Mandaterne udløber umiddelbart efter en or- dinær generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Medarbejdervalgte Stk. 5. Udover de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer medlemmer har selskabets og dets datterselskabers
medarbejdere ret til i det omfang, der følger af lov- givningen og medarbejdernes beslutning, at vælge et antal medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse.
Vederlag Stk. 6. Generalforsamlingen fastsætter vederlaget til bestyrelse, formandsskab og forretningsudvalg, hvis der nedsættes et sådant.
§ 17.
Konstituering Stk. 1. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand samt en næstformand.
Forretningsudvalg Stk. 2. Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsud- valg.
Stk. 3. Et medlem af bestyrelsen kan kræve besty- relsesmøde afholdt.
Stk. 4. Et medlem af direktionen kan begære besty- relsen eller forretningsudvalget indkaldt.
Stk. 5. Bestyrelsen indkaldes af formanden eller di- rektionen ved skriftlig henvendelse til hvert enkelt bestyrelsesmedlem så vidt muligt med mindst 8 da- ges varsel.
Beslutningsdygtighed Stk. 6. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over
halvdelen af dens medlemmer, deriblandt forman- den eller næstformanden, er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggiven- de.
Stk. 7. Over bestyrelsens forhandlinger føres en pro- tokol, der underskrives af bestyrelsen.
§ 18.
Bestyrelsens pligter Stk. 1. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet.
Stk. 2. Bestyrelsen er pligtig at føre tilsyn med sel- skabets virksomhed og påse, at denne ledes på for- svarlig måde og i overensstemmelse med gældende lovgivning og nærværende vedtægter.
Stk. 3. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Stk. 4. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selska- bets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.
DIREKTIONEN § 19.
Stk. 1. Til varetagelse af selskabets daglige ledelse udnævner bestyrelsen en direktion på 1-5 medlem- mer og bestemmer, hvem der skal være dennes formand.
Stk. 2. Direktionen deltager uden stemmeret i gene- ralforsamlinger, bestyrelses- og forretningsudvalgs- møder.
REGNSKAB
§ 20.
Stk. 1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
REVISION OG OFFENTLIGGØRELSE
§ 21.
TEGNINGSRET
Stk. 1. Årsregnskabet revideres af en statsautorise- ret revisor, valgt af generalforsamlingen. Revisor af- går hvert år ved den ordinære generalforsamling.
Genvalg kan finde sted.
Stk. 2. Navneregistrerede eller indskrevne aktionæ- rer har efter anmodning krav på at få tilsendt det se- neste godkendte årsregnskab.
§ 22.
Til at forpligte selskabet kræves to underskrifter, der kan gives af bestyrelsens formand eller næstfor- mand i forening med et andet medlem af bestyrel- sen, af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller to direktører i forening.
TAVSHEDSPLIGT
Overgangsbestemmelser m.v.
§ 23.
Medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion er pligtige at iagttage tavshed over for uvedkommende om selskabets indre anliggender, som de måtte komme til kundskab om gennem deres virksomhed for selskabet.
§ 24.
Efter at selskabets aktiebreve er registreret i Værdi- papircentralen, kan ikke-navnenoterede og ikke-ind- skrevne aktionærer med aktiebreve og udbytteku- pons gøre deres aktionærrettigheder gældende mod at indlevere aktiebreve med udbyttekupons og nav- neregistrere eller indskrive deres aktier, indtil sel- skabet efter lovgivningens til enhver tid herom gæl- dende regler måtte have mortificeret aktierne.
§ 25.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte forlange, eller som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyt- telse af bemyndigelsen i § 3 A, B, C og D eller § 5, stk. 4.
Således vedtaget den 20.5.1985, den 12.9.1985, den 3.6.1986, den 4.6.1987, den
31.5.1988, den 16.5.1989, den 15.1.1990, den 22.5.1991, den 14.5.1992, den 18.5.1993,
den 17.5.1994, den 16.5.1995, den 15.5.1996, den 14.5.1998, den 18.5.1999, den
8.12.1999, den 16.5.2000, den 1.5.2001, den 31.10.2001, den 1.5.2002, den 26.11.2002,
den 28.4.2003, den 18.8.2003, den 4.11.2003, den 25.11.2003, den 2.1.2004, den
20.4.2004, den 16.8.2004, den 23.11.2004, den 3.1.2005, den 19.4.2005, den 1.11.2005,
den 22.11.2005, den 25.4.2006, den 22.8.2006, den 21.11.2006, den 26.3.2007, den 26.
april 2007, den 12. juni 2007, den 17. september 2007, den 13. december 2007, den 19.
marts 2008, den 15. april 2008, den 30. maj 2008, den 10. september 2008, den 10. de-
cember 2008, 26. marts 2009, den 19. maj 2009, den 28. august 2009, den 24. november
2009, den 9. marts 2010, den 20. april 2010, den 20. maj 2010, den 25. august 2010, den
23. november 2010, den 8. marts 2011.
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Bilag 3 til vedtægternes § 3D, stk. 6:
Program 2006
Program for erhvervelse af tegningsoptioner på aktier i Topdanmark A/S
I henhold til bestyrelsesbeslutning af 22.11.2005, og jf. Aktieselskabslovens § 40b.
For at sikre det størst mulige sammenfald af interesser mellem aktionærerne og ansatte ledere har bestyrelsen i Topdanmark A/S besluttet at give alle medlemmer (”Medlemmer”) af Topdan- mark-koncernens (”Koncernens”) ledergruppe, ”Fredagskredsen” (”Kredsen”), mulighed for at er- hverve aktietegningsoptioner i Topdanmark A/S i henhold til nærværende program (”Programmet”). Desuden har bestyrelsen besluttet at give visse andre ansatte (”Xxxxx Xxxxxxx”) i Koncernen mu- lighed for ekstraordinært at erhverve aktietegningsoptioner i henhold til Programmets punkt 5.
Bestyrelsens beslutning omfatter 200.000 Optioner (”Optioner”), der hver giver ret til tegning af 1 aktie i Topdanmark A/S á nom. kr. 10 (herefter benævnt ”en Aktie”). Størstebeløbet for den aktie- kapitalforhøjelse, der vil kunne tegnes på grundlag af Optionerne er således nom. kr. 2.000.000.
Aktier tegnet i henhold til Programmet skal være omsætningspapirer, registreres på navn og skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse.
Samtlige forhold i nærværende Program vedrører Topdanmark A/S, medmindre andet er anført.
2. Optionsvilkår og Optionsaftaler:
Programmet fastlægger kriterierne for erhvervelse af Optioner og disses vilkår. Under iagttagelse heraf indgås der individuelle Optionsaftaler indeholdende blandt andet de i Aktieoptionslovens § 3 anførte oplysninger mellem Medlemmer af Kredsen respektive Andre Ansatte og det selskab i Koncernen, hvor den pågældende er ansat om tildeling af Optioner.
3. Personkreds:
Medlemmer af Kredsen.
Xxxxx Xxxxxxx.
4. Udnyttelseskurs:
Optionsejere har ret til at tegne Aktier til den på tidspunktet for erhvervelse af Optionen senest fo- religgende markedskurs, d.v.s. på den sidste handelsdag i 2005 med et tillæg på 10% (Strikekur- sen). Ved markedskursen forstås den noterede kurs på Topdanmark-aktien (gennemsnit alle hand- ler).
5. Erhvervelse af Optioner:
De 200.000 Optioner tilbydes til Medlemmer af Kredsen og Xxxxx Xxxxxxx.
Optioner kan tildeles mod vederlag eller uden vederlag efter bestyrelsens bestemmelse.
Bestemmelsen i punkt 6 gælder ikke for Optioner, der tildeles Andre Ansatte eller Medlemmer af Kredsen med bopæl udenfor Danmark.
Tilbud om Optioner kan accepteres fra 1.1.2006 til 2.1.2006 kl.12.00. Erhvervelsestidspunktet an- ses for at være 2.1.2006.
6. Tegning af medarbejderaktier udelukker tegning af Optioner:
Har et Medlem af Kredsen tegnet medarbejderaktier, kan den pågældende ikke tegne Optioner vedrørende det samme kalenderår. Har den pågældende tegnet Optioner inden tegning af medar- bejderaktier i samme kalenderår, bortfalder Optionerne, uden at den pågældende har krav på kompensation.
7. Vederlag:
Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelse om betaling af et eventuelt vederlag.
8. Udnyttelsestidspunkt:
De Optioner, der erhverves i et givet år, kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af tre år, regnet fra erhvervelsen af Optioner.
Optionerne kan ikke udnyttes senere end 3 bankdage efter offentliggørelsen af det årsregnskab, der aflægges for det foregående år i det femte år efter erhvervelsen af Optionerne. I den mellem- liggende periode kan Optionerne udnyttes indtil 3 bankdage efter Topdanmark A/S’ offentliggørelse af hel- og halvårsregnskaber samt kvartårsmeddelelser.
9. Fremgangsmåde ved udnyttelse:
En Optionsejer, der ønsker at udnytte Optioner i henhold til dette program, skal give skriftlig med- delelse til direktionen i Topdanmark A/S. Det skal af meddelelsen fremgå, hvor mange Optioner, der ønskes udnyttet, og det skal oplyses, til hvilket depot aktierne skal leveres.
Topdanmark vil da hurtigst muligt tilstille den pågældende Optionsejer tegningsliste.
Et beløb svarende til antallet af Optioner x Strikekursen skal være indbetalt til Topdanmark med valør senest den ellevte bankdag efter offentliggørelsen af perioderegnskabet og tegningslisten skal være behørigt udfyldt, underskrevet og returneret til Topdanmarks direktion senest samtidig dermed. Såfremt ovennævnte betingelser er opfyldt, vil Topdanmark senest 10 bankdage herefter overføre et antal Aktier svarende til antallet af udnyttede Optioner til det af Optionsejeren anviste depot.
10. Ansættelsesforholdets ophør:
I tilfælde af, at Optionsejerens ansættelsesforhold i Koncernen ophører forud for Udnyttelsestids- punktet, forholdes således:
1. Optionsejeren
• afskediges uden at dette skyldes Optionsejerens misligholdelse af ansættelsesforholdet eller berettiget bortvisning af Optionsejeren,
• fratræder fordi Optionsejeren har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning fra Optionseje- rens erhverv eller fra Koncernen, eller fordi Optionsejeren kan oppebære folkepension eller al- derspension eller førtidspension fra arbejdsgiveren,
• fratræder som følge af længerevarende sygdom og/eller invaliditet,
• hæver ansættelsesforholdet på grund af arbejdsgiverens grove misligholdelse,
• afgår ved døden.
Optionsejeren bevarer retten til at udnytte erhvervede Optioner i overensstemmelse med Programmet, som om Optionsejeren fortsat var ansat.
2. Optionsejeren
• opsiger ansættelsesforholdet,
• afskediges som følge af Optionsejerens misligholdelse af ansættelsesforholdet,
• bliver berettiget bortvist.
Optionerne skal udnyttes på den første børsdag umiddelbart efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab efter kontraktens ophør.
11. Kapitaldispositioner:
Ved kapitaldispositioner, der ikke foregår til markedskurs, korrigeres Optionernes udnyttelseskurs og/eller antallet af aktier, således at Optionernes værdi ikke påvirkes af disse dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås blandt andet udlodning af udbytte, udstedelse af aktier, konvertible ob- ligationer eller tegningsoptioner til en kurs, der afviger fra markedskursen eller andre dispositioner, som er nævnt i Aktieselskabslovens § 40a, stk. 2, 2. punktum (men bortset fra de specifikke dispo- sitioner, der er reguleret i § 12).
Udnyttelseskursen korrigeres ikke ved udstedelse af medarbejderaktier eller medarbejderobligatio- ner i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i skattelovgivningen eller ved udstedelse af aktier, konvertible obligationer eller tegningsoptioner i forbindelse med incentive programmer for Kredsen, dele af Kredsen eller Andre Ansatte.
Punkt 11, stk. 1, gælder under forudsætning af, at reguleringen, som beskrevet i punkt 11, stk. 1, ikke medfører, at Ligningslovens § 7 H ikke kan anvendes. Kan Ligningslovens § 7 H ikke anven- des på grund af reguleringsbestemmelsen i punkt 11, stk. 1, vil de situationer, der i punkt 11, stk. 1, angives at skulle give anledning til regulering ikke give anledning til regulering.
12. Fusion eller spaltning, overtagelse, likvidation, salg af en væsentlig del af virksomhe- den, anden ændring i kontrol:
12.1. Såfremt der sker en ændring i Koncernens status, således at Topdanmark A/S ophører med at være selvstændigt børsnoteret, eller en enkelt aktionær eller aktionærgruppe opnår kontrol over mere end 50% af Topdanmark A/S’ aktier, eller Selskabet på anden måde mi- ster sin selvstændighed i forbindelse med fusion, spaltning, likvidation eller på anden må- de, eller sælger enten Koncernens Skade- eller Livsforsikringsselskaber eller en så stor del af Koncernens Skade- eller Livsselskaber, at Koncernens forretningsgrundlag ændres væ- sentligt, er Topdanmark A/S forpligtet til at give ejere af Optioner adgang til at straksudnytte disse i det omfang Optionerne ikke er udløbet.
12.2. Opgørelsesdagen er den 16. børsdag efter offentliggørelsen af en ændring som nævnt i
12.1. eller, i det omfang, der offentliggøres en meddelelse om en hensigt om eller en opfor- dring til at gennemføre en ændring af Koncernens status, og denne opfordring eller hensigt efterfølgende har ført til en ændring som nævnt i 12.1., den 16. børsdag efter offentliggø- relsen af denne opfordring eller hensigt. Fremsættes et eller flere købstilbud på hele eller væsentlige dele af Koncernen eller Koncernens datterselskaber, er Opgørelsesdagen den
16. børsdag efter offentliggørelsen af det første tilbud inden for en periode, hvor der uden afbrydelse har udestået tilbud, og hvor et af disse efterfølgende har ført til en ændring i Koncernens status.
12.3. Ved straksudnyttelse har Optionsejeren adgang til at udnytte Optionerne på Opgørelsesda- gen, der således som udgangspunkt er identisk med Udnyttelsesdagen. Er ændringen af Koncernens status som beskrevet i 12.1. betinget af en beslutning i et af Koncernens sel- skabsorganer, er Udnyttelsesdagen dog dagen efter, det relevante selskabsorgan har truf- fet en sådan beslutning. Er kravet om en efterfølgende ændring i Koncernens status ikke opfyldt på Opgørelsesdagen, jf. 12.3., andet punktum, er Udnyttelsesdagen dagen efter of- fentliggørelsen af en sådan ændring.
12.4. Ved straksudnyttelse gælder punkt 8 og 9 ikke, idet der forholdes således:
Når Udnyttelsesdagen er kendt, jf. punkt 12.3., fremsender Topdanmark A/S inden 7 dage tilbud om at indfri alle udestående Optioner ved levering af et antal Aktier svarende til antal- let af udestående Optioner med tilhørende aktietegningsliste. Ved accept af et sådant tilbud skal et beløb svarende til antallet af Optioner x Strikekursen være indbetalt til Topdanmark A/S senest 21 dage efter Udnyttelsesdagen og behørigt udfyldt og underskrevet tegningsli- ste skal være tilgået Topdanmarks direktion senest samtidig. Topdanmark A/S vil senest fem bankdage herefter overføre et antal aktier svarende til antallet af udnyttede Optioner til det af Medlemmet anviste depot.
13. Omsættelighed:
Optioner udstedt under dette Program er personlige og uoverdragelige, men overgår til arvinger ved død.
14. Udløb:
Såfremt en Optionsejer ikke udnytter sine Optioner indenfor de angivne frister, udløber disse Opti- oner uden værdi.
Hvis en Optionsejer i henhold til insiderreglerne er forhindret i at udnytte sine Optioner ved afslut- ning af den udnyttelsesperiode, der fremgår af punkt 8, kan Optionsejeren udskyde udnyttelsen af Optionerne indtil senest tre bankdage efter offentliggørelsen af den første halvårsmeddelelse, der følger efter seneste udnyttelsestidspunkt, jf. punkt 8.2.
15. Feriepenge mv.:
Optionsejerens rettigheder i henhold til Programmet indgår ikke i beregningen af feriegodtgørelse eller ferietillæg efter ferielovens regler og godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov som helt eller delvis udmåles på baggrund af lønnen.
16. Værneting:
Tvister vedrørende denne aftale indbringes for Sø- og Handelsretten i København.
Vedrører tvisten alene værdiansættelsen af Optionen på Udnyttelsestidspunktet afgøres tvisten dog i stedet af en af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer blandt dens medlemmer udpeget opmand. Parterne i tvisten retter i så fald i fællesskab henvendelse til Foreningen af Statsautorise- rede Revisorer med anmodning om at få udpeget en opmand. Opmanden beslutter selv, hvilket grundlag der må tilvejebringes for, at han kan træffe en afgørelse, ligesom opmanden beslutter fordelingen af omkostninger mellem parterne. Opmandens afgørelser er endelige.
Bilag 4 til vedtægternes § 3D, stk. 6:
Program 2007
Program for erhvervelse af tegningsoptioner på aktier i Topdanmark A/S
I henhold til bestyrelsesbeslutning af 21.11.2006, og jf. Aktieselskabslovens § 40b.
For at sikre det størst mulige sammenfald af interesser mellem aktionærerne og ansatte ledere har bestyrelsen i Topdanmark A/S besluttet at give alle medlemmer (”Medlemmer”) af Topdan- mark-koncernens (”Koncernens”) ledergruppe, ”Fredagskredsen” (”Kredsen”), mulighed for at er- hverve aktietegningsoptioner i Topdanmark A/S i henhold til nærværende program (”Programmet”). Desuden har bestyrelsen besluttet at give visse andre ansatte (”Xxxxx Xxxxxxx”) i Koncernen mu- lighed for ekstraordinært at erhverve aktietegningsoptioner i henhold til Programmets punkt 5.
Bestyrelsens beslutning omfatter 150.000 Optioner (”Optioner”), der hver giver ret til tegning af 1 aktie i Topdanmark A/S á nom. kr. 10 (herefter benævnt ”en Aktie”). Størstebeløbet for den aktie- kapitalforhøjelse, der vil kunne tegnes på grundlag af Optionerne er således nom. kr. 1.500.000.
Aktier tegnet i henhold til Programmet skal være omsætningspapirer, registreres på navn og skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse.
Samtlige forhold i nærværende Program vedrører Topdanmark A/S, medmindre andet er anført.
2. Optionsvilkår og Optionsaftaler:
Programmet fastlægger kriterierne for erhvervelse af Optioner og disses vilkår. Under iagttagelse heraf indgås der individuelle Optionsaftaler indeholdende blandt andet de i Aktieoptionslovens § 3 anførte oplysninger mellem Medlemmer af Kredsen respektive Andre Ansatte og det selskab i Koncernen, hvor den pågældende er ansat om tildeling af Optioner.
3. Personkreds:
Medlemmer af Kredsen.
Xxxxx Xxxxxxx.
4. Udnyttelseskurs:
Optionsejere har ret til at tegne Aktier til den på tidspunktet for erhvervelse af Optionen senest fo- religgende markedskurs, d.v.s. på den sidste handelsdag i 2006 med et tillæg på 10% (Strikekur- sen). Ved markedskursen forstås den officielle kurs på Topdanmark-aktien (gennemsnit alle hand- ler).
5. Erhvervelse af Optioner:
De 150.000 Optioner tilbydes til Medlemmer af Kredsen og Xxxxx Xxxxxxx.
Optioner kan tildeles mod vederlag eller uden vederlag efter bestyrelsens bestemmelse.
Bestemmelsen i punkt 6 gælder ikke for Optioner, der tildeles Andre Ansatte eller Medlemmer af Kredsen med bopæl udenfor Danmark.
Tilbud om Optioner kan accepteres fra 1.1.2007 til 2.1.2007 kl.12.00. Erhvervelsestidspunktet an- ses for at være 2.1.2007.
6. Tegning af medarbejderaktier udelukker tegning af Optioner:
Har et Medlem af Kredsen tegnet medarbejderaktier, kan den pågældende ikke tegne Optioner vedrørende det samme kalenderår. Har den pågældende tegnet Optioner inden tegning af medar- bejderaktier i samme kalenderår, bortfalder Optionerne, uden at den pågældende har krav på kompensation.
7. Vederlag:
Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelse om betaling af et eventuelt vederlag.
8. Udnyttelsestidspunkt:
De Optioner, der erhverves i et givet år, kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af tre år, regnet fra erhvervelsen af Optioner.
Optionerne kan ikke udnyttes senere end 3 bankdage efter offentliggørelsen af det årsregnskab, der aflægges for det foregående år i det femte år efter erhvervelsen af Optionerne. I den mellem- liggende periode kan Optionerne udnyttes indtil 3 bankdage efter Topdanmark A/S’ offentliggørelse af hel- og halvårsregnskaber samt kvartårsmeddelelser.
9. Fremgangsmåde ved udnyttelse:
En Optionsejer, der ønsker at udnytte Optioner i henhold til dette program, skal give skriftlig med- delelse til direktionen i Topdanmark A/S. Det skal af meddelelsen fremgå, hvor mange Optioner, der ønskes udnyttet, og det skal oplyses, til hvilket depot aktierne skal leveres.
Topdanmark vil da hurtigst muligt tilstille den pågældende Optionsejer tegningsliste.
Et beløb svarende til antallet af Optioner x Strikekursen skal være indbetalt til Topdanmark med valør senest den ellevte bankdag efter offentliggørelsen af perioderegnskabet og tegningslisten skal være behørigt udfyldt, underskrevet og returneret til Topdanmarks direktion senest samtidig dermed. Såfremt ovennævnte betingelser er opfyldt, vil Topdanmark senest 10 bankdage herefter overføre et antal Aktier svarende til antallet af udnyttede Optioner til det af Optionsejeren anviste depot.
10. Ansættelsesforholdets ophør:
I tilfælde af, at Optionsejerens ansættelsesforhold i Koncernen ophører forud for Udnyttelsestids- punktet, forholdes således:
1. Optionsejeren
• afskediges uden at dette skyldes Optionsejerens misligholdelse af ansættelsesforholdet eller berettiget bortvisning af Optionsejeren,
• fratræder fordi Optionsejeren har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning fra Optionseje- rens erhverv eller fra Koncernen, eller fordi Optionsejeren kan oppebære folkepension eller al- derspension eller førtidspension fra arbejdsgiveren,
• fratræder som følge af længerevarende sygdom og/eller invaliditet,
• hæver ansættelsesforholdet på grund af arbejdsgiverens grove misligholdelse,
• afgår ved døden.
Optionsejeren bevarer retten til at udnytte erhvervede Optioner i overensstemmelse med Programmet, som om Optionsejeren fortsat var ansat.
2. Optionsejeren
• opsiger ansættelsesforholdet,
• afskediges som følge af Optionsejerens misligholdelse af ansættelsesforholdet,
• bliver berettiget bortvist.
Optionerne skal udnyttes på den første børsdag umiddelbart efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab efter kontraktens ophør.
11. Kapitaldispositioner:
Ved kapitaldispositioner, der ikke foregår til markedskurs, korrigeres Optionernes udnyttelseskurs og/eller antallet af aktier, således at Optionernes værdi ikke påvirkes af disse dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås blandt andet udlodning af udbytte, udstedelse af aktier, konvertible ob- ligationer eller tegningsoptioner til en kurs, der afviger fra markedskursen eller andre dispositioner, som er nævnt i Aktieselskabslovens § 40a, stk. 2, 2. punktum (men bortset fra de specifikke dispo- sitioner, der er reguleret i § 12).
Udnyttelseskursen korrigeres ikke ved udstedelse af medarbejderaktier eller medarbejderobligatio- ner i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i skattelovgivningen eller ved udstedelse af aktier, konvertible obligationer eller tegningsoptioner i forbindelse med incentive programmer for Kredsen, dele af Kredsen eller Andre Ansatte.
12. Fusion eller spaltning, overtagelse, likvidation, salg af en væsentlig del af virksomhe- den, anden ændring i kontrol:
12.1. Såfremt der sker en ændring i Koncernens status, således at Topdanmark A/S ophører med at være selvstændigt børsnoteret, eller en enkelt aktionær eller aktionærgruppe opnår kontrol over mere end 50% af Topdanmark A/S’ aktier, eller Selskabet på anden måde mi- ster sin selvstændighed i forbindelse med fusion, spaltning, likvidation eller på anden må- de, eller sælger enten Koncernens Skade- eller Livsforsikringsselskaber eller en så stor del af Koncernens Skade- eller Livsselskaber, at Koncernens forretningsgrundlag ændres væ- sentligt, er Topdanmark A/S forpligtet til at give ejere af Optioner adgang til at straksudnytte disse i det omfang Optionerne ikke er udløbet.
12.2. Opgørelsesdagen er den 16. børsdag efter offentliggørelsen af en ændring som nævnt i
12.1. eller, i det omfang, der offentliggøres en meddelelse om en hensigt om eller en opfor- dring til at gennemføre en ændring af Koncernens status, og denne opfordring eller hensigt efterfølgende har ført til en ændring som nævnt i 12.1., den 16. børsdag efter offentliggø- relsen af denne opfordring eller hensigt. Fremsættes et eller flere købstilbud på hele eller væsentlige dele af Koncernen eller Koncernens datterselskaber, er Opgørelsesdagen den
16. børsdag efter offentliggørelsen af det første tilbud inden for en periode, hvor der uden afbrydelse har udestået tilbud, og hvor et af disse efterfølgende har ført til en ændring i Koncernens status.
12.3. Ved straksudnyttelse har Optionsejeren adgang til at udnytte Optionerne på Opgørelsesda- gen, der således som udgangspunkt er identisk med Udnyttelsesdagen. Er ændringen af Koncernens status som beskrevet i 12.1. betinget af en beslutning i et af Koncernens sel- skabsorganer, er Udnyttelsesdagen dog dagen efter, det relevante selskabsorgan har truf- fet en sådan beslutning. Er kravet om en efterfølgende ændring i Koncernens status ikke opfyldt på Opgørelsesdagen, jf. 12.3., andet punktum, er Udnyttelsesdagen dagen efter of- fentliggørelsen af en sådan ændring.
12.4. Ved straksudnyttelse gælder punkt 8 og 9 ikke, idet der forholdes således:
Når Udnyttelsesdagen er kendt, jf. punkt 12.3., fremsender Topdanmark A/S inden 7 dage tilbud om at indfri alle udestående Optioner ved levering af et antal Aktier svarende til antal- let af udestående Optioner med tilhørende aktietegningsliste. Ved accept af et sådant tilbud skal et beløb svarende til antallet af Optioner x Strikekursen være indbetalt til Topdanmark A/S senest 21 dage efter Udnyttelsesdagen og behørigt udfyldt og underskrevet tegningsli- ste skal være tilgået Topdanmarks direktion senest samtidig. Topdanmark A/S vil senest fem bankdage herefter overføre et antal aktier svarende til antallet af udnyttede Optioner til det af Medlemmet anviste depot.
13. Omsættelighed:
Optioner udstedt under dette Program er personlige og uoverdragelige, men overgår til arvinger ved død.
14. Udløb:
Såfremt en Optionsejer ikke udnytter sine Optioner indenfor de angivne frister, udløber disse Opti- oner uden værdi.
Hvis en Optionsejer i henhold til insiderreglerne er forhindret i at udnytte sine Optioner ved afslut- ning af den udnyttelsesperiode, der fremgår af punkt 8, kan Optionsejeren udskyde udnyttelsen af Optionerne indtil senest tre bankdage efter offentliggørelsen af den første halvårsmeddelelse, der følger efter seneste udnyttelsestidspunkt, jf. punkt 8.2.
15. Feriepenge mv.:
Optionsejerens rettigheder i henhold til Programmet indgår ikke i beregningen af feriegodtgørelse eller ferietillæg efter ferielovens regler og godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov som helt eller delvis udmåles på baggrund af lønnen.
16. Værneting:
Tvister vedrørende denne aftale indbringes for Sø- og Handelsretten i København.