DANSK AGRO ENERGI a.m.b.a.

X.xx. 22-81559

Version: 2 - 20230321

DANSK AGRO ENERGI a.m.b.a.

Selskabets navn forkortes: DA ENERGI

Selskabet hjemsted og ejerskab

§ 1.1

Selskabets hjemstedskommune er Viborg Kommune.

§ 1.2

Selskabet ejes af de medstiftende Landbrugsforeninger, jf. nærmere § 3.4, senere til- meldte Landbrugsforeninger samt medlemmerne i forening, således at hver Landbo- forening opnår en ejerandel på 1-5 % af selskabet, dog således at Landbrugsforenin- gerne maksimalt op til en samlet ejerandel på 49 %. Den resterende ejerandel (samlet 51 %) ejes af medlemmerne i forening.

Prisen for Landbrugsforeningernes ejerskab er i forbindelse med stiftelsen fastsat til kr.

20.000 pr. kapitalandel, som hver svarer til 1 % af selskabet, jf. nærmere § 3.4.

Såfremt Landbrugsforeningerne samlet ønsker at indskyde mere selskabskapital i sel- skabet, jf. § 3.4, end svarende til 49 % ejerskab af selskabet nedsættes hver enkelt Landboforenings ejerandel forholdsmæssigt. Hver kapitalandel vil derved svare til mindre end 1 % af selskabet, idet prisen pr. kapitalandel fastholdes til kr. 20.000 pr. kapitalandel.

Selskabets formål

§ 2.1

Selskabets formål er at formidle viden om biomasse samt skabe et fagligt og politisk samarbejde mellem danske landbrug, danske Landbrugsforeninger og dertil knyttede virksomheder om rammevilkårene for levering og modtagelse af biomasse af god kva- litet og tilstrækkelig mængde til biomasseanlæg i Danmark.

§ 2.2

Samarbejdet kan bestå i (men er ikke begrænset til):

▪ etablering af fælles vidensbank,

▪ samle leverandører og modtagere af afgasset biomasse til/fra biomasseanlæg i Danmark,

▪ samle størst mulig viden om biomasse og håndteringen heraf i Danmark,

▪ formidle viden og skabe grundlag for professionelt mod- og medspil til biomas- seselskaber,

▪ eventuelle forsyningsledninger mellem Selskabets medlemmer og det enkelte biogasanlæg,

▪ indsatsplaner til sikring af tilstrækkelig mængde biomasse,

▪ handlingsplaner til sikring af stabil leverance/modtagelse af biomasse,

▪ beredskabsplaner til sikring af uforudsete forhold, som kan påføre Selskabet eller dennes medlemmer et ansvar,

▪ medvirken til dannelse af robuste aftalevilkår for Selskabets medlemmer ved indgåelse af aftaler med relevante aftagere af biomasse, samt samarbejde om andre kontrakt- og forsyningsforhold.

§ 2.3

Selskabet samarbejder med lignende selskaber, foreninger, relevante parter, offentlige forvaltninger, myndigheder, politikere og forbrugere.

§ 2.4

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand, næstformand eller kasserer (herefter samlet defineret som ”Formandskabet”) i forening med 2 andre bestyrelsesmedlemmer.

Medlemskab

§ 3.1

Alle landbrug eller tilsvarende virksomheder, f.eks. (ikke udtømmende) produktions-, bearbejdelses, eller fødevarevirksomheder, med mulighed for levering/afsætning/mod- tagelse af biomasse/afgasset biomasse i Danmark og/eller virksomheder med en vis forretningsmæssig sammenhæng til eksisterende medlemmer, kan blive medlem af sel- skabet.

§ 3.2

Ønsker en virksomhed omfattet af § 3.1 at blive medlem, skal denne sende en e-mail til selskabets bestyrelse. Optagelse af medlemmer i selskabet skal godkendes af For- mandskabet.

Medlemskab efter stiftelse af selskabet kan medføre opkrævning af et opstartsbidrag til dækning af allerede iværksatte fælles investeringer, udgifter m.v. Dette sker for at sikre ens vilkår mellem eksisterende og nye medlemmer. Formandskabet træffer be- slutning herom efter instruks for bestyrelsen i forbindelse med anmodning om

optagelse og oplyser et kommende medlem herom inden medlemmet kan træffe ende- lig beslutning om ønske af medlemskab.

§ 3.3

Bestyrelsen – eller et af bestyrelsen ansat sekretariat – forestår førelse og ajourføring af medlemslisten. Intet medlem har særlige rettigheder.

§ 3.4

De medstiftende Landbrugsforeninger og senere indmeldte Landbrugsforeninger (her- efter samlet benævnt ”Landbrugsforeningerne”), værende sig på stiftelsestidspunktet [Navn], [Navn], [Navn], [Navn], [Navn] og [Navn], skal ikke betragtes som medlem- mer af selskabet og har som følge heraf ingen rettigheder eller forpligtelser, herunder medlemsrettigheder, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af vedtægterne.

Landbrugsforeningerne har hver især og uafhængigt af hinanden forud for stiftelsen af selskabet eller senere givet tilsagn om at ville erhverve minimum 1 % og maksimalt 5

% af selskabet mod at indskyde et beløb svarende til kr. 20.000 pr. kapitalandel, som hver svarer til 1 % af selskabet, jf. dog § 1.2.

Eksempel: Elleve Landbrugsforeninger ønsker alle at erhverve 5 % af selskabet, sva- rende til kr. 100.000 pr. landboforening i selskabskapital, i alt kr. 1.100.000. De elleve Landbrugsforeninger skulle reelt have en samlet ejerandel på 55 %, men grundet be- grænsningen på 49 % anført i § 1.2 nedsættes Landbrugsforeningernes ejerandel for- holdsmæssigt til 4,45 % pr. landboforening, dog indskyder hver landboforening fortsat kr. 100.000 for den opnåede ejerandel.

Hvis en landboforening på et tidspunkt måtte vælge at udtræde som ejer af Selskabet helt eller delvist, og uanset årsagen hertil, kan den pågældende landboforening aldrig få mere udbetalt fra selskabet eller modtage højere betaling for sine kapitalandele, end landboforeningen indskød som selskabskapital i Selskabet,

§ 3.5

Der tilkommer Landbrugsforeningerne en ret, men ikke en pligt, til hver især at udpege ét bestyrelsesmedlem til selskabets bestyrelse, jf. nærmere § 5. Landbrugsforeninger- nes bestyrelsesmedlemmer skal offentliggøres på den årlige, ordinære Generalforsam- ling, jf. §§ 7.1-7.2 og sidder for ét år ad gangen.

Selskabets ledelse

§ 4.1

Selskabet ledes af en bestyrelse, der forestår den overordnede, strategiske ledelse af selskabet.

På den årlige Generalforsamling hhv. udpeges og vælges en bestyrelse (samt én sup- pleant), der varetager den daglige ledelse af selskabet, dog således at bestyrelsen kan vælge at antage en direktion, som skal forestå dele af eller hele den daglige ledelse, jf. nærmere § 6.

Bestyrelsen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som Generalforsamlingen har vedtaget.

Bestyrelsen

§ 5.1

Bestyrelsen sammensættes af bestyrelsesmedlemmer udpeget af Landbrugsforenin- gerne, jf. § 3.5 samt minimum 5 valgte medlemmer eller udefrakommende og af med- lemmerne uafhængige repræsentanter valgt på den årlige Generalforsamling.

Bestyrelsen mødes første gang i umiddelbar forlængelse af den årlige, ordinære Gene- ralforsamling jf. § 7, hvor nye bestyrelsesmedlemmer introduceres og Formandskabet vælges blandt bestyrelsens medlemmer. Bestyrelsen konstituerer sig selv, dog kan be- styrelsesmedlemmer udpeget af Landbrugsforeningerne maksimalt optage 2 ud af 3 pladser i Formandskabet.

§ 5.2

Ethvert medlem opstille til valg til bestyrelsen.

Landbrugsforeningerne samt ethvert medlem kan stille en eller flere udefrakommende og af medlemmerne uafhængige repræsentanter i forslag til valg til bestyrelsen.

Bestyrelsesmedlemmer udpeget af Landbrugsforeningerne i henhold til § 3.5 vælges ikke på Generalforsamlingen, men optages automatisk i bestyrelsen efter indstillingen fra Landbrugsforeningerne.

Øvrige bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen på den årlige Generalforsam- ling, jf .§7.

Bestyrelsesmedlemmer kan som udgangspunkt genvælges, med mindre pågældende bestyrelsesmedlem har handlet i strid med selskabets vedtægter.

§ 5.3

Hvert bestyrelsesmedlem har hver 1 stemme.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede.

Ved afstemning afgøres enhver sag ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelig- hed er formandens stemme afgørende, og i dennes fravær er næstformandens stemme afgørende.

§ 5.4

Bestyrelsen kan afholde sædvanlige møder til løbende håndtering af Selskabets for- hold, dog skal bestyrelsen minimum mødes 4 gange årligt, hvor ét kan være efter den årlige, ordinære Generalforsamling.

Der skal afholdes sædvanligt møde i bestyrelsen når:

1. bestyrelsen finder det passende eller påkrævet,

2. mindst 1/4 af bestyrelsesmedlemmer, eller når mindst 1/3 af alle medlemmerne over for bestyrelsen fremsender ønske herom med skriftligt dagsordensforslag.

Bestyrelsen skal herefter indkalde til bestyrelsesmøde til afholdelse inden 10 dage efter modtagelse af anmodning.

§ 5.5

Indkaldelse til sædvanlige møder i bestyrelsen sker pr. mail med mindst 30 dages var- sel, i akutte tilfælde (såsom men ikke begrænset til konstatering af manglende leveran- cer af biomasse, strakspåbud, andre myndighedskrav af hastende karakter) med kun få dages varsel.

Prokura og Fuldmagter

§ 6.1

Bestyrelsen kan meddele prokura.

Bestyrelsen kan udstede fuldmagt vedrørende anvisninger af udgifter i forbindelse med almindelig drift og virke.

Generalforsamling

§ 7.1

Selskabet afholder en årlig, ordinær Generalforsamling (i vedtægterne benævnt ”Ge- neralforsamling”), hvor alle medlemmer og Landbrugsforeningerne kan deltage.

Generalforsamlingen afholdes således, at årsrapporten kan godkendes inden for fristen herfor i henhold til Årsregnskabsloven. Bestyrelsen indkalder til Generalforsamlingen senest 30 dage inden, og indkaldelsen skal indeholde dagsorden, jf. § 7.2.

Indkaldelse sker til Landbrugsforeningerne og de medlemmer, der er noteret på med- lemslisten og kan ske via e-mail.

§ 7.2

Dagsorden til Generalforsamlingen skal mindst indeholde følgende punkter:

• Valg af stemmetællere

• Valg af dirigent og referent.

• Bestyrelsens beretning.

• Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt årsberetning. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrap- port.

• Budget og takstblade for det/de kommende år, fremlægges til godkendelse.

• Landbrugsforeningernes præsentation af disses bestyrelsesmedlemmer for den følgende år.

• Valg til bestyrelsen inkl. suppleant

• Valg af revisor

• Behandling af indkomne forslag. (skal være bestyrelsen i hænde senest 14 dage før Generalforsamlingen)

Eventuelt.

§ 7.3

På Generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke gældende lovgivning eller vedtægterne bestemmer andet.

Hver Landboforening har 1 stemme pr. kapitalandel, ligesom hvert medlem har 1 stemme på den årlige, ordinære Generalforsamling, hvor alle medlemmer og Land- brugsforeningerne i øvrigt har møderet og taleret.

Generalforsamlingen er beslutningsdygtige, når mindst 1/2 af Landbrugsforeningerne eller 1/3 af alle medlemmer er til stede.

I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. Er der tale om valg, afgøres dette ved lodtrækning.

Det på Generalforsamlingen passerede indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.

I tilfælde af væsentlige beslutninger/ændringer i form af vedtægtsændringer eller op- løsning af selskabet (jf. § 14) kræves 2/3 flertal af fremmødte stemmer.

Uagtet foranstående i denne bestemmelse tilkommer der Landbrugsforeningerne en ve- toret til at blokere for gennemførelsen af beslutninger truffet på Generalforsamlingen. Udnyttelse af vetoretten forudsætter enigstemmighed blandt Landbrugsforeningerne (disses bestyrelser), som skal dokumenteres ved underskrevet erklæring og være frem- sendt til bestyrelsen senest 2 uger efter Generalforsamlingens afholdelse.

Nærmere vedrørende medlemskabet Betaling til selskabets virke

§ 8.1

Betaling af udgifter til etablering af og vedligeholdelse af foranstaltninger, aftalte op- gaver og projekter under selskabets formålsparagraf, tillige regnskabs- og administra- tionsomkostninger samt mødeudgifter, sker ved at medlemmerne indbetaler årligt bi- drag i.h.t. de takster, der vedtages af medlemmerne på Generalforsamlingen og som skal fremgå af selskabets gældende takstblad.

Bestyrelsen opkræver bidrag årligt forud hver den 1.4, og bidrag skal betales senest 14 dage efter opkrævning.

Bidraget/kontingentet for 2023 er fastsat til kr. 1.500 pr. medlem, som opkræves i for- længelse af den stiftende generalforsamling.

§ 8.1a

Den indskudte selskabskapital fra Landbrugsforeningerne i henhold til § 3.4. skal be- nyttes til delvis dækning af de i § 8.1. nævnte omkostninger.

Landbrugsforeningerne skal ikke indbetale løbende bidrag/kontingent til selskabet.

Der tilkommer selskabet en pligt til at tilbagekøbe Landbrugsforeningernes ejerandele til samme kurs og pris som ved Landbrugsforeningernes erhvervelse af ejerandelene efterhånden som selskabets likviditet og økonomiske situation tillader det. Tilbagekøb skal ske forholdsmæssigt mellem Landbrugsforeningerne. Det er bestyrelsen, som forud for den årlige, ordinære Generalforsamling skal indstille til, hvorvidt der skal tilbagekøbes ejerandele fra Landbrugsforeningerne.

Når Landbrugsforeningernes ejerandele er fuldt ud tilbagekøbt, vil Landbrugsforenin- gerne automatisk udtræde af selskabet og dets bestyrelse.

§ 8.2

Medlemmernes økonomiske forpligtigelser skal fremgå af et gældende takstblad, som skal være godkendt på Generalforsamlingen.

Selskabet drives efter hvile i sig selv princippet, så der ikke skal ske udlodning af even- tuelt overskud til medlemmerne eller Landbrugsforeningerne.

Alle takster skal fremgå af takstbladet med beskrivelse af takster, herunder fremtidige udgifter/takster som bestyrelsen forsøger efter nærmere fastlagt budget at fastlægge.

Kan bestyrelsen fremlægge dokumentation for, at de forventede takster ikke kunne overholdes som budgetteret i det pågældende kalenderår, er bestyrelsen berettiget til (på baggrund af beslutning truffet på et bestyrelsesmøde) at gennemføre en ekstraop- krævning hos medlemmerne. Betalingsfristen herfor er 14 dage efter opkrævning.

§ 8.3

Et medlems andel af betalingen kan enten;

I) ske i forhold til mængden af levereret/modtaget biomasse i kubik- meter/tons/liter, eller

II) ud fra et andet, nærmere udspecificerede – og differentieret – med- lemsbidrag, eller

III) begge grundlag anført i I) og II) eller en variation heraf, eller

IV) Alternativt ud fra et fast bidrag gældende for alle medlemmer uden differentiering.

Det skal fremgå af takstbladet, hvilket betalingsgrundlag der anvendes, og i hvilket forhold taksterne fastsættes.

§ 8.4

Forud for takstbladets godkendelse skal bestyrelsen forevise et budget for det kom- mende år, samt for flere år i den udstrækning det er relevant.

§ 8.5

Et eventuelt overskud, der måtte fremkomme i selskabet overføres til næste regn- skabsår, og kan ikke udbetales til medlemmerne eller Landbrugsforeningerne, jf. dog

§ 8.1a om tilbagekøb af ejerandele fra Landbrugsforeningerne.

§ 8.6

Selskabets medlemmer hæfter alene for de årlige takster, der fremgår af selskabets takstblade. Dele af takstbladet kan have forpligtigelser, der gælder for en længere år- række (også efter udmeldelse), og medlemmer kan derfor forpligtes for en længere periode efter endt medlemskab jf. §9.

Udtrædelse af selskabet

§ 9.1

Et medlem kan opsige medlemskabet til et års udgang (således inden 31. december) med et opsigelsesvarsel på 1 år. Opsigelse skal gives skriftligt til selskabets formand- skab.

Medlemskabet fortsætter på uændrede vilkår i den 1-årige opsigelsesperiode, hvor al- mindelig takst betales jf. § 8.1.

Dertil kommer eventuelle betalinger af andele af de mulige investeringsprojekter (her- under oprettelse af lån), som medlemmet under medlemskabet har deltaget i uanset om disse projekter løber for en længere periode end opsigelsesperioden. Først efter ende- lige betaling af disse investeringer ophører medlemmets betalingsforpligtelse overfor selskabet. Xxxxxxxx for sin andel af forpligtigelser ved udtræden kan ske som i et en- gangsbeløb, eller ved årlige tilbagebetalinger i den årrække, medlemmet ellers skulle betale sin andel.

§ 9.2

Landbrugsforeningerne kan udtræde af Selskabet med mindst 3 måneders varsel til førstkommende årlige, ordinære Generalforsamling. Hvis en landboforening ønsker at udtræde af selskabet, skal landboforeningen vederlagsfrit afstå sin ejerandel af selska- bet til selskabets medlemmer.

Nærmere vedrørende selskabet Regnskab

§ 10.1

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Som nævnt i § 8.5 udbetales et evt. overskud ikke til medlemmerne eller Landbrugs- foreningerne.

Den af bestyrelsen valgte kasserer forestår, at alle ind- og udbetalinger bliver gennem- ført og at alle bilag bliver fremsendt til selskabets revisor.

Bestyrelsen vælger, hvem der forestår den løbende regnskabsføring, men Generalfor- samlingen vælger hvem der skal være selskabets revisor.

§10.2

Årsregnskabet underskrives af selskabets revisor og bestyrelsen forud for eller senest på den årlige, ordinære Generalforsamling.

Lånoptagelser og hæftelser

§ 11.1

Generalforsamlingen skal, efter modtagelse af anmodning om optagelse af lån fra be- styrelsen, godkende alle lånoptagelser på mere ned kr. 1.000.000 samt andre væsent- lige, økonomiske forpligtigelser og hæftelser.

Tvister og værneting

§ 12.1

Ved tvister mellem selskabet og dets medlemmer skal der søges forlig i mindelighed ved forhandling, evt. ved udpegning af mediator. Kan der herefter ikke opnås enighed, afgøres det ved Retten i Viborg efter dansk rets almindelige regler.

Kommunikation og information

§ 13.1

Ud over den årlige, ordinære Generalforsamling samt bestyrelsesmøder, kan der i årets løb afholdes informationsmøder og dialogmøder efter behov og vurdering.

§ 13.2

Efter bestyrelsesmøder rundsendes referat til alle bestyrelsesmedlemmer i uredigeret form.

Efter godkendelse offentliggøres referater til selskabets øvrige medlemmer og Land- brugsforeningerne, dog således at eventuelle personfølsomme sager eller sager som kræver fortrolighed, udelades af referatet.

§ 13.3

I årets løb rundsendes der informationer til medlemmerne af selskabet efter behov og vurdering. Denne vurdering foretages af bestyrelsen.

§ 13.4

Alle meddelelser til selskabets medlemmer fra bestyrelsen sker pr. mail, til den mail- adresse hvert enkelt medlem har meddelt, og som det enkelte medlem selv skal sørge for er aktuel og opdateret.

Vedtægtsændringer og opløsning

§ 14.1

Vedtægtsændringer kan kun ske ved behandling og afstemning på en ordinær eller eks- traordinær Generalforsamling, hvor Landbrugsforeningerne og alle medlemmer har møderet.

Ændringer skal fremgå klart af dagsordenen på indkaldelsen, hvor mindst 2/3 af de fremmødte stemmer for, og hvor over halvdelen af alle Landbrugsforeninger og med- lemmer er til stede ved afstemningen.

Hvis mindre end halvdelen er fremmødt indkaldes der til en ekstraordinær Generalfor- samling til afholdelse efter 14 dage, hvor der kan tages beslutninger uanset antal frem- mødte.

§ 14.2

Ved opløsning af selskabet skal eventuelle overskydende midler anvendes i medlem- mernes lokalområde til formål, der ligger så tæt på formålsparagraffens målsætninger som muligt, evt. i et fortsættende selskab eller ved fusion med et andet selskab, som kan anvende midlerne i henhold til ovenstående.

Ikrafttrædelse

§ 15.1

Selskabet træder i kraft på dagen for den stiftende generalforsamling, som er xx. xxxx 2023

§ 15.2

Der udfærdiges fuldt dækkende referat fra den stiftende generalforsamling.

§ 15.3

For selskabets ikrafttræden og gyldigheden heraf underskriver dirigenten og referen- ten, samt alle medstiftende medlemmer og Landbrugsforeninger nærværende vedtæg- ter ved den stiftende generalforsamling, iht. til tegningsret for det enkelte medlem.

§16

Underskrifter for gyldigheden af selskabets ikrafttræden og gyldigheden af sel- skabets nærværende vedtægter med virkning fra stiftelsesdagen den

xx. xxxx 2023 (se §15.1-15.3)

Underskrift dirigent:.........................................................

Underskrift referent:..........................................................

Underskrift indtegnede og medstiftende medlemmer med XXX.xx.:

Landbrug/Landmand CVR nr. Underskrift