SAMARBEJDSAFTALE
DATO: 14. DECEMBER 2017
J. NR.: 104395
SAMARBEJDSAFTALE
Om byggeri på Nyt Helsingør Stadion (”Samarbejdsaftalen”)
Mellem
Helsingør Kommune
Center for Økonomi & Ejendomme Sct. Xxxx Xxxx 5a
3000 Helsingør
CVR-nr. 64502018
(herefter ”Helsingør Kommune”) og medundertegnede
VIDA A/S
Xxxxxxxxxx 00 B
3000 Helsingør
CVR-nr. 27613373
(herefter ”VIDA”)
Indholdsfortegnelse
3. Parternes rolle og samarbejde 4
4. Udbud af byggeret, forkøbsret og købspligt 4
5. Opdeling i ejerleJligheder og skødeforhold 5
6. Rettigheder og forpligtelser 6
7. Opførelse af byggeriet og opgørelse af byggesum 6
8. Betaling af byggesum og eventuelle ekstrakrav 7
10. Refusionsopgørelse og berigtigelse 8
11. Tavshedspligt, tvistløsning og omkostninger 9
1. BAGGRUND
1.1 Helsingør Kommune opfører Nyt Helsingør Stadion på matrikel nr. 59a, samt del af vejmatrikel 7000ao, begge af Helsingør Overdrev (”Ejendommen”).
1.2 I den forbindelse ønsker fodboldklubben FC Helsingør, at der etableres en VIP-lounge i tilknytning til stadion. VIP-loungen bliver en selvstændig ejer- lejlighed oven på det øvrige stadionbyggeri.
1.3 Parterne har aftalt, at VIP-loungen skal udføres som en del af det samlede stadionbyggeri (herefter samlet betegnet ”Byggeriet”).
1.4 VIDA er bygherre for VIP-loungen, og Helsingør Kommune er byggeforret- ningsfører for VIDA i forbindelse med udførelsen. Helsingør Kommune ind- går således en samlet entreprisekontrakt med en entreprenør for udførelsen af Byggeriet.
1.5 Når Byggeriet er færdigopført, opdeles det i to ejerlejligheder:
• Ejerlejlighed 1: Stadionbygningen mv. (Helsingør Kommune er ejer)
• Ejerlejlighed 2: VIP-lounge, 1. sal (VIDA er ejer)
1.6 Overdragelse af rettigheder og forpligtelser:
VIDA er datterselskab til Søblik A/S. VIDA er berettiget til at overdrage samt- lige af sine rettigheder og forpligtelser i henhold til denne aftale til et andet af Søblik A/S 100 % ejet og kontrolleret selskab.
2. AFTALEGRUNDLAG
2.1 Aftalen med bilagene nævnt nedenfor, herunder udbudsvilkårene og de øv- rige dokumenter og bilag, udgør det samlede aftalegrundlag og skal læses i sammenhæng.
2.2 Samarbejdsaftalen indeholder følgende bilag:
A. Udbudsvilkår med bilag:
1. Projektmateriale for VIP-lounge / Ejerlejlighed 2
2. Tomt [Nærværende samarbejdsaftale]
3. Lokalplan 1.167
4. Ejerforeningsvedtægter
5. Tingbogsattest
2.3 Aftalen har forrang, og dokumenterne/bilagene i øvrigt har rangfølge, som de er opført i bilagslisten.
3. PARTERNES ROLLE OG SAMARBEJDE
3.1 Parterne er enige om ved en løbende gensidig dialog at samarbejde om Byggeriets gennemførelse, herunder om løsningen af de problemstillinger og opgaver, der måtte opstå i forløbet. Parterne forpligter sig ved Samar- bejdsaftalen til hver især at allokere de nødvendige ressourcer til gennem- førelsen.
3.2 Parterne etablerer ved Samarbejdsaftalens indgåelse en Styregruppe, der mødes hver måned og i øvrigt efter behov. Styregruppen udarbejder efter behov en forretningsorden for dens arbejde. Der udarbejdes skriftlige refe- rater af Styregruppens møder.
3.3 Parterne udpeger hver 2 repræsentanter til Styregruppen, idet Helsingør Kommune varetager formandskab og sekretariatsfunktion.
4. UDBUD AF BYGGERET, FORKØBSRET OG KØBSPLIGT
4.1 Helsingør Kommune er forpligtet til at udbyde byggeretten til Ejerlejlighed 2 til salg i henhold til reglerne i bekendtgørelse nr. 799 af 24. juni 2011 om offentligt udbud af kommunens faste ejendomme (”Byggeretten”).
4.2 Helsingør Kommune iværksætter udbud af Byggeretten senest 2 uger efter indgåelsen af Samarbejdsaftalen, jf. bilag A.
4.3 VIDA meddeles forkøbsret til Byggeretten, således at VIDA, inden 2 uger efter tilbudsfristen ved det offentlige udbuds udløb og oplysning om den vin- dende tilbudsgivers pris, skriftligt kan meddele, at VIDA ønsker at købe Byg- geretten til den pris, som den vindende tilbudsgiver har tilbudt.
4.4 Hvis VIDA ikke inden 2 uger efter tilbudsfristen ved det offentlige udbuds udløb og oplysning om den vindende tilbudsgivers pris skriftligt meddeler Kommunen, at VIDA ønsker at købe Byggeretten til den pris, som den vin- dende tilbudsgiver har tilbudt for Byggeretten, bortfalder VIDA’s forkøbsret.
4.5 Mindsteprisen for Byggeretten fastsættes til 500.000 kr. med tillæg af moms svarende til Helsingør Kommunes omkostninger til at udbyde og stille Byg- geretten til rådighed.
4.7 VIDA betaler kontant eller stiller sikkerhed i form af betryggende bank- eller sparekassegaranti, kautionsforsikring eller på anden, betryggende måde el- ler deponerer kontant en købesum på mindsteprisen på 500.000 kr. med tillæg af moms (i alt 625.000 kr.) senest 8 dage efter indgåelsen af Samar- bejdsaftalen. En eventuelt sikkerhed skal stilles på sædvanlige vilkår, såle- des at Helsingør Kommune kan trække på sikkerheden, hvis VIDA mislig- holder sine forpligtelser i henhold til Samarbejdsaftalen. Sikkerheden frigi- ves, når VIDA har erlagt sin betaling for Byggeretten, jf. punkt 4.9, eller når en anden vindende tilbudsgiver har stillet sikkerhed for den tilbudte købe- sum, hvis VIDA ikke vælger at udnytte sin forkøbsret.
4.8 Helsingør Kommune kan fastholde VIDA på købspligten, jf. punkt 4.6, hvis den vindende tilbudsgiver ikke stiller sikkerhed inden 8 dage efter, at Helsin- gør Kommune har givet meddelelse om resultatet af udbuddet. VIDA er for- pligtet til at færdigaptere Ejerlejlighed 2, så snart den afleveres til VIDA samt at sikre, at Ejerlejlighed 2 til stadighed er opvarmet.
4.9 Hvis VIDA ikke har erlagt købesummen kontant efter pkt. 4.7, og VIDA efter udbuddet af Byggeretten er den endelige køber af Byggeretten, skal VIDA’s betaling for købesummen til Byggeretten erlægges kontant til Helsingør Kommune senest 8 dage efter, at Helsingør Kommune har meddelt VIDA, at VIDA er den endelige køber.
4.10 Købesummen tilbagebetales ikke til VIDA, uanset om licitationsresultatet medfører, at Ejerlejlighed 2 ikke vil blive opført, jf. punkt 7.8. Hvis VIDA ikke er den endelige køber af Byggeretten, tilbagebetaler Helsingør Kommune den erlagte købesum eller frigiver den stillede sikkerhed senest 8 dage efter, at Helsingør Kommune har modtaget købesummen eller tilfredsstillende sik- kerhed fra den endelige køber af Byggeretten.
5. OPDELING I EJERLEJLIGHEDER OG SKØDEFORHOLD
5.1 Når Byggeriet er færdigopført, gennemføres en opdeling til Ejerlejlighed 1 og Ejerlejlighed 2.
• Ejendommen opdeles i to ejerlejligheder, så snart der på Ejendom- men er etableret to husrum.
• Helsingør Kommune erhverver adkomst til Ejerlejlighed 1 og VIDA erhverver adkomst til Ejerlejlighed 2.
• Gennem tinglysning af deklarationer sikres, at ejerne af Ejerlejlighed 1 og 2 har ret og pligt til at opføre Byggeriet.
• Hurtigst muligt under Byggeriets opførelse ændres ejerlejlighedsop- delingen, så Ejerlejlighed 1 omfatter Stadionbygningen mv. og Ejer- lejlighed 2 omfatter VIP-loungen.
5.3 Uanset om det er fremgangsmåden i punkt 5.1 eller punkt 5.2, der følges, aftaler Parterne en nærmere plan for, hvordan opdelingen i ejerlejligheder og den efterfølgende ændring af ejerlejlighedsopdelingen, herunder en be- skrivelse af de forskellige skridt, der skal tages, og dokumenter, der skal udarbejdes og/eller tinglyses, for at gennemføre opdelingen.
5.4 Opdelingsplanen udarbejdes af en landinspektør antaget af Helsingør Kom- mune. Omkostningerne til Opdelingsplanens udarbejdelse afholdes af Hel- singør Kommune.
5.5 Opdelingsplanen skal bl.a. sikre, at der inden tinglysning af VIDAs adkomst til Ejerlejlighed 2, tinglyses følgende dokumenter:
• Vedtægter for ejerforeningen
• Deklaration om Helsingør Kommunes forkøbsret til Ejerlejlighed 2.
6. RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER
6.1 VIDA overtager Ejerlejlighed 2 fri for pantehæftelser og offentlig gæld af en- hver art. VIDA overtager i øvrigt Ejerlejlighed 2 med de forpligtelser, der føl- ger af tingbogsattesten, jf. bilag A.5.
6.2 Sælger bekendt påhviler der, udover Fingerplan 2017, ikke Ejendommen og dermed Ejerlejlighed 2 utinglyste rettigheder eller forpligtelser.
6.3 Der skal etableres en Ejerforening. Ejerforeningsvedtægter med budget, herunder brugsret samt drift- og vedligeholdelse, er bilag 4.
7. OPFØRELSE AF BYGGERIET OG OPGØRELSE AF BYGGESUM
7.1 Helsingør Kommune varetager opførelsen af Byggeriet. Helsingør Kom- mune står således også for opførelsen af Ejerlejlighed 2 på vegne af VIDA som byggeforretningsfører (delegeret bygherremodel).
7.2 Helsingør Kommune vil indgå en samlet entreprisekontrakt, som omfatter udførelse af hele Byggeriet, dvs. såvel Helsingør Kommunes del af Bygge- riet samt VIDA’s del af Byggeriet (Ejerlejlighed 2).
7.3 Helsingør Kommune er som offentlig bygherre forpligtet til at udbyde udfø- relsen af Byggeriet. Byggeriet udbydes som en sideordnet udbud, hvori der
skal afgives sideordnede tilbud på udførelse henholdsvis med og uden Ejer- lejlighed 2 (tilbud 1 og tilbud 2).
7.4 Det er aftalt mellem Parterne, at Ejerlejlighed 2 alene vil blive opført, hvis licitationsresultatet viser, at opførelsen af Ejerlejlighed 2 koster 3 mio. kr. ekskl. moms. eller mindre.
7.5 Opgørelsen af prisen for Ejerlejlighed 2 sker ved at sammenholde henholds- vis den lavest tilbudte pris for udførelse uden Ejerlejlighed 2 (tilbud 2) og den lavest tilbudte pris for udførelse med Ejerlejlighed 2 (tilbud 1).
7.6 I beregningen af max-prisen på 3 mio. kr. ekskl. moms indgår også et even- tuel kapitaliseret tillægs- eller fradragsbeløb for en eventuel forkortet eller forlænget udførelsesperiode. Entreprenørerne har mulighed for at tilbyde en alternativ afleveringsdato for begge de sideordnede tilbud (med og uden Ejerlejlighed 2). Det kapitaliserede beløb for forkortet eller forlænget udfø- relsesperiode, opgøres ved at sammenholde den tilbudte afleveringsdato i tilbuddet med en afleveringsdato den 1. oktober 2018. Hver dag som en til- budte afleveringsdato er tidligere end 1. oktober 2018 fratrækkes et beløb, og hver dag en tilbudt afleveringsdato er senere end 1. oktober 2018 tillæg- ges et beløb, Tillægs- eller fradragsbeløbet beregnes med udgangspunkt i et beløb på 32.847 kr. ekskl. moms pr. dag. Aflevering kan dog tidligst ske den 1. august 2018 og senest den 15. december 2018.
7.7 VIDA’s betaling for opførelsen af Ejerlejlighed 2 kan beregnes således (jf. punkt 8.2 og 8.3 om ekstrakrav under Byggeriets udførelse):
Lavest tilbudte pris for udførelse af Byggeriet med Ejerlejlighed 2 inkl. evt. kapitaliseringstillæg eller -fradrag (tilbud 1)
÷ Lavest tilbudte pris for udførelse af Byggeriet uden Ejerlejlighed 2 inkl. evt. kapitaliseringstillæg eller -fradrag (tilbud 2)
= byggesum for Ejerlejlighed 2 (”Byggesummen”)
8. BETALING AF BYGGESUM OG EVENTUELLE EKSTRAKRAV
8.1 Helsingør Kommune sender løbende a conto opkrævninger til VIDA sva- rende til de udførte arbejder på Ejerlejlighed 2.
8.2 Hvis entreprenøren under udførelsen af Byggeriet fremsætter ekstrakrav, som kan relateres direkte til udførelsen af Ejerlejlighed 2, kan Helsingør Kommune viderefakturere sådanne ekstrakrav direkte til VIDA. VIDA skal dog orienteres samt godkende sådanne ekstrakrav, inden de godkendes af Helsingør Kommune, jf. også punkt 3. Manglende godkendelse skal dog ikke
forhindre Helsingør Kommune i at fortsætte byggeriet. En tvist i anledning af et ekstrakrav håndteres særskilt. Øvrige ekstrakrav i anledning af byggeriet dækkes af Helsingør Kommune.
8.3 VIDA’s betalingsfrist for opkrævninger fra Helsingør Kommune er 20 ar- bejdsdage.
8.4 VIDA stiller sikkerhed for betaling af Byggesummen senest 8 dage efter ind- gåelsen af Samarbejdsaftalen. Sikkerheden stilles i form af betryggende bank- eller sparekassegaranti, kautionsforsikring eller på anden betryg- gende måde eller ved kontant deponering. Sikkerheden skal stilles på sæd- vanlige vilkår, således at Helsingør Kommune kan trække på sikkerheden, hvis VIDA misligholder sine forpligtelser i henhold til Samarbejdsaftalen.
8.5 Sikkerheden nedskrives i takt med, at VIDA erlægger sine betalinger for Byg- gesummen og eventuelle ekstrakrav. Dog nedskrives garantien ikke med mere end der til stadighed, frem til byggeregnskabet er opgjort, henstår en garanti på 500.000 kr. mere, end hvad der udestår i ikke betalt del af bygge- summen. Helsingør Kommune frigiver sikkerheden senest 14 dage efter, at den endelige slutopgørelse fra entreprenøren for Byggeriet er opgjort og be- talt.
9. BETINGELSER FOR AFTALEN
9.1 Aftalen er fra begge parters side betinget af følgende forhold:
• At der opnås de nødvendige tilladelser og dispensationer til Bygge- riets opførelse.
9.2 Aftalen er fra VIDA’s side betinget af følgende forhold:
• At VIDA opnår endeligt skøde til Ejerlejlighed 2 uden præjudice- rende retsanmærkninger.
9.3 Aftalen er fra Helsingør Kommunes side betinget af følgende forhold:
• At købesummen for byggeretten og Byggesummen for Ejerlejlighed 2 betales i overensstemmelse med Samarbejdsaftalens vilkår.
9.4 Bortfalder aftalen i medfør af punkt 9.1 og punkt 9.3, har ingen af Parterne i den anledning nogen form for krav mod den anden, idet allerede udvekslede ydelser tilbagegives, jf. dog punkt 7.8, som gælder tilsvarende i denne situ- ation.
10. REFUSIONSOPGØRELSE OG BERIGTIGELSE
10.1 Handlen vedrørende Ejerlejlighed 2 berigtiges af Helsingør Kommunes ad- vokat.
10.2 Tinglysningsafgift til skødet betales af Helsingør Kommune og VIDA med halvdelen hver.
10.3 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udarbejder berigtigende advokat sædvanlig refusionsopgørelse over handlens indtægter og udgifter. Xxxxxxx berigtiges kontant senest 8 dage efter, at opgørelsen er godkendt af VIDA.
11. TAVSHEDSPLIGT, TVISTLØSNING OG OMKOSTNINGER
11.1 Parterne har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad parterne erfarer i forbin- delse med indgåelsen af Aftalen, medmindre der er tale om forhold, der efter sagens natur skal bringes til tredjemands kendskab.
11.2 Enhver tvist, som måtte opstå i forbinde med Aftalen, herunder tvister ved- rørende Aftalens eksistens og/eller gyldighed, skal afgøres ved Voldgiftsin- stituttet i København (Dansk værneting) efter dansk ret.
11.3 Hver part afholder omkostninger til egne rådgivere, herunder advokat m.m.
12. UNDERSKRIFTER
Helsingør, den Helsingør, den
For Helsingør Kommune For VIDA A/S