Sibelco salgsvilkår og –betingelser
Sibelco salgsvilkår og –betingelser
V. 1-9-2020
1. Definitioner
Følgende definitioner og fortolkningsregler skal finde anvendelse.
(a) Sælger: Xxxxxxx den juridiske enhed, som er Sibelco Group, og som har udfærdiget nærværende Dokument.
(b) Køber: Den enkeltperson, den virksomhed, det firma, det partnerskab eller anden juridisk enhed, som har købt eller indvilliget i at købe Varerne.
(c) Leveringsdato: Den dato, der er angivet for levering på Ordren eller på anden måde angivet af Sælger.
(d) Dokument: Xxxxxxx tilbuddet, pristilbuddet, prislisten, ordrebekræftelsen, fakturaen vedrørende salget af Varer.
(e) Varer: En hvilken som helst genstand, der sælges af Sælger.
(f) Insolvenshændelse: Køber bliver insolvent, kommer under konkursbehandling, sat under administration eller under afvikling, suspenderer eller indstiller eller truer med at suspendere eller indstille, fortsætte sin drift (eller en hvilken som helst del deraf), der bliver truffet beslutning om afvikling eller opløsning af Køber, rekonstruktion af Købers virksomhed, eller en hvilken som helst hændelse i en hvilken som helst jurisdiktion, som Køber er omfattet af, og som har en virkning, der svarer til eller minder om en af overstående.
(g) Ordre: En ordre afgivet af Køber og accepteret skriftligt af Sælger, eller som på anden vis anses for at være accepteret ved levering af Varerne i overensstemmelse med pkt. 2(b) nedenfor.
(h) Sibelco Group: Betyder en verdensomspændende materialevirksomhed med SCR-Sibelco NV som det ultimative moderselskab og dens datterselskaber.
(i) Ordet "inklusiv" skal anses for at blive efterfulgt af ordene "uden begrænsning".
2. Bestilling af Varer
(a) Køber kan fremsætte et ordreforslag over for Sælger mundtligt eller skriftligt. Et sådant ordreforslag skal anses for at udgøre et tilbud fra Køber om at købe Varer i overensstemmelse med nærværende vilkår. Køber skal være ansvarlig for nøjagtigheden af hver enkelt ordreforslag.
(b) Sælger skal være berettiget til at afvise ethvert ordreforslag uden angivelse af årsag. Hver enkelt ordreforslag skal først anses for at være accepteret, når det er skriftligt bekræftet af Sælger, eller hvis Varerne forinden leveres til Køber (helt eller delvist). Efter Sælgers accept indgås der en kontrakt, som inkorporerer nærværende vilkår og Ordrens vilkår (Kontrakt). Eventuelle vilkår, der er specificeret i Sælgers skriftlige bekræftelse af Ordren, skal have forrang for nærværende vilkår i tilfælde af en uoverensstemmelse derimellem.
(c) Kontraktens vilkår erstatter alle øvrige vilkår og finder anvendelse på salget af Varer til Køber på bekostning af alle andre vilkår. Eventuelt pristilbud eller andet dokument, der er adresseret til Køber fra Sælger, er ikke et tilbud om at levere Varerne og skal ikke udgøre en del af Kontrakten. Alle beskrivelser og erklæringer, der er indeholdt i Sælgers kataloger, tekniske dataark, prislister, analyser, andre dokumenter og prøver, er kun vejledende og skal ikke udgøre en del af Kontrakten eller give anledning til noget ansvar for Sælger, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i Kontrakten.
(d) Kontrakten udgør hele aftalen mellem parterne og træder i stedet for og fortrænger alle tidligere aftaler og forståelser mellem dem, skriftlige såvel som mundtlige, hvad angår dennes genstand. Ingen modifikationer eller ændringer af nærværende vilkår skal være bindende, medmindre de er skriftligt aftalt med Sælger.
(e) Med forbehold af pkt. 8(c) bekræfter Køber, at denne ikke henholder sig til og ikke skal have nogen beføjelser mht. eventuelle erklæringer, tilsagn eller garantier (uanset om disse blev fremsat troskyldigt eller uagtsomt), som ikke er angivet i Kontrakten.
3. Pris og betaling
(a) Den pris, der skal betales for Varerne, vil være som anført på Ordren, eller hvis prisen ikke er angivet på Ordren, skal den angives i den af Sælgers prislister, der måtte være gældende på Leveringsdatoen (udleveres til Køber på forlangende).
(b) Prisen er ekskl. moms og eventuelle andre skatter, afgifter og eventuel told med relation til fremstilling, transport, eksport, import, salg og levering af Varerne og ekskl. omkostninger til levering, forsikring, emballering, sortering, kalibrering, analyse og inspektion. Sådanne udgifter og skatter skal faktureres til Køber.
(c) Priser er angivet med forbehold af ændringer, efter Sælgers skøn, før levering, i tilfælde af eventuelle faktorer, der ligger uden for Sælgers kontrol (inkl. ændringer af gældende love, skatte- og afgiftsstigninger, valutakursudsving, stigninger i forsyningsomkostninger, forsinkelser forårsaget af Køber og/eller eventuelle ændringer af Ordren, der er anmodet om af Køber) og/eller en oprigtig fejl begået af Sælger.
(d) Fakturaer skal udstedes på eller efter levering og skal betales inden for 30 dage efter fakturadatoen vha. elektronisk bankoverførsel til den konto og i den valuta, der er angivet på fakturaen. Eventuelle forespørgsler skal stiles til Sælger skriftligt inden for 10 dage efter modtagelse. Sælger kan
kræve a contobetaling før levering.
(e) Der vil blive opkrævet renter på forfaldne betalinger både før og efter en eventuel dom i en retssag. Satsen vil være 2 % årligt over Den Europæiske Centralbanks rentesats for primære refinansieringsoperationer. Sådanne renter skal påløbe dagligt fra forfaldsdatoen indtil betaling af det forfaldne beløb. Køber skal betale renterne sammen med det forfaldne beløb samt alle omkostninger og udgifter, Sælger måtte pådrage sig i forbindelse med inddrivningen af sådanne beløb hos Køber.
(f) Betalingstidspunktet er af afgørende vigtighed. Hvis Køber bliver genstand for (eller det bliver rimeligt sandsynligt, at vedkommende vil blive genstand for) en Insolvenshændelse, eller hvis Køber undlader at betale et beløb på forfaldsdatoen, kan Sælger uden at pådrage sig erstatningsansvar suspendere levering eller opfyldelse af en hvilken som helst Ordre (eller en hvilken som helst del deraf eller dellevering), der endnu ikke er opfyldt, og nægte at acceptere eventuelle yderligere foreslåede ordrer fra Køber.
(g) Køber skal betale alle forfaldne beløb til fulde uden fradrag, modregninger, modkrav eller tilbageholdelser, medmindre et fradrag eller en tilbageholdelse af skat er påkrævet ved lov (i hvilket tilfælde Køber skal betale et sådant beløb for at sikre, at Sælger modtager det fulde fakturerede beløb). Sælger må til enhver tid, uden at begrænse eventuelle andre rettigheder eller retsmidler, modregne eventuelle beløb, Køber skylder, i eventuelle beløb, vedkommende skal betale Køber, og Sælger skal efter eget skøn være berettiget til at modregne eventuelle betalinger, vedkommende har modtaget fra Køber, i eventuelle udestående fakturaer i Sælgers ønskede rækkefølge.
4. Levering
(a) Medmindre andet er angivet i Ordren, skal levering af Varerne være EXW (Incoterms® 2020) (hvilket betyder, at Køber er ansvarlig for afhentning og transit for Købers risiko), og levering anses for at finde sted på Sælgers ejendom.
(b) Hvis Køber, uden præjudice for eventuelle andre af Sælgers rettigheder, undlader at udlevere, på eller før Leveringsdatoen, alle de instrukser, Sælger med rimelig kan kræve, samt al nødvendig dokumentation, alle licenser, samtykker og bemyndigelser (som Køber er forpligtet til iht. Kontrakten eller er forpligtet til at indhente ved lov) eller på anden vis undlader at acceptere levering eller yde assistance eller forårsager eller anmoder om en forsinkelse:
(i) skal Køber betale Sælger alle omkostninger i forbindelse med transit, opbevaring og ventetid og øvrige tab, skader og omkostninger, inkl. et eventuelt tab forårsaget af Varernes værdiforringelse, som Sælger måtte pådrage sig som følge af en sådan forsinkelse eller undladelse.
(ii) skal levering af Varerne anses for at have fundet sted kl. 9 på Leveringsdatoen, og der skal udstedes en faktura.
(iii) hvis Varerne ikke i realiteten er blevet leveret inden for syv dage efter Leveringsdatoen, har Sælger ret til at videresælge eller på anden vis disponere over Varerne.
(c) Sælger skal være berettiget til at foretage leveringer i rater, og hver enkelt rate skal udgøre en særskilt Kontrakt og kan blive faktureret særskilt.
(d) Hvis Sælger har indvilliget i levering i henhold til en stående Ordre, skal parterne aftale en slutdato og leveringstider i Ordren, og sker det ikke, må Sælger til enhver tid kræve, at Køber straks tager imod levering af den resterende mængde Varer, der er bestilt, og denne skal være berettiget til at fakturere Køber for samme.
(e) Leveringsdatoen (inkl. leveringstidspunkt) er kun vejledende, og tidspunktet skal ikke være af afgørende betydning. Sælger skal ikke pådrage sig noget ansvar over for Køber for nogen forsinkelse eller manglende levering. Køber skal ikke være berettiget til at afvise nogen levering eller ratelevering som følge af manglende eller forsinket levering af nogen Varer. Købers eneste retsmiddel skal være en refundering af eventuelle beløb, der er betalt på forhånd for de ikke-leverede Varer, og disse skal refunderes, når Sælger skriftligt har bekræftet, at han er ude af stand til at levere Varerne.
(f) Køber skal efterleve alle gældende nationale og internationale krav mht. eksportkontrolforanstaltninger, eksportlove, restriktioner og forordninger fra eventuelle andre selvstændige instanser og myndigheder (eksportforordninger).
(g) Køber indvilliger i ikke at eksportere eller tillade (videre)eksport eller overdragelse til en statsborger i et land med restriktioner mht. import/eksport eller i et land med handelsforbud eller til en person, enhed eller shippingvirksomhed, der er anført som en part, som har fået restriktioner pålagt af en eksportmyndighed eller iht. eksportforordninger, eventuelle tekniske data, oplysninger eller eventuelle Varer i strid med eventuelle Eksportforordninger, medmindre og indtil alle påkrævede licenser og bemyndigelser er skaffet fra den kompetente eksportmyndighed.
5. Ejendomsret og risiko
(a) Risikoen for Varerne skal overgå til Køber ved levering.
(b) Uanset levering skal ejendomsretten til Varerne ikke overgå til Køber før det tidligste tidspunkt af: (i) modtagelse af fuld betaling for Varerne, i
hvilket tilfælde ejendomsretten skal overgå på tidspunktet for betalingen;
(ii) brug eller viderebehandling (således at Varerne ikke længere er i deres originale stand) eller Købers salg af Varerne, i hvilket tilfælde ejendomsretten skal overgå på det tidspunkt, der er angivet i pkt. 5(d); eller (iii) den dato, Sælger informerer Køber om skriftligt.
(c) Indtil ejendomsretten til Varerne overgår til Køber, skal denne:
(i) opbevare Varerne separat og mærke eller identificere Varerne som tilhørende Sælger
(ii) ikke behæfte, pantsætte eller stille sådanne Varer som sikkerhed
(iii) straks underrette Sælger, hvis vedkommende bliver genstand for en Insolvenshændelse
(iv) tilvejebringe sådanne oplysninger vedrørende Varerne, som Sælger til enhver tid måtte kræve
(v) på Sælgers anmodning udlevere alle Varer i dennes besiddelse, og
(vi) tillade Sælger og give Sælger en uigenkaldelig licens til at få adgang til eventuelle erhvervslokaler, hvor Varerne opbevares (til enhver tid og uden underretning), med henblik på inspektion og/eller inddragelse af Varerne.
(d) Med forbehold af pkt. 5(e) må Køber anvende eller viderebehandle (således at Varernes oprindelige stand ændres) eller sælge Varerne som led i dennes normale forretningsgang, før ejendomsretten overgår; dog således at: (i) Køber handler som fuldmagtsgiver og ikke som Sælgers befuldmægtigede, og (ii) ejendomsretten til de relevante Varer skal overgå til Køber umiddelbart før den relevante anvendelse, viderebehandling eller det relevante salg.
6. Mængde og vægt
Varerne skal vejes på Sælgers ejendom på certificeret udstyr før levering, og en sådan vægt skal være endelig og bindende. Køber skal ikke have nogen ret til at bestride vægten af Varerne eller til at afvise Varerne ved at anføre vægttab eller manglende mængde som årsag dertil. Sælger skal være berettiget til at levere op til 10 % mere eller mindre af de bestilte Varer og til at justere den relevante faktura i overensstemmelse dermed.
7. Ansvar for mangler
(b) Uagtet pkt. 7(a) er det Købers ansvar at sikre, at Varerne er velegnede til deres tilsigtede formål, og at teste Varerne før brug. Sælger skal ikke have noget ansvar over for Køber i denne forbindelse.
(c) Sælger skal skriftligt underrettes om eventuelle væsentlige manglende overensstemmelser med Specifikationen (mangler): (i) inden for to hverdage efter Købers modtagelse af Varerne i tilfælde af en mangel, som er synlig eller burde være synlig ved modtagelse; eller (ii) så snart det er praktisk muligt i tilfælde af en hvilken som helst anden mangel og senest én måned fra den dag, hvor manglen opdages, og i alle tilfælde inden for 60 dage efter leveringsdatoen. Sælger skal gives rimelig mulighed for at undersøge Varerne, og Køber skal, på forlangende, returnere sådanne Varer til Sælger på Sælgers regning.
(d) Hvis Sælger med forbehold af pkt. 7(e) er blevet behørigt underrettet om en væsentlig mangel, skal Sælger have valget mellem at erstatte Varerne eller refundere prisen på de defekte Varer. Det skal være Købers eneste og eksklusive retsmiddel mht. eventuelle mangler.
(e) Det retsmiddel, der er anført i pkt. 7(d), skal ikke finde anvendelse, hvis:
(i) Køber har anvendt, ændret eller viderebehandlet Varerne eller kombineret dem med andre produkter eller stoffer
(ii) manglen skyldes almindeligt slid, bevidst skade, uagtsomhed eller unormale arbejdsforhold,
(iii) Varerne adskiller sig fra Specifikationen som følge af ændringer, der er foretaget for at leve op til gældende love eller forordninger
(iv) Varerne ikke blev håndteret, transporteret, opbevaret eller vedligeholdt korrekt efter levering (inkl. under transit til Købers ejendom for Købers risiko)
(v) Varerne er blevet forurenet efter levering
(vi) Køber gør yderligere brug af Varerne efter identifikation af en mangel
(vii) Køber har solgt Varerne, og/eller
(viii) manglen opstår som følge af, at Sælger følger eventuelle specifikationer eller andre krav fra Køber.
(f) Hvis den påståede mangel har relation til tab eller skade under transit (for hvilken Sælger var ansvarlig), skal nærværende pkt. 7 finde anvendelse, forudsat at Køber skriftligt underretter Sælger senest 21 dage efter
manglende levering eller to hverdage efter levering af Varerne. Køber skal også efterleve alle fragtmandens fragtvilkår mht. underretning om erstatningskrav (hvis sådanne eksisterer). Købers retsmiddel for et sådant tab eller en xxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx til det retsmiddel, der er tilgængeligt fra den selvstændige fragtmand.
(g) Med undtagelse af ovenstående er alle andre udtrykkelige og underforståede garantier undtaget i videst muligt omfang, dette er tilladt ved lov.
8. Erstatningsansvar
(a) Sælger skal med forbehold af pkt. 8(c) under ingen omstændigheder være erstatningsansvarlig over for Køber, uanset om det er i henhold til kontrakt, uden for kontrakt (inkl. uagtsomhed), misligholdelse af lovmæssig forpligtelse eller på anden vis, for eventuelle tredjeparters tab, tab af fortjeneste, tab af produktion, tab af forretning eller tab af forretningsmuligheder og/eller for eventuelle indirekte tab eller følgeskader eller for særlige skader eller pønal erstatning, der måtte opstå iht. eller i forbindelse med salg af Varer og/eller Kontrakten.
(b) Med forbehold af pkt. 8(c) skal Sælgers samlede erstatningsansvar over for Køber for alle tab, der måtte opstå iht. eller i forbindelse med salg af Varer og/eller Kontrakten, uanset om det er i henhold til kontrakt, uden for kontrakt (inkl. uagtsomhed), misligholdelse af lovmæssig forpligtelse eller på anden vis, ikke overstige den pris, der er betalt for de Varer, der er genstand for et sådant sagsanlæg, en sådan tvist eller et sådant erstatningskrav.
(d) Køber skadesløsholder hermed Sælger og dennes koncernselskaber på forlangende mod alle former for tab, skade, erstatningsansvar, erstatningskrav, bøder, omkostninger og udgifter, Sælger måtte lide eller pådrage sig, eller som Sælger måtte blive pålagt at betale pga. eller i forbindelse med eventuelle erstatningskrav eller påstande af en hvilken som helst art fra tredjeparter (inkl. erstatningskrav for produktansvar), til hvilke Varerne er blevet solgt (eller videresolgt) efter et salg til Køber.
9. Force majeure
Sælger skal ikke anses for at misligholde en Kontrakt, ej heller være erstatningsansvarlig for en eventuel forsinkelse mht. opfyldelse eller manglende opfyldelse af eventuelle forpligtelser, pga. hændelser, der ligger uden for Sælgers rimelige kontrol, inkl. forstyrrelse eller nedbrud af forsyningstjenester eller transportnetværk; naturbegivenheder, oversvømmelse, tørke, jordskælv eller andre naturkatastrofer; epidemier eller pandemier; krig eller væbnet konflikt, terrorangreb, opstand eller civile uroligheder; atom-, kemisk eller biologisk forurening; overlydsbrag; ondsindet skade; regeringshandlinger eller -indgreb; efterlevelse af gældende love; nedbrud af anlæg eller maskineri; sammenstyrtning af bygninger, brand, eksplosion eller ulykker; restriktioner på energiforsyning; arbejds- eller fagforeningstvister, strejker, industrielle handlinger eller lockout; ikke-tildelt tilladelse; ugunstige transport- eller vejrforhold; og/eller leverandørers eller underleverandørers manglende opfyldelse af forpligtelser. Hvis opfyldelsen forsinkes med mere end seks måneder, skal begge parter være berettiget til øjeblikkeligt at ophæve Kontrakten ved at give skriftligt varsel uden at pådrage sig erstatningsansvar.
10. Opsigelse
(a) Sælger skal, uden præjudice for eventuelle andre rettigheder eller retsmidler, være berettiget til at opsige en Kontrakt og/eller annullere en Ordre eller rate øjeblikkeligt med skriftligt varsel, uden at pådrage sig erstatningsansvar, hvis: (i) Køber ikke betaler et udestående til fulde på forfaldsdatoen, (ii) Køber på anden vis misligholder en Kontrakt, eller (iii) Køber bliver genstand for en Insolvenshændelse.
(b) Sælger skal til enhver tid have ret til at opsige en hvilken som helst Kontrakt med Køber og/eller annullere en hvilken som helst Ordre eller rate ved at give Køber mindst syv dages skriftligt varsel. Køber skal med forbehold af pkt. 9 ikke have nogen ret til at annullere en Ordre, når denne er blevet accepteret.
(c) Efter opsigelse eller annullering forfalder alle fakturaer til øjeblikkelig betaling fra Køber. Eventuelle renter forfalder også til betaling. Punkter, som udtrykkeligt eller underforstået overlever opsigelse og annullering, skal fortsat gælde med fuld gyldighed.
11. Generelt
(a) Både Sælger og Køber indvilliger i at efterleve Sælgers Kodeks om Bæredygtig Adfærd (udleveres til Køber på forlangende) i forbindelse med opfyldelsen af Kontrakten.
(b) Sælger skal efterleve gældende love mht. behandling af personoplysninger (inkl. GDPR-forordningen). En sådan behandling skal være i overensstemmelse med selskabets politik om behandling af personoplysninger (den gældende udgave findes på xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx).
(c) Hvis en bestemmelse eller en del af en bestemmelse i en Kontrakt bliver ugyldig, ulovlig eller umulig at håndhæve, skal den anses for at være ændret i det mindst mulige nødvendige omfang for at gøre den gyldig,
lovlig og håndhævelig. Hvis en sådan ændring ikke er mulig, skal den pågældende bestemmelse eller del af en bestemmelse anses for at være slettet. En eventuel sådan ændring skal ikke påvirke gyldigheden af eller muligheden for at håndhæve resten af Kontrakten.
(d) Ingen manglende udøvelse eller forsinkelse mht. udøvelse (eller udøvelse til fulde) af nogen rettighed eller noget retsmiddel skal udgøre et afkald på eller afståelse af pågældende eller eventuelle andre rettigheder eller retsmidler, ej heller skal det forhindre eller begrænse yderligere udøvelse af den/det pågældende rettighed eller retsmiddel.
(e) Sælger må til enhver tid uden Købers tilsagn overdrage, outsource, give i underentreprise eller på anden vis administrere alle eller nogle af sine rettigheder eller forpligtelser iht. en Kontrakt. Køber må ikke overdrage, outsource, give i underentreprise eller på anden vis administrere alle eller nogle af sine rettigheder eller forpligtelser iht. en Kontrakt uden Sælgers forudgående skriftligt tilsagn.
(f) En person, som ikke er part i en Kontrakt, skal ikke have nogen rettigheder iht. dertil. Hver enkelt Kontrakt indgås af en angiven Sælgerenhed, der er angivet ved navn i Ordren, eller som på anden vis er skriftligt angivet af Sælger. Køber skal ikke have nogen rettigheder mht. at håndhæve Kontrakten over for nogen anden Sælgerenhed, og sådanne andre enheder skal ikke have noget ansvar over for Køber.
12. Lovvalg og jurisdiktion
(b) Uanset pkt. 12(a) skal Sælger være berettiget til at anlægge sag eller fremsætte erstatningskrav i en hvilken som helst jurisdiktion, hvor Køber er bosiddende og/eller har aktiver.