VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

for DSV A/S

Navn

§ 1.

Selskabets navn er DSV A/S.

Selskabet fører binavnet De Sammensluttede Vognmænd af 13-7 1976 A/S (DSV A/S).

UDKAST

Formål

§ 2.

Selskabets formål er at drive transport- og logistikvirksomhed samt tilsvarende aktiviteter i Dan- mark og i udlandet samt at finansiere datterselskabers tilsvarende aktiviteter via garantier eller di- rekte pengeudlån.

Selskabets virksomhed kan udøves både direkte og gennem anbringelse af kapital i andre sel- skaber.

Kapital

§ 3.

Selskabets aktiekapital er 190.000.000 kr.

Aktier

§ 4.

Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S i stk. på 1 kr. i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer.

Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom fastsatte regler.

§ 4a1.

Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 10. marts 2021 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr. aktier. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.

UDKAST

Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhver- velse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nu- værende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.

§ 4a2

Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 10. marts 2021 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr. aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling.

Tegningen skal ske med fortegningsret for de hidtidige aktionær. Bestyrelsen fastsætter tegnings- kursen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nu- værende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.

§ 4a3

Den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af § 4a1 og § 4a2, kan samlet ikke overstige 38.000.000 kr. aktier.

§ 4b.

På ordinær generalforsamling den 10. marts 2016 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.

Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside (xxx.xxx.xxx).

§ 4c.

UDKAST

Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ordinære generalforsam- ling den 10. marts 2016 erhverve egne aktier op til nominelt 19.000.000 kr. af aktiekapitalen. Ve- derlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på ak- tierne med mere end 5%.

§ 4d.

Selskabet har på ordinær generalforsamling den 12. marts 2015 bemyndiget selskabets be- styrelse til at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbre- ve (konvertible lån) og/eller til at udstede warrants (tegningsoptioner) samt til at træffe be- slutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den

12. marts 2020 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt 25 millioner kr.

Ovennævnte bemyndigelse kan udnyttes ad én eller flere gange.

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse - det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af warrants eller konvertering af gældsbreve- ne - og de konvertible gældsbreve eller warrants udstedes til en tegnings-, konverterings- el- ler udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens be- slutning.

De nærmere vilkår for udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants fastsættes af besty- relsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, lånevilkår og konvertering af gældsbrevene, samt om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalned- sættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve samt selska- bets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelses- eller konverteringstidspunktet.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede konvertible gældsbreve eller warrants, fo r- udsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås ad- gangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants eller konverteringsret. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for in- denfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants eller nye konvertible gældsbreve, hvis de allerede udstedte er bortfaldet.

UDKAST

Bestyrelsen kan søge de konvertible gældsbreve optaget til notering og handel på et eller fle- re regulerede markeder i Danmark og i udlandet.

Bestyrelsen er i perioden indtil den 12. marts 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 25 millioner kr. i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants eller de konvertible gældsbreve.

De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse skal være omsætningspapirer, og skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5.

Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.

Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants eller optagelse af konvertible lån skal op- tages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende fornødne vedtægtsændringer.

§ 5.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Selskabets aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

§ 5a.

Selskabets ejerbog skal på selskabets vegne føres af en af bestyrelsen udpeget ejer- bogsfører:

Computershare A/S CVR. nr. 27088899

§ 6.

Udbytte, der ikke er hævet senest 3 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

Generalforsamlinger

UDKAST

§ 7.

Selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (e-mail), som nærmere angivet nedenfor, i sin kommunikation med aktionærerne.

Indkaldelse af aktionærerne til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuld- stændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, delårsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanketter og generalforsamlingspro- tokollater samt øvrige selskabsretlige dokumenter i forbindelse med generalforsamlinger og øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktio- nærerne elektronisk, herunder via e-mail. Disse dokumenter vil, i det omfang det er foreskrevet i selskabsloven eller det i øvrigt findes hensigtsmæssigt, tillige blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Selskabet er forpligtet til at bede navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes, og det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i be- siddelse af den korrekte elektroniske adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation.

§ 8.

Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune (som registreret i Erhvervsstyrel- sens it-system) eller i Storkøbenhavn.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved be- kendtgørelse på selskabets hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens it-system samt skriftligt eller even- tuelt via e-mail til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat anmodning her- om.

Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling skal som minimum in- deholde de oplysninger, der fremgår af bilag 1 til vedtægterne.

Senest 3 uger før hver generalforsamling (inklusiv dagen for dennes afholdelse), skal følgende do- kumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:

(1) Indkaldelsen med de oplysninger, der fremgår af bilag 1 til vedtægterne.

UDKAST

(2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

(3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport med revisionspåtegning og eventuelt koncernregnskab.

(4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

(5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, skal selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet.

§ 9.

Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

(1) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

(2) Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.

(3) Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende regn- skabsår.

(4) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

(5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

(6) Valg af revisor.

(7) Eventuelle forslag til behandling fra bestyrelse eller aktionærer.

UDKAST

(8) Eventuelt.

Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsat til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager bestyrelsen et forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel kan optages på dagsordenen.

Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalfor- samling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionæ- rerne, jfr. ovenfor.

§ 10.

Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor forlanger det. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden 2 uger, når det til behand- ling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af ak- tiekapitalen.

§ 11.

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, derunder forhandlingerne, stemmeafgivning og resultat heraf.

Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretningen i en protokol, der un- derskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet ud- skrift af denne gøres tilgængelig for selskabets aktionærer.

Møderet og stemmeret

§ 12.

Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 14, besidder aktier i selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest

UDKAST

3 dage forud mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor.

På generalforsamlingen har enhver aktionær stemmeret i henhold til nedenstående regler.

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jfr. § 13, i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besid- der på registreringsdatoen, jfr. § 14. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perio- den mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på 1 kr. 1 stemme.

Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, med mindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger.

§ 13.

Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for afgivne fuldmagter.

En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.

Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet såle- des at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

§ 14.

UDKAST

Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S e l- ler anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned. Denne dokumenta- tion skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Bestyrelse

§ 15.

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af minimum 5 og maksimum 9 medlemmer, der alle vælges af generalforsamlingen.

Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

§ 16.

Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen kan meddele prokura enkelt eller kollektivt.

Direktion

§ 17.

UDKAST

Til varetagelse af den daglige drift ansætter bestyrelsen en direktion bestående af indtil 5 med- lemmer.

Tegningsret

§ 18.

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller et be- styrelsesmedlem eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.

Revision

§ 19.

Generalforsamlingen vælger én eller to statsautoriserede revisorer. Revisorerne vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Regnskab

§ 20.

Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december.

§ 21.

Årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk i overensstemmelse med den til hver en tid gældende lovgivning samt de for selskabet og datterselskaber gældende internatio- nale regnskabsstandarder.

Bestyrelsen kan beslutte, at selskabets årsrapporter og tillige delårsrapporter suppleres af en dansk oversættelse eller en sammenfatning heraf på dansk.

- 0 -

Således vedtaget senest på ordinær generalforsamling den 10. marts 2016.

UDKAST

Xxxxx X. Xxxxxxxxxxx Dirigent