VEDTÆGTER FOR IC COMPANYS A/S
NAVN OG FORMÅL
§ 1
Selskabets navn er IC Companys A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene InWear Group A/S, Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxxx A/S og Brand Farm A/S.
§ 2
Selskabets formål er at drive handel og tilknyttet aktivitet indenfor beklædning samt heraf afledt virksomhed.
KAPITAL, AKTIER OG NOTERING
§ 3
Selskabets aktiekapital udgør kr. 169.428.070, fordelt i aktier på kr. 10 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 4
Selskabets aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. Selskabets ejerbog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget ejerbogsfører. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har særlige rettigheder.
§ 5
Bestyrelsen bemyndiges til at udbetale ekstraordinært udbytte i henhold til de til enhver tid gældende regler i selskabsloven.
§ 5 A
Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 20.000.000. Bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller delvist ikke skal gælde, herunder også således, at de nye aktier anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen og skal svare til markedskursen såfremt kapitaludvidelsen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Bemyndigelsen til bestyrelsen er gældende indtil den 20. oktober 2014. Nye aktier, der udstedes i henhold til bestyrelsens bemyndigelse, skal noteres på navn. Aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt betalt.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelse.
§ 5 B
Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede warrants, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 5.000.000 aktier, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen/direktionen medføre et større eller mindre nominelt beløb.
Bemyndigelsen er gældende til og med den 27. september 2015.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse, idet disse skal udstedes til fordel for visse ledende medarbejdere, herunder direktionen, efter bestyrelsens nærmere beslutning.
Warrants skal give ret til at tegne aktier til mindst markedskursen på tildelingstidspunktet. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Vilkårene for de ledende medarbejdere og direktionen kan være forskellige.
Bestyrelsen er tillige bemyndiget til at tilbyde visse ledende medarbejdere, herunder direktionen, at indgå aftaler om beskatning i henhold til ligningslovens § 7H, såfremt lovens betingelser herfor i øvrigt er opfyldt.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med 27. september 2015 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 5.000.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. De ovenfor nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn.
§ 5 C
Selskabets bestyrelse har den 16. december 2010 truffet beslutning om delvist at udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants tilbydes visse ledende medarbejdere. Warrants giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 985.900 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 985.900 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 1, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter anses for reduceret med nominelt DKK 985.900 til nominelt DKK 4.014.100.
§ 5 D
Selskabets bestyrelse har den 17. august 2011 truffet beslutning om delvist at udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants tilbydes de fire medlemmer af Selskabets direktion. Warrants giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 1.472.940 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.472.940 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 2, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter anses for reduceret med nominelt DKK 1.472.940 til nominelt DKK 2.541.160.
§ 5 E
Selskabets bestyrelse har den 9. november 2011 truffet beslutning om delvist at udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants tilbydes visse ledende medarbejdere. Warrants giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 1.104.710 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.104.710 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 3, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter anses for reduceret med nominelt DKK 1.104.710 til nominelt DKK 1.436.450.
§ 5 F
Selskabets bestyrelse har den 21. august 2014 truffet beslutning om delvist at udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants tilbydes de to medlemmer af selskabets direktion. Warrants giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 379.480 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 379.480 dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 4, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter anses for reduceret med nominelt DKK 379.480 til nominelt DKK 1.056.970.
§ 6
Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og udstedes gennem en værdipapir- central.
Ved registrering af aktierne i værdipapircentralen udbetales udbytte ved overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbyttet tilfalder selskabet.
GENERALFORSAMLING
§ 7
Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden fire måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Indkaldelsen skal fremsendes til alle i ejerbogen noterede aktionærer, enten via almindeligt brev til den i ejerbogen registrerede adresse eller elektronisk til den af aktionæren i henhold til § 11,
3. afsnit oplyste elektroniske adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen.
Senest 8 uger før afholdelse af den ordinære generalforsamling skal selskabet offentliggøre datoen for generalforsamlingens afholdelse samt fristen for fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for selskabet senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.
Såfremt der foreligger forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Skal der behandles forslag af den i selskabsloven § 96, stk. 2 nævnte art, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget.
Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal selskabet via selskabets hjemmeside tilgængeliggøre (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende, den reviderede årsrapport, (iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (v) de formularer, der skal benyttes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev, med mindre disse formularer tilsendes aktionærerne direkte.
§ 8
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller mindst én af selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på skriftligt forlangende af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter skriftlig anmodning er modtaget af selskabet.
§ 9
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og beslutning om godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår.
6. Valg af revisorer.
7. Eventuelt.
§ 10
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er datoen én uge forud for generalforsamlingens afholdelse.
Besiddelsen af aktier opgøres på baggrund af noteringer i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet på registreringsdatoen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er noteret deri.
Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.
§ 11
Kommunikation mellem selskabet og de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder via e- mail, og indkaldelser til generalforsamlinger, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, årsrapporter, regnskabsmeddelelser, prospekter, generalforsamlingsreferater samt øvrige generelle meddelelser kan fremsendes fra selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail.
Ovennævnte dokumenter vil tillige blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
Oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation vil kunne findes på selskabets hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Selskabet kan til enhver tid som alternativ eller supplement til den elektroniske kommunikation beslutte at kommunikere med aktionærerne ved almindelig brevpost.
§ 12
Aktionærerne kan på generalforsamlingen møde personligt eller ved fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt.
Aktionærerne kan brevstemme. En brevstemme skal være modtaget af selskabet senest klokken 10 dagen før generalforsamlingens afholdelse. For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at brevstemme, skal brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i brevstemmen.
§ 13
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der ikke behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagens behandling.
§ 14
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning.
Nærværende § 14 om stemmeflertal kan alene ændres med tilslutning fra mindst 9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.
Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalfor- samlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig.
§ 15
Ændringer og tilføjelser, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som vilkår for registrering af beslutninger truffet af generalforsamlingen samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.
§ 16
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen, der skal indeholde resultatet af afstemninger gennemført på generalforsamlingen, gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
BESTYRELSE
§ 17
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fire til otte medlemmer, der vælges af general- forsamlingen for ét år ad gangen samt eventuelle medarbejdervalgte repræsentanter i henhold til lovgivningens regler herom.
Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsesmedlemmer udtræder af bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling efter de er fyldt 70 år.
Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber.
§ 18
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en eller to næstformænd.
Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.
§ 19
Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst otte dages varsel.
§ 20
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller en næstformand, er til stede.
§ 21
Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse af sit hverv.
§ 22
Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 23
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes på selskabets ordinære generalforsamling for det igangværende regnskabsår.
DIREKTION
§ 24
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af én til fire direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet.
Bestyrelsen udpeger af direktørernes midte en administrerende direktør og eventuelt en viceadministrerende direktør.
De nærmere regler for bestyrelsens og direktionens indbyrdes kompetence og forretningsførelse fastlægges i en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
Der er vedtaget Retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. selskabslovens § 139, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside.
TEGNINGSRET
§ 25
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller af en næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller i forening med en direktør. Selskabet tegnes ligeledes af to direktører i forening.
REGNSKAB OG REVISION
§ 26
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.
Årsrapporten og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af koncernens henholdsvis selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultat.
§ 27
Selskabets regnskaber revideres som minimum af det i henhold til lovgivningen påkrævede antal statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 21. august 2014. I bestyrelsen:
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Per Bank
BILAG 1 TIL IC COMPANYS A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 På den ordinære generalforsamling den 27. september 2010 blev bestyrelsen for IC Companys A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede warrants. Bestyrelsen har den
16. december 2010 besluttet delvist at udnytte bemyndigelsen og udstede Warrants ("Warrants").
1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Warrants, der udstedes til fordel for visse ledende medarbejdere ansat i Selskabet eller i et selskab, der er koncernforbundet med Selskabet (under ét "Medarbejderne" og hver for sig "Medarbejderen").
1.3 Warrants giver Medarbejderne ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK 985.900 aktier i Selskabet, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.4 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til Warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 985.900, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Warrants samt for den dertil hørende kapitalforhøjelse:
2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR WARRANTS
2.1 Medarbejderne kan tegne Warrants i perioden fra den 16. december 2010 til den 14. januar 2011, på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste.
2.2 Der betales ikke vederlag for Warrants.
2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende ejerbogsfører fører en fortegnelse over udstedte Warrants i tilknytning til Selskabets ejerbog.
3. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
3.1 Hver Warrant giver Medarbejderne en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet for DKK 263,80 (herefter "Udnyttelseskursen").
4. ORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
4.1 Warrants kan tidligst udnyttes første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsrapporten 2012/2013 og kan senest udnyttes ved
udløbet af den periode, som i henhold til punkt 4.2 starter efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsrapporten 2014/2015 (herefter "Udnyt- telsesperioden").
4.2 Inden for det i punkt 4.1 angivne tidsrum kan Warrants udnyttes helt eller delvist i en periode på 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelser, og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier (herefter "Udnyttelsesvinduerne"). Der kan afgives meddelelse om udnyttelse af Warrants mere end én gang.
4.3 Warrants, der ikke er rettidigt udnyttet ved Udnyttelsesperiodens udløb eller ved udløbet af et eventuelt ekstraordinært vindue, bortfalder automatisk, uden varsel og uden kompensation.
4.4 Såfremt Medarbejderen er i besiddelse af intern viden i sidste Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden, har Medarbejderen desuagtet ret til at udnytte Warrants i en periode på 2 uger efter Selskabets førstkommende offentliggørelse af en kvartalsmeddelelse, herunder meddelelse vedrørende årsrapport og halvårsregnskab (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af Udnyttelsesperioden, hvorunder Medarbejderen ikke besidder intern viden. For at kunne udnytte Warrants i det Ekstraordinære Vindue er det dog et krav, at Medarbejderen inden udløbet af det sidste Udnyttelsesvindue skriftligt har orienteret Selskabets bestyrelse om den manglende adgang til at udnytte Warrants som følge af besiddelsen af intern viden, og at denne opfattelse efter Selskabets vurdering ikke er åbenbart grundløs.
4.5 Hvis Medarbejderen ønsker at udnytte Warrants, skal Medarbejderen give Selskabet skriftlig meddelelse herom. Meddelelsen skal gives til den til enhver tid værende HR- ansvarlige i Selskabet eller i øvrigt i henhold til Selskabets instruks herom.
4.6 Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange Warrants, Medarbejderen ønsker at udnytte og skal være modtaget af Selskabet inden for et Udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden, eller i situationer omfattet af punkt 5, senest inden for 2 uger efter Selskabets afsendelse af meddelelse om ekstraordinært udnyttelsesvindue. Medarbejderen skal indbetale tegningsprisen for aktierne til den af Selskabet oplyste bankkonto, således at tegningsprisen er til rådighed for Selskabet inden for det pågældende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden. Xxxxxx den sidste dag i ovennævnte 2 ugers frist ikke på en bankdag, udskydes fristen for rettidig modtagelse af udnyttelsesblanket samt tegningsprisen til den førstkommende bankdag herefter.
4.7 Når Selskabet rettidigt har modtaget meddelelsen fra Medarbejderen, udnyttelse af Warrants er godkendt af Selskabet, og Selskabets bank rettidigt har modtaget tegningsprisen fra Medarbejderens bank, overfører Selskabet det antal aktier, der
svarer til de udnyttede Warrants til Medarbejderens VP depotkonto. Det tilstræbes, at der maksimalt går 10 børsdage fra udløbet af det respektive Udnyttelsesvindue eller det ekstraordinære udnyttelsesvindue, til aktierne overføres til Medarbejderens VP depotkonto i Medarbejderens bank. Overførslen sker dog tidligst når aktierne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
4.8 Selskabets overførsel af aktierne til Medarbejderen forudsætter, at Medarbejderen åbner en VP depotkonto i en dansk bank. Enhver omkostning i forbindelse med denne VP depotkonto bæres af Medarbejderen.
5. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
5.1 Udnyttelse af Warrants ved Selskabets likvidation
5.1.1 Såfremt der træffes beslutning om at likvidere Selskabet, kan Medarbejderen uanset fastsatte Udnyttelsesvinduer, udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants.
5.1.2 Selskabet skal give skriftlig meddelelse til Medarbejderen, såfremt der træffes beslutning om likvidation. Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.2 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med afnotering af Selskabet
5.2.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at afnotere Selskabets aktier fra OMX Den Nordiske Børs København A/S (bortset fra hvor en sådan notering erstattes af en notering af Selskabets aktier på en anden børs, autoriseret eller reguleret markedsplads), kan Medarbejderen – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart forud for afnoteringen. Senest 2 uger forud for det planlagte afnoteringstidspunkt skal Selskabet fremsende skriftligt meddelelse til Medarbejderen om den planlagte afnotering og det planlagte afnoteringstidspunkt.
5.2.2 Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.3 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med Kontrolskifte
5.3.1 Såfremt kontrollen med Selskabet overdrages på en måde, der udløser kontrolskifte ("Kontrolskifte"), kan Selskabets bestyrelse vælge én af følgende to muligheder:
a) Warrants opretholdes på uændrede vilkår.
b) Medarbejderen kan – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart inden et sådant Kontrolskifte.
Der foreligger et Kontrolskifte, hvis en overdragelse af en aktiepost medfører at erhververen direkte eller indirekte
- kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i Selskabet,
- får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af Selskabets bestyrelsesmedlemmer,
- får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over Selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
- på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i Selskabet, eller
-kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over Selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.
5.3.2 Såfremt der træffes beslutning om mulighed b), skal Selskabet give skriftlig meddelelse til Medarbejderen om den ekstraordinære udnyttelsesperiode.
Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinierne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk uden varsel og uden kompensation.
6. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB ELLER SPALTNING SAMT AKTIEOMBYTNING OG TILFØRSEL AF AKTIVER
6.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres Medarbejdernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Medarbejderne
efter fusionen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres Medarbejdernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Medarbejderne efter spaltningen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at gennemføre en aktieombytning, der omfatter samtlige aktier i Selskabet (holdingstiftelse/apportindskud), konverteres samtlige bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der svarer til vilkårene i dette bilag.
6.4 Såfremt der træffes endelig beslutning om at udskille alle eller en del af Selskabets aktiver til et nyt selskab (tilførsel af aktiver), og Medarbejdernes ansættelsesforhold i den forbindelse overføres til det nye selskab, skal Medarbejdernes Warrants – efter Selskabets valg – enten bestå uændret eller automatisk konverteres til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det nye selskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.5 Såfremt ét af de i punkt 6.1-6.4 anførte forhold foreligger, skal Selskabets revisor beregne antallet af Nye Warrants, herunder vurdere og – om nødvendigt – tilpasse vilkårene for de Nye Warrants således, at værdien af de Nye Warrants svarer til værdien af de konverterede Warrants. Revisors resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 6.6.
Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, Medarbejderne og øvrige involverede selskaber. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
6.6 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 6.1-6.4 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Medarbejderne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om, hvorvidt Warrants konverteres til Nye Warrants samt
7. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRINGER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD
7.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants ("Aktieantallet"), således at værdien af Warrants er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets kapitalforhold er kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling, udstedelse af fondsaktier, køb og salg af egne aktier, udstedelse af Warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve og fusion.
7.2 Såfremt Selskabet (a) træffer eller har truffet beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, Warrants, konvertible obligationer eller lignende til en eller flere medarbejdere, konsulenter og/eller direktører i Selskabet ("Incitamentsordninger"), eller (b) køber eller sælger egne aktier i ovenstående forbindelse, skal der ikke ske regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen, uanset dette ikke sker til markedskurs. Tilsvarende skal der ikke foretages regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen som følge af kapitalforhøjelse(r), der gennemføres ved udnyttelse af sådanne instrumenter i henhold til Incitamentsordninger i Selskabet.
7.3 Beslutning om udlodning af udbytte i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid værende udbyttepolitik medfører ikke regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen. Udloddes der i et regnskabsår udbytte i større omfang, skal der ske regulering i henhold til punkt 7.4 - 7.6. Dette gælder uanset, om udbyttet udloddes som ordinært udbytte på en ordinær generalforsamling eller ekstraordinært udbytte på en ekstraordinær generalforsamling.
7.4 Såfremt ét af de i punkt 7.1 beskrevne forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor eller anden af Selskabet udpeget sagkyndig om at beregne, om der skal foretages en regulering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af Warrants og – i givet fald – den regulering, der skal foretages. Beregningens resultat skal fremsendes til Selskabet og derefter til Medarbejderen hurtigst muligt og senest umiddelbart forud for det førstkommende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue.
7.5 Revisors eller anden sagkyndigs beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Selskabets aktier, skal den vægtede gennemsnitlige noterede kurs
perioden 10 børsdage forud for beslutningen om kapitalændringen eller den anden udløsende begivenhed lægges til grund.
7.6 Revisors eller anden sagkyndigs beregning i henhold til dette punkt er endelig og bindende for Selskabet og Medarbejderen. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
8. OPHØR AF ANSÆTTELSE I IC COMPANYS KONCERNEN
8.1 Ved Medarbejderens egen opsigelse, der ikke skyldes arbejdsgiverselskabets grove misligholdelse, ved arbejdsgiverselskabets opsigelse af Medarbejderen på grund af misligholdelse og ved arbejdsgiverselskabets berettigede bortvisning af Medarbejderen bortfalder Warrants, i det omfang de ikke er udnyttet på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør. Bortfaldet sker automatisk uden varsel på tidspunktet for ophøret af Medarbejderens ansættelse, medmindre andet aftales skriftligt.
8.2 Opsiger arbejdsgiverselskabet Medarbejderen, uden at dette skyldes Medarbejderens misligholdelse, opsiger Medarbejderen sin stilling på grund af arbejdsgiverselskabets grove misligholdelse, eller ophører ansættelsesforholdet, fordi Medarbejderen når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra arbejdsgiverselskabet, fordi Medarbejderen kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiverselskabet, opretholdes Warrants på uændrede vilkår og kan således fortsat udnyttes, som om Medarbejderen fortsat var ansat.
8.3 Ved Medarbejderens død i ansættelsen kan Xxxxxxxxxxxxxx bo/arvinger succedere i Warrants.
8.4 Hvis Medarbejderens ansættelse overgår til et andet 100% ejet datterselskab eller en filial i IC Companys koncernen, opretholdes Warrants på uændrede vilkår.
8.5 Hvis arbejdsgiverselskabet ophører med at være et 100% ejet datterselskab, eller hvis arbejdsgiverselskabet overdrager aktiviteter, som omfatter Medarbejderens an- sættelsesforhold som led i en virksomhedsoverdragelse, kan Selskabets bestyrelse vælge én af følgende to muligheder:
a) Warrants opretholdes på uændrede vilkår.
b) Medarbejderen kan efter virksomhedsoverdragelsesaftalens underskrivelse udnytte alle Warrants, der endnu ikke er udnyttet eller bortfaldet.
Såfremt der træffes beslutning om mulighed b), skal Selskabet give skriftlig meddelelse til Medarbejderen om den ekstraordinære udnyttelsesperiode.
Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinierne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk uden varsel og uden kompensation.
9. DIFFERENCEAFREGNING
9.1 Når Medarbejderen udnytter sine Warrants helt eller delvist, uanset om der er tale om ordinær eller ekstraordinær udnyttelse, kan Selskabet vælge at differenceafregne frem for at levere aktier. Differenceafregningen indebærer, at Selskabet udbetaler et kontant beløb svarende til (i) forskellen mellem Udnyttelseskursen og den gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") opgjort på datoen, hvor Selskabet rettidigt har modtaget både behørig meddelelse fra Medarbejderen om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet, og - såfremt Medarbejderen er dansk skattesubjekt - (ii) et beløb, der efter skat svarer til den for Medarbejderen påløbne merskat, der udløses som følge af, at beskatning efter ligningslovens § 7H ikke er mulig. Størrelsen af den påløbne merskat opgøres, som om aktierne sælges umiddelbart efter udnyttelsen af Warrants.
9.2 Såfremt Selskabet vælger at differenceafregne frem for at levere aktier, skal Selskabet informere Medarbejderen herom senest dagen efter modtagelse af meddelelse om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet.
10. DIVERSE
10.1 Ingen aktionærstatus
10.1.1 Medarbejderne bliver ikke ved modtagelsen af Warrants aktionær i Selskabet, og Medarbejderne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet modtagelsen af Warrants.
10.1.2 Warrants eller værdien af disse skal ikke indgå i beregninger, der baseres på Medarbejderens løn, herunder pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, andre aftalte eller lovpligtige godtgørelser eller erstatninger mv., ligesom der ikke beregnes feriegodtgørelse eller ferietillæg af værdien af Warrants.
10.2 Ændring/justering af dette bilag
10.2.1 Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Warrants, kan
af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Warrants for Medarbejderne.
10.3 Skattemæssige forhold
10.3.1 De skattemæssige konsekvenser for Medarbejderne af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Warrants er Selskabet uvedkommende. Det forudsættes, at ligningslovens § 7H skal anvendes i vidst muligt omfang på Warrants. Selskabet garanterer ikke, at Medarbejderen kan blive beskattet i henhold til ligningslovens § 7H, idet Medarbejderen selv bærer risikoen herfor.
10.4 Lovvalg og værneting
10.4.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Warrants, reguleres af dansk ret.
10.4.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herunder tildelingen eller udnyttelsen af Warrants, afgøres endeligt endeligt ved voldgift, jf. "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer. Alle medlemmer af voldgiftsretten udpeges i overensstemmelse med anførte regelsæt. Voldgiftsretten skal træffe afgørelse om sagsomkostninger. Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
11. ØVRIGE VILKÅR
Med henvisning til selskabslovens § 169, stk. 2, jf. § 155, stk. 2, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Warrants og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:
11.1 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nominelt DKK 985.900 og mindstebeløbet DKK 10, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
11.2 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Warrants, idet disse udbydes til fordel for Medarbejderne, jf. punkt 1.2.
11.3 Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen.
11.4 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Warrants indbetales som anført i
punkt 4.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
11.6 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal være omsætningspapirer.
11.7 For nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.8 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier giver således ret til udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport vedrørende det regnskabsår der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registreringen er sket før dagen for Selskabets ordinære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat generalforsamlingen har truffet beslutning om udbytte.
11.9 Såfremt der forinden udnyttelse af Warrants generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Warrants dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Warrants.
11.10 At de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
11.11 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Warrants og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til DKK 30.000.
BILAG 2 TIL IC COMPANYS A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 På den ordinære generalforsamling den 27. september 2010 blev bestyrelsen for IC Companys A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede warrants. Bestyrelsen har den
17. august 2011 besluttet delvist at udnytte bemyndigelsen og udstede warrants ("Warrants").
1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Warrants, der udstedes til fordel for visse direktører (under ét "Direktørerne" og hver for sig "Direktøren") ansat i Selskabet.
1.3 Warrants giver Direktørerne ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK 1.472.940 aktier i Selskabet, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.4 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til Warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.472.940, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Warrants samt for den dertil hørende kapitalforhøjelse:
2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR WARRANTS
2.1 Direktørerne kan tegne Warrants i perioden fra den 17. august 2011 til den 31. august 2011 kl. 12.00, på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste.
2.2 Der betales ikke vederlag for Warrants.
2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende ejerbogsfører fører en fortegnelse over udstedte Warrants i tilknytning til Selskabets ejerbog.
3. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
3.1 Hver Warrant giver Direktørerne en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet for DKK 166,80 (herefter "Udnyttelseskursen").
4. ORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
4.1 Warrants kan tidligst udnyttes første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsregnskabet 2013/2014 og kan senest udnyttes ved udløbet af den periode, som i henhold til punkt 4.2 starter efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsregnskabet 2015/2016 (herefter "Udnyt- telsesperioden").
4.2 Inden for det i punkt 4.1 angivne tidsrum kan Warrants udnyttes helt eller delvist i en periode på 4 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelser, og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier (herefter "Udnyttelsesvinduerne"). Der kan afgives meddelelse om udnyttelse af Warrants mere end én gang.
4.3 Warrants, der ikke er rettidigt udnyttet ved Udnyttelsesperiodens udløb eller ved udløbet af et eventuelt ekstraordinært vindue, bortfalder automatisk, uden varsel og uden kompensation.
4.4 Såfremt Direktøren er i besiddelse af intern viden i sidste Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden, har Direktøren desuagtet ret til at udnytte Warrants i en periode på 4 uger efter Selskabets førstkommende offentliggørelse af en kvartalsmeddelelse, herunder meddelelse vedrørende årsregnskab og halvårsregnskab (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af Udnyttelsesperioden, hvorunder Direktøren ikke besidder intern viden. For at kunne udnytte Warrants i det Ekstraordinære Vindue er det dog et krav, at Direktøren inden udløbet af det sidste Udnyttelsesvindue skriftligt har orienteret Selskabets bestyrelse om den manglende adgang til at udnytte Warrants som følge af besiddelsen af intern viden, og at denne opfattelse efter Selskabets vurdering ikke er åbenbart grundløs.
4.5 Hvis Direktøren ønsker at udnytte Warrants, skal Direktøren give Selskabet skriftlig meddelelse herom. Meddelelsen skal gives til den til enhver tid værende HR-ansvarlige i Selskabet eller i øvrigt i henhold til Selskabets instruks herom.
4.6 Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange Warrants, Direktøren ønsker at udnytte og skal være modtaget af Selskabet inden for et Udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden, eller i situationer omfattet af punkt 5, senest inden for 2 uger efter Selskabets afsendelse af meddelelse om ekstraordinært udnyttelsesvindue. Direktøren skal indbetale tegningsprisen for aktierne til den af Selskabet oplyste bankkonto, således at tegningsprisen er til rådighed for Selskabet inden for det pågældende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden. Xxxxxx den sidste dag i ovennævnte 2 ugers frist ikke på en bankdag, udskydes fristen for rettidig modtagelse af udnyttelsesblanket samt tegningsprisen til den førstkommende bankdag herefter.
4.7 Når Selskabet rettidigt har modtaget meddelelsen fra Direktøren, udnyttelse af Warrants er godkendt af Selskabet, og Selskabets bank rettidigt har modtaget tegningsprisen fra Direktørens bank, overfører Selskabet det antal aktier, der svarer til de udnyttede Warrants til Direktørens VP depotkonto. Det tilstræbes, at der maksimalt går 10 børsdage fra udløbet af det respektive Udnyttelsesvindue eller det ekstraordinære udnyttelsesvindue, til aktierne overføres til Direktørens VP depotkonto i Direktørens bank. Overførslen sker dog tidligst, når aktierne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
4.8 Selskabets overdragelse af aktierne til Direktøren forudsætter, at Direktøren åbner en VP depotkonto i en dansk bank. Enhver omkostning i forbindelse med denne VP depotkonto bæres af Direktøren.
5. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
5.1 Udnyttelse af Warrants ved Selskabets likvidation
5.1.1 Såfremt der træffes beslutning om at likvidere Selskabet, kan Direktøren uanset fastsatte Udnyttelsesvinduer, udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants.
5.1.2 Selskabet skal give skriftlig meddelelse til Direktøren, såfremt der træffes beslutning om likvidation. Direktøren har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.2 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med afnotering af Selskabet
5.2.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at afnotere Selskabets aktier fra OMX Den Nordiske Børs København A/S (bortset fra hvor en sådan notering erstattes af en notering af Selskabets aktier på en anden børs, autoriseret eller reguleret markedsplads), kan Direktøren – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart forud for afnoteringen. Senest 2 uger forud for det planlagte afnoteringstidspunkt skal Selskabet fremsende skriftligt meddelelse til Direktøren om den planlagte afnotering og det planlagte afnoteringstidspunkt.
5.2.2 Direktøren har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5- 4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i
det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.3 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med Kontrolskifte
5.3.1 Såfremt kontrollen med Selskabet overdrages på en måde, der udløser kontrolskifte ("Kontrolskifte"), kan Selskabets bestyrelse vælge én af følgende to muligheder:
a) Warrants opretholdes på uændrede vilkår.
b) Direktøren kan – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart inden et sådant Kontrolskifte.
Der foreligger et Kontrolskifte, hvis en overdragelse af en aktiepost medfører at erhververen direkte eller indirekte
- kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i Selskabet,
- får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af Selskabets bestyrelsesmedlemmer,
- får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over Selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
- på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i Selskabet, eller
-kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over Selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.
5.3.2 Såfremt der træffes beslutning om mulighed b), skal Selskabet give skriftlig meddelelse til Direktøren om den ekstraordinære udnyttelsesperiode. Direktøren har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinierne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk uden varsel og uden kompensation.
6. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB ELLER SPALTNING SAMT AKTIEOMBYTNING OG TILFØRSEL AF AKTIVER
6.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres Direktørernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Direktørerne efter fusionen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres Direktørernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Direktørerne efter spaltningen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at gennemføre en aktieombytning, der omfatter samtlige aktier i Selskabet (holdingstiftelse/apportindskud), konverteres samtlige bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der svarer til vilkårene i dette bilag.
6.4 Såfremt der træffes endelig beslutning om at udskille alle eller en del af Selskabets aktiver til et nyt selskab (tilførsel af aktiver), og Direktørernes ansættelsesforhold i den forbindelse overføres til det nye selskab, skal Direktørernes Warrants – efter Selskabets valg – enten bestå uændret eller automatisk konverteres til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det nye selskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.5 Såfremt ét af de i punkt 6.1-6.4 anførte forhold foreligger, skal Selskabets revisor beregne antallet af Nye Warrants, herunder vurdere og – om nødvendigt – tilpasse vilkårene for de Nye Warrants således, at værdien af de Nye Warrants svarer til værdien af de konverterede Warrants. Revisors resultat skal fremsendes til Direktørerne og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 6.6.
Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, Direktørerne og øvrige involverede selskaber. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
6.6 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 6.1-6.4 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Direktørerne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om, hvorvidt Warrants konverteres til Nye Warrants samt øvrige relevante oplysninger.
7. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRINGER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD
7.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants ("Aktieantallet"), således at værdien af Warrants er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets kapitalforhold er kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling, udstedelse af fondsaktier, køb og salg af egne aktier, udstedelse af Warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve og fusion.
7.2 Såfremt Selskabet (a) træffer eller har truffet beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, Warrants, konvertible obligationer eller lignende til en eller flere medarbejdere, konsulenter og/eller direktører i Selskabet ("Incitamentsordninger"), eller (b) køber eller sælger egne aktier i ovenstående forbindelse, skal der ikke ske regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen, uanset dette ikke sker til markedskurs. Tilsvarende skal der ikke foretages regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen som følge af kapitalforhøjelse(r), der gennemføres ved udnyttelse af sådanne instrumenter i henhold til Incitamentsordninger i Selskabet.
7.3 Beslutning om udlodning af udbytte i overensstemmelse med Selskabets ved tildelingen gældende udbyttepolitik medfører ikke regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen. Udloddes der i et regnskabsår udbytte i større omfang, skal der ske regulering i henhold til punkt 7.4 - 7.6. Dette gælder uanset, om udbyttet udloddes som ordinært udbytte på en ordinær generalforsamling eller ekstraordinært udbytte på en ekstraordinær generalforsamling.
7.4 Såfremt ét af de i punkt 7.1 beskrevne forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor eller anden af Selskabet udpeget sagkyndig om at beregne, om der skal foretages en regulering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af Warrants og – i givet fald – den regulering, der skal foretages. Beregningens resultat skal fremsendes til Selskabet og derefter til Direktøren hurtigst muligt og senest umiddelbart forud for det førstkommende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue.
7.5 Revisors eller anden sagkyndigs beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte
principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Selskabets aktier, skal den vægtede gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") på OMX Den Nordiske Børs København A/S på Selskabets aktier i perioden 10 børsdage forud for beslutningen om kapitalændringen eller den anden udløsende begivenhed lægges til grund.
7.6 Revisors eller anden sagkyndigs beregning i henhold til dette punkt er endelig og bindende for Selskabet og Direktøren. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
8. BORTFALD AF WARRANTS
8.1 Opsiges ansættelsesforholdet af Direktøren inden Udnyttelsesperiodens begyndelse, bortfalder Warrants på tidspunktet for opsigelsen automatisk og uden kompensation. Tilsvarende gælder, hvis Selskabet opsiger Direktøren inden Udnyttelsesperiodens begyndelse, og dette skyldes Direktørens misligholdelse.
8.2 Såfremt ansættelsesforholdet opsiges af Selskabet inden Udnyttelsesperiodens begyndelse, og dette ikke skyldes Direktørens misligholdelse af ansættelsesforholdet, skal Direktøren bevare retten til at udnytte Warrants på uændrede vilkår.
8.3 Såfremt ansættelsesforholdet opsiges af Direktøren selv eller af Selskabet indenfor Udnyttelsesperioden skal Direktøren bevare retten til at udnytte Warrants på uændrede vilkår.
8.4 Uanset ovenstående bortfalder samtlige Warrants dog automatisk og uden kompensation, såfremt Direktøren berettiget bortvises. I dette tilfælde bortfalder Direktørens Warrants på bortvisningstidspunktet. Dette gælder uanset om bortvisningen sker i Udnyttelsesperioden.
8.5 Såfremt Direktøren forud for bortfald af Warrants i henhold til punkt 8.4 har fremsendt meddelelse om udnyttelse, bortfalder Warrants ikke.
8.6 Ved Direktørens død i ansættelsen succederer Direktørens bo/arvinger i Warrants.
9. DIFFERENCEAFREGNING
9.1 Når Direktøren udnytter sine Warrants helt eller delvist, uanset om der er tale om ordinær eller ekstraordinær udnyttelse, kan Selskabet vælge at differenceafregne frem for at levere aktier. Differenceafregningen indebærer, at Selskabet udbetaler et kontant beløb svarende til (i) forskellen mellem Udnyttelseskursen og den gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") opgjort på datoen, hvor Selskabet rettidigt har modtaget både behørig meddelelse fra Direktøren om udnyttelse af
Warrants og tegningsbeløbet, og - såfremt Direktøren er dansk skattesubjekt - (ii) et beløb, der efter skat svarer til den for Direktøren påløbne merskat, der udløses som følge af, at beskatning efter ligningslovens § 7H ikke er mulig. Størrelsen af den påløbne merskat opgøres, som om aktierne sælges umiddelbart efter udnyttelsen af Warrants.
9.2 Såfremt Selskabet vælger at differenceafregne frem for at levere aktier, skal Selskabet informere Direktøren herom senest dagen efter modtagelse af meddelelse om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet.
10. DIVERSE
10.1 Ingen aktionærstatus
10.1.1 Direktørerne bliver ikke ved modtagelsen af Warrants aktionær i Selskabet, og Direktørerne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet modtagelsen af Warrants.
10.1.2 Warrants eller værdien af disse skal ikke indgå i beregninger, der baseres på Direktørens løn, herunder pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, andre aftalte eller lovpligtige godtgørelser eller erstatninger mv., ligesom der ikke beregnes feriegodtgørelse eller ferietillæg af værdien af Warrants.
10.2 Ændring/justering af dette bilag
10.2.1 Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Warrants, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Warrants for Direktørerne.
10.3 Skattemæssige forhold
10.3.1 De skattemæssige konsekvenser for Direktørerne af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Warrants er Selskabet uvedkommende. Det forudsættes, at ligningslovens § 7H skal anvendes i vidst muligt omfang på Warrants. Selskabet garanterer ikke, at Direktøren kan blive beskattet i henhold til ligningslovens § 7H, idet Direktøren selv bærer risikoen herfor.
10.4 Lovvalg og værneting
10.4.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Warrants, reguleres af dansk ret.
10.4.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herunder tildelingen eller udnyttelsen af Warrants, afgøres endeligt ved voldgift, jf. "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer. Alle medlemmer af voldgiftsretten udpeges i overensstemmelse med anførte regelsæt. Voldgiftsretten skal træffe afgørelse om sagsomkostninger. Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
11. ØVRIGE VILKÅR
Med henvisning til selskabslovens § 169, stk. 2, jf. § 155, stk. 2, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Warrants og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:
11.1 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nominelt DKK 1.472.940 og mindstebeløbet DKK 10 dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
11.2 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Warrants, idet disse udbydes til fordel for Direktørerne, jf. punkt 1.2.
11.3 Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen.
11.4 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Warrants indbetales som anført i punkt 4.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
11.6 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal være omsætningspapirer.
11.7 For nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.8 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants giver ret til udbytte og andre rettigheder i
Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier giver således ret til udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport vedrørende det regnskabsår, der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registreringen er sket før dagen for Selskabets ordinære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat generalforsamlingen har truffet beslutning om udbytte.
11.9 Såfremt der forinden udnyttelse af Warrants generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Warrants dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Warrants.
11.10 At de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
11.11 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Warrants og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til DKK 30.000.
BILAG 3 TIL IC COMPANYS A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 På den ordinære generalforsamling den 27. september 2010 blev bestyrelsen for IC Companys A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede warrants. Bestyrelsen har den
9. november 2011 besluttet delvist at udnytte bemyndigelsen og udstede Warrants ("Warrants").
1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Warrants, der udstedes til fordel for visse ledende medarbejdere ansat i Selskabet eller i et selskab, der er koncernforbundet med Selskabet (under ét "Medarbejderne" og hver for sig "Medarbejderen").
1.3 Warrants giver Medarbejderne ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK 1.104.710 aktier i Selskabet, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.4 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til Warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK DKK 1.104.710, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Warrants samt for den dertil hørende kapitalforhøjelse:
2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR WARRANTS
2.1 Medarbejderne kan tegne Warrants i perioden fra den 9. november 2011 til den 7. december 2011, på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste.
2.2 Der betales ikke vederlag for Warrants.
2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende ejerbogsfører fører en fortegnelse over udstedte Warrants i tilknytning til Selskabets ejerbog.
3. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
3.1 Hver Warrant giver Medarbejderne en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet for DKK 136 (herefter "Udnyttelseskursen").
4. ORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
4.1 Warrants kan tidligst udnyttes første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsrapporten 2013/2014 og kan senest udnyttes ved udløbet af den periode, som i henhold til punkt 4.2 starter efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsrapporten 2015/2016 (herefter "Udnyt- telsesperioden").
4.2 Inden for det i punkt 4.1 angivne tidsrum kan Warrants udnyttes helt eller delvist i en periode på 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelser, og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier (herefter "Udnyttelsesvinduerne"). Der kan afgives meddelelse om udnyttelse af Warrants mere end én gang.
4.3 Warrants, der ikke er rettidigt udnyttet ved Udnyttelsesperiodens udløb eller ved udløbet af et eventuelt ekstraordinært vindue, bortfalder automatisk, uden varsel og uden kompensation.
4.4 Såfremt Medarbejderen er i besiddelse af intern viden i sidste Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden, har Medarbejderen desuagtet ret til at udnytte Warrants i en periode på 2 uger efter Selskabets førstkommende offentliggørelse af en kvartalsmeddelelse, herunder meddelelse vedrørende årsrapport og halvårsregnskab (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af Udnyttelsesperioden, hvorunder Medarbejderen ikke besidder intern viden. For at kunne udnytte Warrants i det Ekstraordinære Vindue er det dog et krav, at Medarbejderen inden udløbet af det sidste Udnyttelsesvindue skriftligt har orienteret Selskabets bestyrelse om den manglende adgang til at udnytte Warrants som følge af besiddelsen af intern viden, og at denne opfattelse efter Selskabets vurdering ikke er åbenbart grundløs.
4.5 Hvis Medarbejderen ønsker at udnytte Warrants, skal Medarbejderen give Selskabet skriftlig meddelelse herom. Meddelelsen skal gives til den til enhver tid værende HR- ansvarlige i Selskabet eller i øvrigt i henhold til Selskabets instruks herom.
4.6 Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange Warrants, Medarbejderen ønsker at udnytte og skal være modtaget af Selskabet inden for et Udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden, eller i situationer omfattet af punkt 5, senest inden for 2 uger efter Selskabets afsendelse af meddelelse om ekstraordinært udnyttelsesvindue. Medarbejderen skal indbetale tegningsprisen for aktierne til den af Selskabet oplyste bankkonto, således at tegningsprisen er til rådighed for Selskabet inden for det pågældende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden. Xxxxxx den sidste dag i ovennævnte 2 ugers frist ikke på en bankdag, udskydes fristen for rettidig modtagelse af udnyttelsesblanket samt tegningsprisen til den førstkommende bankdag herefter.
4.7 Når Selskabet rettidigt har modtaget meddelelsen fra Medarbejderen, udnyttelse af Warrants er godkendt af Selskabet, og Selskabets bank rettidigt har modtaget tegningsprisen fra Medarbejderens bank, overfører Selskabet det antal aktier, der svarer til de udnyttede Warrants til Medarbejderens VP depotkonto. Det tilstræbes, at der maksimalt går 10 børsdage fra udløbet af det respektive Udnyttelsesvindue eller det ekstraordinære udnyttelsesvindue, til aktierne overføres til Medarbejderens VP depotkonto i Medarbejderens bank. Overførslen sker dog tidligst når aktierne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
4.8 Selskabets overførsel af aktierne til Medarbejderen forudsætter, at Medarbejderen åbner en VP depotkonto i en dansk bank. Enhver omkostning i forbindelse med denne VP depotkonto bæres af Medarbejderen.
5. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
5.1 Udnyttelse af Warrants ved Selskabets likvidation
5.1.1 Såfremt der træffes beslutning om at likvidere Selskabet, kan Medarbejderen uanset fastsatte Udnyttelsesvinduer, udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants.
5.1.2 Selskabet skal give skriftlig meddelelse til Medarbejderen, såfremt der træffes beslutning om likvidation. Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.2 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med afnotering af Selskabet
5.2.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at afnotere Selskabets aktier fra OMX Den Nordiske Børs København A/S (bortset fra hvor en sådan notering erstattes af en notering af Selskabets aktier på en anden børs, autoriseret eller reguleret markedsplads), kan Medarbejderen – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart forud for afnoteringen. Senest 2 uger forud for det planlagte afnoteringstidspunkt skal Selskabet fremsende skriftligt meddelelse til Medarbejderen om den planlagte afnotering og det planlagte afnoteringstidspunkt.
5.2.2 Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne
periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.3 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med Kontrolskifte
5.3.1 Såfremt kontrollen med Selskabet overdrages på en måde, der udløser kontrolskifte ("Kontrolskifte"), kan Selskabets bestyrelse vælge én af følgende to muligheder:
a) Warrants opretholdes på uændrede vilkår.
b) Medarbejderen kan – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart inden et sådant Kontrolskifte.
Der foreligger et Kontrolskifte, hvis en overdragelse af en aktiepost medfører at erhververen direkte eller indirekte
- kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i Selskabet,
- får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af Selskabets bestyrelsesmedlemmer,
- får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over Selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
- på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i Selskabet, eller
-kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over Selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.
5.3.2 Såfremt der træffes beslutning om mulighed b), skal Selskabet give skriftlig meddelelse til Medarbejderen om den ekstraordinære udnyttelsesperiode.
Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinierne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk uden varsel og uden kompensation.
6. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB ELLER SPALTNING SAMT AKTIEOMBYTNING OG TILFØRSEL AF AKTIVER
6.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres Medarbejdernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Medarbejderne efter fusionen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres Medarbejdernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Medarbejderne efter spaltningen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at gennemføre en aktieombytning, der omfatter samtlige aktier i Selskabet (holdingstiftelse/apportindskud), konverteres samtlige bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der svarer til vilkårene i dette bilag.
6.4 Såfremt der træffes endelig beslutning om at udskille alle eller en del af Selskabets aktiver til et nyt selskab (tilførsel af aktiver), og Medarbejdernes ansættelsesforhold i den forbindelse overføres til det nye selskab, skal Medarbejdernes Warrants – efter Selskabets valg – enten bestå uændret eller automatisk konverteres til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det nye selskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.5 Såfremt ét af de i punkt 6.1-6.4 anførte forhold foreligger, skal Selskabets revisor beregne antallet af Nye Warrants, herunder vurdere og – om nødvendigt – tilpasse vilkårene for de Nye Warrants således, at værdien af de Nye Warrants svarer til værdien af de konverterede Warrants. Revisors resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 6.6.
Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, Medarbejderne og øvrige involverede selskaber. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
6.6 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 6.1-6.4 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Medarbejderne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om, hvorvidt Warrants konverteres til Nye Warrants samt øvrige relevante oplysninger.
7. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRINGER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD
7.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants ("Aktieantallet"), således at værdien af Warrants er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets kapitalforhold er kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling, udstedelse af fondsaktier, køb og salg af egne aktier, udstedelse af Warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve og fusion.
7.2 Såfremt Selskabet (a) træffer eller har truffet beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, Warrants, konvertible obligationer eller lignende til en eller flere medarbejdere, konsulenter og/eller direktører i Selskabet ("Incitamentsordninger"), eller (b) køber eller sælger egne aktier i ovenstående forbindelse, skal der ikke ske regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen, uanset dette ikke sker til markedskurs. Tilsvarende skal der ikke foretages regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen som følge af kapitalforhøjelse(r), der gennemføres ved udnyttelse af sådanne instrumenter i henhold til Incitamentsordninger i Selskabet.
7.3 Beslutning om udlodning af udbytte i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid værende udbyttepolitik medfører ikke regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen. Udloddes der i et regnskabsår udbytte i større omfang, skal der ske regulering i henhold til punkt 7.4 - 7.6. Dette gælder uanset, om udbyttet udloddes som ordinært udbytte på en ordinær generalforsamling eller ekstraordinært udbytte på en ekstraordinær generalforsamling.
7.4 Såfremt ét af de i punkt 7.1 beskrevne forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor eller anden af Selskabet udpeget sagkyndig om at beregne, om der skal foretages en regulering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af Warrants og – i givet fald – den regulering, der skal foretages. Beregningens resultat skal fremsendes til Selskabet og derefter til Medarbejderen hurtigst muligt og senest umiddelbart forud for det førstkommende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue.
7.5 Revisors eller anden sagkyndigs beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte
principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Selskabets aktier, skal den vægtede gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") på OMX Den Nordiske Børs København A/S på Selskabets aktier i perioden 10 børsdage forud for beslutningen om kapitalændringen eller den anden udløsende begivenhed lægges til grund.
7.6 Revisors eller anden sagkyndigs beregning i henhold til dette punkt er endelig og bindende for Selskabet og Medarbejderen. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
8. OPHØR AF ANSÆTTELSE I IC COMPANYS KONCERNEN
8.1 Ved Medarbejderens egen opsigelse, der ikke skyldes arbejdsgiverselskabets grove misligholdelse, ved arbejdsgiverselskabets opsigelse af Medarbejderen på grund af misligholdelse og ved arbejdsgiverselskabets berettigede bortvisning af Medarbejderen bortfalder Warrants, i det omfang de ikke er udnyttet på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør. Bortfaldet sker automatisk uden varsel på tidspunktet for ophøret af Medarbejderens ansættelse, medmindre andet aftales skriftligt.
8.2 Opsiger arbejdsgiverselskabet Medarbejderen, uden at dette skyldes Medarbejderens misligholdelse, opsiger Medarbejderen sin stilling på grund af arbejdsgiverselskabets grove misligholdelse, eller ophører ansættelsesforholdet, fordi Medarbejderen når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra arbejdsgiverselskabet, fordi Medarbejderen kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiverselskabet, opretholdes Warrants på uændrede vilkår og kan således fortsat udnyttes, som om Medarbejderen fortsat var ansat.
8.3 Ved Medarbejderens død i ansættelsen kan Xxxxxxxxxxxxxx bo/arvinger succedere i Warrants.
8.4 Hvis Medarbejderens ansættelse overgår til et andet 100% ejet datterselskab eller en filial i IC Companys koncernen, opretholdes Warrants på uændrede vilkår.
8.5 Hvis arbejdsgiverselskabet ophører med at være et 100% ejet datterselskab, eller hvis arbejdsgiverselskabet overdrager aktiviteter, som omfatter Medarbejderens an- sættelsesforhold som led i en virksomhedsoverdragelse, kan Selskabets bestyrelse vælge én af følgende to muligheder:
a) Warrants opretholdes på uændrede vilkår.
b) Medarbejderen kan efter virksomhedsoverdragelsesaftalens underskrivelse
udnytte alle Warrants, der endnu ikke er udnyttet eller bortfaldet.
Såfremt der træffes beslutning om mulighed b), skal Selskabet give skriftlig meddelelse til Medarbejderen om den ekstraordinære udnyttelsesperiode.
Medarbejderen har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinierne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk uden varsel og uden kompensation.
9. DIFFERENCEAFREGNING
9.1 Når Medarbejderen udnytter sine Warrants helt eller delvist, uanset om der er tale om ordinær eller ekstraordinær udnyttelse, kan Selskabet vælge at differenceafregne frem for at levere aktier. Differenceafregningen indebærer, at Selskabet udbetaler et kontant beløb svarende til (i) forskellen mellem Udnyttelseskursen og den gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") opgjort på datoen, hvor Selskabet rettidigt har modtaget både behørig meddelelse fra Medarbejderen om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet, og - såfremt Medarbejderen er dansk skattesubjekt - (ii) et beløb, der efter skat svarer til den for Medarbejderen påløbne merskat, der udløses som følge af, at beskatning efter ligningslovens § 7H ikke er mulig. Størrelsen af den påløbne merskat opgøres, som om aktierne sælges umiddelbart efter udnyttelsen af Warrants.
9.2 Såfremt Selskabet vælger at differenceafregne frem for at levere aktier, skal Selskabet informere Medarbejderen herom senest dagen efter modtagelse af meddelelse om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet.
10. DIVERSE
10.1 Ingen aktionærstatus
10.1.1 Medarbejderne bliver ikke ved modtagelsen af Warrants aktionær i Selskabet, og Medarbejderne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet modtagelsen af Warrants.
10.1.2 Warrants eller værdien af disse skal ikke indgå i beregninger, der baseres på Medarbejderens løn, herunder pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, andre aftalte eller lovpligtige godtgørelser eller erstatninger mv., ligesom der ikke beregnes feriegodtgørelse eller ferietillæg af værdien af Warrants.
10.2 Ændring/justering af dette bilag
10.2.1 Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Warrants, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Warrants for Medarbejderne.
10.3 Skattemæssige forhold
10.3.1 De skattemæssige konsekvenser for Medarbejderne af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Warrants er Selskabet uvedkommende. Det forudsættes, at ligningslovens § 7H skal anvendes i vidst muligt omfang på Warrants. Selskabet garanterer ikke, at Medarbejderen kan blive beskattet i henhold til ligningslovens § 7H, idet Medarbejderen selv bærer risikoen herfor.
10.4 Lovvalg og værneting
10.4.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Warrants, reguleres af dansk ret.
10.4.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herunder tildelingen eller udnyttelsen af Warrants, afgøres endeligt endeligt ved voldgift, jf. "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer. Alle medlemmer af voldgiftsretten udpeges i overensstemmelse med anførte regelsæt. Voldgiftsretten skal træffe afgørelse om sagsomkostninger. Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
11. ØVRIGE VILKÅR
Med henvisning til selskabslovens § 169, stk. 2, jf. § 155, stk. 2, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Warrants og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:
11.1 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nominelt DKK 1.104.710 og mindstebeløbet DKK 10, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
11.2 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Warrants, idet disse udbydes til fordel for Medarbejderne, jf. punkt 1.2.
11.3 Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen.
11.4 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Warrants indbetales som anført i punkt 4.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
11.6 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal være omsætningspapirer.
11.7 For nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.8 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier giver således ret til udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport vedrørende det regnskabsår der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registreringen er sket før dagen for Selskabets ordinære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat generalforsamlingen har truffet beslutning om udbytte.
11.9 Såfremt der forinden udnyttelse af Warrants generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Warrants dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Warrants.
11.10 At de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
11.11 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Warrants og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til DKK 10.000.
BILAG 4 TIL IC COMPANYS A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 På den ordinære generalforsamling den 27. september 2010 blev bestyrelsen for IC Companys A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede warrants. Bestyrelsen har den
21. august 2014 besluttet delvist at udnytte bemyndigelsen og udstede warrants ("Warrants").
1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Warrants, der udstedes til fordel for de to direktører (under ét "Direktørerne" og hver for sig "Direktøren") ansat i Selskabet.
1.3 Warrants giver Direktørerne ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK 379.480 aktier i Selskabet, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.4 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til Warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 379.480, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Warrants samt for den dertil hørende kapitalforhøjelse:
2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR WARRANTS
2.1 Direktørerne kan tegne Warrants i perioden fra den 21. august 2014 til den 4. september 2014 kl. 12.00, på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste.
2.2 Der betales ikke vederlag for Warrants.
2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende ejerbogsfører fører en fortegnelse over udstedte Warrants i tilknytning til Selskabets ejerbog.
3. UDNYTTELSESKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
3.1 Hver Warrant giver Direktørerne en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet for DKK 182 (herefter "Udnyttelseskursen").
4. ORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
4.1 Warrants kan tidligst udnyttes første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsrapporten 2016/2017 og kan senest udnyttes ved udløbet af den periode, som i henhold til punkt 4.2 starter efter offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse for årsrapporten 2018/2019 (herefter "Udnyt- telsesperioden").
4.2 Inden for det i punkt 4.1 angivne tidsrum kan Warrants udnyttes helt eller delvist i en periode på 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskabsmeddelelser, og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier (herefter "Udnyttelsesvinduerne"). Der kan afgives meddelelse om udnyttelse af Warrants mere end én gang.
4.3 Warrants, der ikke er rettidigt udnyttet ved Udnyttelsesperiodens udløb eller ved udløbet af et eventuelt ekstraordinært vindue, bortfalder automatisk, uden varsel og uden kompensation.
4.4 Såfremt Direktøren er i besiddelse af intern viden i sidste Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden, har Direktøren desuagtet ret til at udnytte Warrants i en periode på 2 uger efter Selskabets førstkommende offentliggørelse af en kvartalsmeddelelse, herunder meddelelse vedrørende årsrapport og halvårsregnskab (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af Udnyttelsesperioden, hvorunder Direktøren ikke besidder intern viden. For at kunne udnytte Warrants i det Ekstraordinære Vindue er det dog et krav, at Direktøren inden udløbet af det sidste Udnyttelsesvindue skriftligt har orienteret Selskabets bestyrelse om den manglende adgang til at udnytte Warrants som følge af besiddelsen af intern viden, og at denne opfattelse efter Selskabets vurdering ikke er åbenbart grundløs.
4.5 Hvis Direktøren ønsker at udnytte Warrants, skal Direktøren give Selskabet skriftlig meddelelse herom. Meddelelsen skal gives til den til enhver tid værende HR-ansvarlige i Selskabet eller i øvrigt i henhold til Selskabets instruks herom.
4.6 Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange Warrants, Direktøren ønsker at udnytte og skal være modtaget af Selskabet inden for et Udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden, eller i situationer omfattet af punkt 5, senest inden for 2 uger efter Selskabets afsendelse af meddelelse om ekstraordinært udnyttelsesvindue. Direktøren skal indbetale tegningsprisen for aktierne til den af Selskabet oplyste bankkonto, således at tegningsprisen er til rådighed for Selskabet inden for det pågældende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue i Udnyttelsesperioden. Xxxxxx den sidste dag i ovennævnte 2 ugers frist ikke på en bankdag, udskydes fristen for rettidig modtagelse af udnyttelsesblanket samt tegningsprisen til den førstkommende bankdag herefter.
4.7 Når Selskabet rettidigt har modtaget meddelelsen fra Direktøren, udnyttelse af Warrants er godkendt af Selskabet, og Selskabets bank rettidigt har modtaget tegningsprisen fra Direktørens bank, overfører Selskabet det antal aktier, der svarer til de udnyttede Warrants til Direktørens VP depotkonto. Det tilstræbes, at der maksimalt går 10 børsdage fra udløbet af det respektive Udnyttelsesvindue eller det ekstraordinære udnyttelsesvindue, til aktierne overføres til Direktørens VP depotkonto i Direktørens bank. Overførslen sker dog tidligst, når aktierne er registreret i Erhvervsstyrelsen.
4.8 Selskabets overdragelse af aktierne til Direktøren forudsætter, at Direktøren åbner en VP depotkonto i en dansk bank. Enhver omkostning i forbindelse med denne VP depotkonto bæres af Direktøren.
5. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS
5.1 Udnyttelse af Warrants ved Selskabets likvidation
5.1.1 Såfremt der træffes beslutning om at likvidere Selskabet, kan Direktøren uanset fastsatte Udnyttelsesvinduer, udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants.
5.1.2 Selskabet skal give skriftlig meddelelse til Direktøren, såfremt der træffes beslutning om likvidation. Direktøren har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.2 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med afnotering af Selskabet
5.2.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at afnotere Selskabets aktier fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S (bortset fra hvor en sådan notering erstattes af en notering af Selskabets aktier på en anden børs, autoriseret eller reguleret markedsplads), kan Direktøren – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart forud for afnoteringen. Senest 2 uger forud for det planlagte afnoteringstidspunkt skal Selskabet fremsende skriftligt meddelelse til Direktøren om den planlagte afnotering og det planlagte afnoteringstidspunkt.
5.2.2 Direktøren har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 4.5- 4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i
det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk, uden varsel og uden kompensation.
5.3 Udnyttelse af Warrants i forbindelse med Kontrolskifte
5.3.1 Såfremt kontrollen med Selskabet overdrages på en måde, der udløser kontrolskifte ("Kontrolskifte"), kan Selskabets bestyrelse vælge én af følgende to muligheder:
a) Warrants opretholdes på uændrede vilkår.
b) Direktøren kan – uanset Udnyttelsesperioderne i punkt 4 - helt eller delvist udnytte alle ikke udnyttede og ikke bortfaldne Warrants umiddelbart inden et sådant Kontrolskifte.
Der foreligger et Kontrolskifte, hvis en overdragelse af en aktiepost medfører at erhververen direkte eller indirekte
- kommer til at besidde mindst en tredjedel af stemmerettighederne i Selskabet,
- får råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i Selskabet i kraft af en aftale med andre investorer,
- får beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i Selskabet i henhold til vedtægt eller aftale, eller
- får beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af Selskabets bestyrelsesmedlemmer.
5.3.2 Såfremt der træffes beslutning om mulighed b), skal Selskabet give skriftlig meddelelse til Direktøren om den ekstraordinære udnyttelsesperiode. Direktøren har en frist på 2 uger fra datoen for Selskabets afsendelse af meddelelsen til skriftligt at meddele Selskabet i overensstemmelse med retningslinierne i punkt 4.5-4.6, at Warrants ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode bortfalder Warrants i det omfang, de ikke er rettidigt udnyttet. Bortfaldet sker automatisk uden varsel og uden kompensation.
6. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION HVOR SELSKABET ER DET
OPHØRENDE SELSKAB ELLER SPALTNING SAMT AKTIEOMBYTNING OG TILFØRSEL AF AKTIVER
6.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres Direktørernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Direktørerne efter fusionen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres Direktørernes bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Direktørerne efter spaltningen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets moderselskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at gennemføre en aktieombytning, der omfatter samtlige aktier i Selskabet (holdingstiftelse/apportindskud), konverteres samtlige bestående Warrants automatisk til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der svarer til vilkårene i dette bilag.
6.4 Såfremt der træffes endelig beslutning om at udskille alle eller en del af Selskabets aktiver til et nyt selskab (tilførsel af aktiver), og Direktørernes ansættelsesforhold i den forbindelse overføres til det nye selskab, skal Direktørernes Warrants – efter Selskabets valg – enten bestå uændret eller automatisk konverteres til Warrants ("Nye Warrants"), der giver ret til at tegne aktier i det nye selskab. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
6.5 Såfremt ét af de i punkt 6.1-6.4 anførte forhold foreligger, skal Selskabets revisor beregne antallet af Nye Warrants, herunder vurdere og – om nødvendigt – tilpasse vilkårene for de Nye Warrants således, at værdien af de Nye Warrants svarer til værdien af de konverterede Warrants. Revisors resultat skal fremsendes til Direktørerne og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 6.6.
Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, Direktørerne og øvrige involverede selskaber. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
6.6 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 6.1-6.4 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Direktørerne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om, hvorvidt Warrants konverteres til Nye Warrants samt øvrige relevante oplysninger.
7. REGULERING AF UDNYTTELSESKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRINGER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD
7.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants ("Aktieantallet"), således at værdien af Warrants er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets kapitalforhold er kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling, udstedelse af fondsaktier, køb og salg af egne aktier, udstedelse af Warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve og fusion.
7.2 Såfremt Selskabet (a) træffer eller har truffet beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, Warrants, konvertible obligationer eller lignende til en eller flere medarbejdere, konsulenter og/eller direktører i Selskabet ("Incitamentsordninger"), eller (b) køber eller sælger egne aktier i ovenstående forbindelse, skal der ikke ske regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen, uanset dette ikke sker til markedskurs. Tilsvarende skal der ikke foretages regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen som følge af kapitalforhøjelse(r), der gennemføres ved udnyttelse af sådanne instrumenter i henhold til Incitamentsordninger i Selskabet.
7.3 Beslutning om udlodning af udbytte i overensstemmelse med Selskabets ved tildelingen gældende udbyttepolitik medfører ikke regulering af antallet af Warrants og/eller Udnyttelseskursen. Udloddes der i et regnskabsår udbytte i større omfang, skal der ske regulering i henhold til punkt 7.4 - 7.6. Dette gælder uanset, om udbyttet udloddes som ordinært udbytte på en ordinær generalforsamling eller ekstraordinært udbytte på en ekstraordinær generalforsamling.
7.4 Såfremt ét af de i punkt 7.1 beskrevne forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor eller anden af Selskabet udpeget sagkyndig om at beregne, om der skal foretages en regulering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af Warrants og – i givet fald – den regulering, der skal foretages, jf. dog punkt 7.2 og 7.3. Beregningens resultat skal fremsendes til Selskabet og derefter til Direktøren hurtigst muligt og senest umiddelbart forud for det førstkommende Udnyttelsesvindue eller ekstraordinære udnyttelsesvindue.
7.5 Revisors eller anden sagkyndigs beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Selskabets aktier, skal den vægtede gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på Selskabets aktier i perioden 10 børsdage forud for beslutningen om kapitalændringen eller den anden udløsende begivenhed lægges til grund.
7.6 Revisors eller anden sagkyndigs beregning i henhold til dette punkt er endelig og bindende for Selskabet og Direktøren. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
8. BORTFALD AF WARRANTS
8.1 Opsiges ansættelsesforholdet af Direktøren inden Udnyttelsesperiodens begyndelse, bortfalder Warrants på tidspunktet for opsigelsen automatisk og uden kompensation. Tilsvarende gælder, hvis Selskabet opsiger Direktøren inden Udnyttelsesperiodens begyndelse, og dette skyldes Direktørens misligholdelse.
8.2 Såfremt ansættelsesforholdet opsiges af Selskabet inden Udnyttelsesperiodens begyndelse, og dette ikke skyldes Direktørens misligholdelse af ansættelsesforholdet, skal Direktøren bevare retten til at udnytte Warrants på uændrede vilkår.
8.3 Såfremt ansættelsesforholdet opsiges af Direktøren selv eller af Selskabet indenfor Udnyttelsesperioden skal Direktøren bevare retten til at udnytte Warrants på uændrede vilkår.
8.4 Uanset ovenstående bortfalder samtlige Warrants dog automatisk og uden kompensation, såfremt Direktøren berettiget bortvises. I dette tilfælde bortfalder Direktørens Warrants på bortvisningstidspunktet. Dette gælder uanset om bortvisningen sker i Udnyttelsesperioden.
8.5 Såfremt Direktøren forud for bortfald af Warrants i henhold til punkt 8.4 har fremsendt meddelelse om udnyttelse, bortfalder Warrants ikke.
8.6 Ved Direktørens død i ansættelsen succederer Direktørens bo/arvinger i Warrants.
9. DIFFERENCEAFREGNING
9.1 Når Direktøren udnytter sine Warrants helt eller delvist, uanset om der er tale om ordinær eller ekstraordinær udnyttelse, kan Selskabet vælge at differenceafregne frem for at levere aktier. Differenceafregningen indebærer, at Selskabet udbetaler et kontant beløb svarende til forskellen mellem Udnyttelseskursen og den gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") opgjort på datoen, hvor Selskabet rettidigt har modtaget
både behørig meddelelse fra Direktøren om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet.
9.2 Såfremt Selskabet vælger at differenceafregne frem for at levere aktier, skal Selskabet informere Direktøren herom senest dagen efter modtagelse af meddelelse om udnyttelse af Warrants og tegningsbeløbet.
10. DIVERSE
10.1 Ingen aktionærstatus
10.1.1 Direktørerne bliver ikke ved modtagelsen af Warrants aktionær i Selskabet, og Direktørerne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet modtagelsen af Warrants.
10.1.2 Warrants eller værdien af disse skal ikke indgå i beregninger, der baseres på Direktørens løn, herunder pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, andre aftalte eller lovpligtige godtgørelser eller erstatninger mv., ligesom der ikke beregnes feriegodtgørelse eller ferietillæg af værdien af Warrants.
10.2 Ændring/justering af dette bilag
10.2.1 Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Warrants, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Warrants for Direktørerne.
10.3 Skattemæssige forhold
10.3.1 De skattemæssige konsekvenser for Direktørerne af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Warrants er Selskabet uvedkommende.
10.4 Lovvalg og værneting
10.4.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Warrants, reguleres af dansk ret.
10.4.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herunder tildelingen eller udnyttelsen af Warrants, afgøres endeligt ved voldgift, jf. "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer. Alle medlemmer af voldgiftsretten udpeges i overensstemmelse med anførte regelsæt. Voldgiftsretten skal træffe afgørelse om sagsomkostninger. Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
11. ØVRIGE VILKÅR
Med henvisning til selskabslovens § 169, stk. 2, jf. § 155, stk. 2, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Warrants og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:
11.1 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nominelt DKK
379.480 dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
11.2 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Warrants, idet disse udbydes til fordel for Direktørerne, jf. punkt 1.2.
11.3 Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen.
11.4 Warrants kan tegnes i perioden angivet i punkt 2.1, nye aktier kan tegnes i perioden angivet i punkt 4 og 5 og tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Warrants indbetales som anført i punkt 4.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
11.6 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal være omsætningspapirer.
11.7 For nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.8 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. De nye aktier giver således ret til udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport vedrørende det regnskabsår, der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registreringen er sket før dagen for Selskabets ordinære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat generalforsamlingen har truffet beslutning om udbytte.
11.9 Såfremt der forinden udnyttelse af Warrants generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Warrants dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Warrants.
11.10 At de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
11.11 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Warrants og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til DKK 30.000.