Samarbejdsaftale
Mellem:
indgås herved følgende aftale vedrørende:
PRÆAMPEL
Projektet har til formål at xx
§ 1 TILSKUDSFINANSIERING
1.1 De budgetterede udgifter (eksklusive moms) forbundne med projektets gennemførelse, samt finansieringen af disse fremgår af Bilag xx
1.2 Parterne er i øvrigt indforståede med, at være underlagt og overholde ’Regler for administration af forsknings- og udviklingsprojekter, der gennemføres med xxXX-tilskud’
§ 2 PROJEKTETS FORMÅL
2.1 Projektet har til formål at xx
2.3 Projektets formål søges opnået ved gennemførelsen af projektet som beskrevet i ansøgningen.
§ 3 SAMARBEJDETS JURIDISKE STRUKTUR
3.1 Idégrundlaget for samarbejdets struktur er den bedst mulige fælles anvendelse af Parternes individuelle bemanding, lokaliteter og øvrige faciliteter samt viden som grundlag for projektet, kombineret med etablering af fælles koordinationsorganer.
3.2 Ingen af Parterne i projektet kan forpligte de øvrige parter over for tredjemand, ligesom de fælles koordinationsorganer ikke kan forpligte parterne over for tredjemand.
3.3 Ingen af Parterne hæfter for de øvrige parters forpligtelser over for tredjemand.
3.4 Der etableres ikke ved nærværende aftale nogen form for sameje eller fælles rettigheder og pligter, medmindre dette udtrykkeligt fremgår af aftalen.
§ 4. PROJEKTETS ORGANISERING
Den daglige projektledelse varetages af Projektleder xx. Projektlederen rapporterer til Styregruppen.
4.2 Der etableres en Styregruppe, hvis opgave er at overvåge projektet, herunder at sørge for at projektet gennemføres i henhold til ansøgningen 4.3 Styregruppen består af xx
§ 5 RAPPORTER
5.1 Projektets resultater skal formidles løbende, gennem statusrapporter for projektets fremdrift, konferencebidrag ved internationale konferencer samt publikationer i relevante internationale tidsskrifter. Offentliggørelse skal dog ske i overensstemmelse med bestemmelsen i nærværende aftales § 11 nedenfor.
§ 6 ØKONOMI. INVESTERINGER. UDLÆG.
6.1 Udover hvad der er anført i Bilag 3, har Parterne ingen økonomiske forpligtelser over for hinanden, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af nærværende aftale.
6.2 Alle instrumenter, hjælpemidler, komponenter, værktøj, software og alt andet udstyr som en part har anskaffet eller opbygget med henblik på projektets gennemførelse forbliver Partens ejendom, og efter projektets afslutning har de øvrige parter ingen brugsret hertil. Tilsvarende gælder instrumenter, hjælpemidler, komponenter, værktøj, software og alt andet udstyr, som en part har anskaffet eller opbygget uden forbindelse med projektet, men som er udnyttet i forbindelse med gennemførelsen af dette.
§ 7 BAGGRUNDSVIDEN OG BAGGRUNDSREGISTRERINGER
7.1 Ved ’Baggrundsviden’ forstås teknisk viden, resultater, knowhow, forretningsmæssige hemmeligheder, registreringer eller registreringsansøgninger vedrørende patentrettigheder, brugsmodeller, mønstre, samt ophavsrettigheder, som en part besidder eller kontrollerer inden for de områder, som projektet vedrører eller inden for hermed beslægtede områder genereret forud for gennemførelsen af dette projekt. Begrebet Baggrundsviden skal forstås som et overordnet begreb, således at det også omfatter Baggrundsregistreringer.
7.2 Ved ’Baggrundsregistreringer’ forstås i denne aftale registreringsansøgninger og registreringer vedrørende patentrettigheder, brugsmodeller, mønstre, samt ophavsrettigheder og andre tilsvarende rettigheder, som en part besidder eller kontrollerer inden for de områder, der vedrører projektet eller inden for hermed beslægtede områder, og som er genereret forud for gennemførelsen af dette projekt.
7.3 Baggrundsviden og Baggrundsregistreringer, der benyttes i projektet, forbliver den pågældende Parts ejendom.
7.4 Parterne stiller sin relevante Baggrundsviden vederlagsfrit til rådighed for gennemførelsen af projektet.
7.5 En Part som bringer Baggrundsregistreringer i anvendelse i projektet skal skriftligt orientere Projektlederen herom. Orienteringen skal være detaljeret og af specifik karakter. Endvidere skal en Part angive de nærmere vilkår for anvendelsen af disse baggrundsregistreringer, herunder bl.a. eventuelle vederlagskrav. Projektlederen skal straks indføre sådan orientering herom i en særlig protokol og sende kopi af orienteringen til styregruppens medlemmer.
§ 8 FORGRUNDSVIDEN OG FORGRUNDSREGISTRERINGER
8.1 Ved ’Forgrundsviden’ forstås i denne aftale teknisk viden, resultater, knowhow, forretningsmæssige hemmeligheder, patenter og immaterielle rettigheder af hvilken som helst art, genereret som et resultat af dette projekt. Begrebet Forgrundsviden skal forstås som et overordnet begreb, således at det også omfatter forgrundsregistreringer.
8.2 Ved ’Forgrundsregistreringer’ forstås alle registreringsansøgninger eller registreringer vedrørende patentrettigheder, brugsmodeller, mønstre, ophavsrettigheder og tilsvarende rettigheder vedrørende Forgrundsviden.
8.3 Parterne er enige om, at det er sigtet med projektet bedst muligt at anvende de enkelte parters aktuelle individuelle viden med henblik på i fællesskab at generere resultater, der skal kunne stilles til rådighed også for andre end parterne på kommerciel basis.
8.4 Ejendomsretten og alle øvrige rettigheder til Forgrundsviden tilkommer den af Parterne, der har genereret den pågældende forgrundsviden.
Har flere Parter i fællesskab genereret Forgrundsviden, tilkommer retten disse i lige forhold. Udnyttelsesretten til sådanne rettigheder er nærmere reguleret nedenfor jf. §§ 9 og 10.
§ 9 RET TIL AT UDTAGE PATENTER/REGISTRERINGER
9.1 Retten til at udtage patent eller anden offentlig registrering baseret på Forgrundsviden tilkommer den af Parterne, der har genereret den pågældende Forgrundsviden.
Har flere Parter i fællesskab genereret Forgrundsviden, som skaber grundlag for udtagelse af patent eller anden offentlig registrering, tilkommer retten disse i lige forhold.
9.2 Ønsker en Part, som har udtaget patent, ikke længere at vedligeholde eller forsvare patentet, har de øvrige parter ret til at overtage denne Parts patentrettigheder.
9.3 I det tilfælde, at en patenterbar eller registrerbar Forgrundsviden er frembragt af flere Parter i fællesskab, skal hver af disse Parter inden for en frist på 60 dage tage stilling til, om de ønsker at opretholde disse rettigheder og dermed deltage i patenteringsprocessen. Såfremt en sådan Part ikke bekræfter sin deltagelse inden for fristen, herunder at ville betale sin forholdsmæssige andel af udgifterne til en nyhedsundersøgelse, mister denne Part sin ret til at være patentberettiget af det/de patenter, som undersøgelsen relaterer sig til. Fristen regnes fra det tidspunkt, hvor Parterne har erklæret, at der foreligger mulig patenterbar Forgrundsviden, der er frembragt i fællesskab af flere Parter.
9.4 Enhver udgift vedrørende opnåelse af og vedligeholdelse af patenter deles lige mellem de til enhver tid patentberettigede.
9.5 Der indgås særskilt aftale mellem de patentberettigede til regulering af forhold omkring patentet i dets løbetid, herunder evt. opgivelse af patentrettigheder.
§ 10 UDNYTTELSESRET
10.1 Udnyttelse af Baggrundsviden:
Efter projektperiodens udløb er Parterne ikke berettigede til at benytte hinandens Baggrundsviden, herunder Baggrundsregistreringer, medmindre der opnås enighed om en licensaftale herom i det enkelte tilfælde. Parterne er indstillet på at forhandle om indgåelse af sådanne aftaler i positiv ånd, men licens forudsætter at enighed opnås.
10.2 Udnyttelse af Forgrundsviden:
Parterne meddeler herved hinanden en option til at opnå en world wide, eksklusiv og royalty free licens, til at udnytte, herunder kommercialisere, al Forgrundsviden og alle Forgrundsregistreringer, der er genereret som et resultat af projektet i det omfang licensen udnyttes inden for den enkelte Parts nuværende forretningsområde.
10.3
10.4 Projektlederen eller den relevante (patent)berettigede Part giver skriftligt de øvrige parter meddelelse om overvejelser om indgivelse af ansøgninger om Forgrundsregistreringer. Parterne er herefter pligtige at meddele Projektlederen eller den (patent)berettigede Part, om hvorvidt de ønsker at benytte og forhandle om den eksklusive licens indenfor forretningsområdet som meddelt i henhold til pkt. 10.2. Såfremt en Part ikke skriftligt har tilkendegivet sin interesse med hensyn til licensen ovenfor Projektlederen eller den (patent)berettigede Part senest 60 dage efter, at meddelelse om indgivelse af patentansøgning, om anden registrering eller om overvejelser desangående er modtaget, bortfalder licensen.
10.5 De nærmere vilkår for licens til kommerciel udnyttelse i henhold til pkt. 10.2, herunder, fordeling af udgifter og indtægter, håndtering af krænkelser, adgang til sublicensering, adgang til nye patenter, der opstår under andre patenters løbetid m.v., skal forhandles mellem Paterne i positiv ånd på det tidspunkt, hvor Parterne har erklæret, at der er indgivet eller besluttet at indgive ansøgning om registrering af Forgrundsviden. Disse forhandlinger skal være afsluttet inden udgangen af prioritetsåret, regnet fra den prioritetsdato, der tidligst kan opnås.
§ 11 TREDJEMANDS IMMATERIALRETTIGHEDER
11.1 En Part, som bringer tredjemands immaterielrettigheder i anvendelse i projektet, er pligtig hver gang skriftligt at orientere Projektlederen herom. Det skal af orienteringen udtrykkeligt fremgå, hvorledes udnyttelsen af tredjemandsrettighederne kan finde sted, herunder skal tredjemands vederlagskrav bl.a. anføres. Projektlederen skal straks indføre sådan orientering herom i en særlig protokol og sende kopi af orienteringen til Styregruppens medlemmer.
11.2 Såfremt en Part måtte blive bekendt med, at en udnyttelse af projektets resultater vil xxxxxx tredjemands immaterialrettigheder, skal Parten straks orientere Projektlederen herom, og Projektlederen skal straks informere Styregruppens medlemmer.
11.3 Hver af Parterne må for egen regning sørge for at opnå fornøden licens fra tredjemand til udnyttelse af tredjemands rettigheder, der måtte indgå i projektets resultater.
§ 12 HEMMELIGHOLDELSE
12.1 Parterne forpligter sig til at hemmeligholde alle oplysninger, som meddeles dem som fortrolige fra de øvrige Parter under projektet, herunder oplysninger om forretningshemmeligheder af teknisk eller kommerciel art, inkluderet, men ikke begrænset til alle tegninger, dokumenter, programmer, formler, metoder og knowhow i øvrigt (herefter benævnt som ’Fortrolige Oplysninger’).
12.2 Som Fortrolige Oplysninger forstås ikke oplysninger, som
på tidspunktet for modtagelsen var offentliggjort eller på anden måde tilgængelig for offentligheden, eller
efter modtagelsen er blevet offentliggjort eller blevet tilgængelig for offentligheden på anden måde end ved tilsidesættelse af hemmeligholdelsesforpligtelsen, eller
allerede på modtagelsestidspunktet var retmæssigt i modtagers besiddelse uden restriktioner, eller
af den Part, som har modtaget dem, er blevet udviklet uafhængig af Parternes samarbejde.
12.3
12.4 Hemmeligholdelsesforpligtelsen afskærer ikke en Part fra i forbindelse med meddelelse af sublicens at videregive til sublicenstager Fortrolige Oplysninger, som er nødvendige for sublicenstagers udnyttelse af licensen, forudsat at sublicenstager pålægges samme hemmeligholdelsesforpligtelser som gælder for Parterne.
12.5 Hemmeligholdelsesforpligtelsen ophører 8 år efter, at slutrapport for projektet er afsluttet.
Hemmeligholdelsesforpligtelsen omfatter også Parter, der måtte være udtrådt af aftalen, uanset af hvilken grund. Hvis projektet ophører førtidigt uden udarbejdelse af slutrapporten, løber 8 års fristen fra projektets afslutning.
12.6 Ud over hemmeligholdelsespligten vedrørende modtagne informationer har parterne og alle personer, som af disse allokeres til projektet, hemmeligholdelsespligt vedrørende al viden og alle resultater, som genereres under projektet (også viden og resultater genereret af parten/personen selv) indtil 6 måneder efter at slutrapport er afsluttet, medmindre andet godkendes af Styregruppen.
12.7 Parterne skal sikre, at de personer, der allokeres til projektet, er opmærksomme på, at samarbejdet/projektarbejdet er underlagt særlige fortrolighedsforpligtelser.
§ 13 FORMIDLING AF TEKNOLOGI OG FORSKNINGSRESULTATER
Parterne er bekendt med, at det er forudsat ved bevilling af XX, at resultaterne af projektaktiviteterne skal gøres offentligt tilgængelige, og at de kan anvendes bredt i det danske samfund.
Uanset hemmeligholdelsesforpligtelsen i § 12 kan enhver Part gennemføre awareness kampagner, afholde seminarer og udsende publikationer om anvendelsesmulighederne for projektets resultater i det omfang der ikke offentliggøres Fortrolige Oplysninger eller oplysninger om de øvrige Parters Baggrundsviden.
13.3 Den Part, der ønsker at offentliggøre forskningsresultater, skal fremsende udkast, der beskriver de resultater, der ønskes offentliggjort, til Styregruppens medlemmer til gennemsyn i maksimalt 30 dage, før der træffes eksterne foranstaltninger til offentliggørelse, for eksempel indsendelse til tidsskrift eller forlag. Styregruppens medlemmer har ret til at fremsætte forslag til ændringer i teksten. Alle Parter erklærer herved at ville tilstræbe enighed om formulering af teksten. Fortrolige Oplysninger skal under ingen omstændigheder offentliggøres uden samtykke fra den/de Part(er) som de Fortrolige Oplysninger vedrører.
13.4 Parterne skal, såfremt en Part fremsætter begrundet ønske herom, beslutte, at enhver offentliggørelse skal udskydes, i tilfælde af at materialet indeholder oplysninger, der vedrører mulig patenterbar Forgrundsviden, eller i tilfælde af at en eller flere Parter ønsker et kommercielt forspring. Offentliggørelsen skal udskydes i en passende periode, som dog aldrig kan overstige 6 måneder fra den dato, manuskriptet blev sendt til gennemsyn.
13.5
§ 14 ANSVAR I TILFÆLDE AF UDNYTTELSE AF PROJEKTETS RESULTATER
14.1 I det omfang en af aftalens Parter anvender Forgrundsviden, der er frembragt af de andre Parter, eller øvrige informationer eller dokumentationer modtaget fra de øvrige parter under projektet, sker dette i enhver henseende på eget ansvar, og den anvendende Part kan ikke under nogen form eller for noget forhold rejse krav imod de øvrige Parter i denne anledning, herunder, men ikke begrænset til, i tilfælde af manglende funktionsdygtighed eller i tilfælde af skade på person eller ting eller i tilfælde af krænkelse af tredjemands rettigheder. Den anvendende Part er yderligere pligtig at friholde de øvrige Parter for krav fra tredjemand som følge af den skete anvendelse.
§ 15 SAMARBEJDE VEDRØRENDE KOMMERCIALISERING
15.1 Nærværende aftale indebærer ikke en aftale mellem Parterne om samarbejde vedrørende kommercialisering af projektets resultater.
§ 16 RESULTATANSVAR
Parterne er i forhold til hinanden pligtige under bedst mulig anvendelse af den viden, de hver især råder over, samvittighedsfuldt at virke til fremme af projektet, men det præciseres, at Parterne ikke har noget resultatansvar over for hinanden, forstået som en pligt til at opnå bestemte resultater, og ingen af parterne kan rejse krav imod de øvrige parter som følge af, at bestemte resultater ikke opnås under projektet.
§ 17 OPSIGELSE
Nærværende aftale er uopsigelig i projektets løbetid.
§ 18 MISLIGHOLDELSE OG ANSVARSBEGRÆNSNINGER
Parterne er ansvarlige for egne fejl og forsømmelser, og hæfter ikke solidarisk.
Gør en af Parterne sig skyldig i væsentlig mislighold af nærværende aftale, kan de andre Parter ophæve aftalen, hvis de er enige herom, og såfremt den misligholdende Part efter modtagelse af skriftlig påkrav, ikke inden for en frist på 30 dage har foretaget handlinger, der bringer misligholdelsen til ophør.
Såfremt aftalen ophæves som følge af væsentlig misligholdelse, skal de Parter, der fortsat deltager i projektet, tage stilling til, hvordan projektets videre forløb kan gennemføres uden den misligholdende Part. Sådan beslutning skal evt. træffes i samarbejde med de tilskudsgivende myndigheder.
18.4 I tilfælde af at aftalen ophæves med virkning overfor en misligholdende Part, skal denne træde ud af projektet med umiddelbar virkning. Retten til at opnå licens til patenterbar eller registrerbar Forgrundsviden i henhold til aftalens pkt. 10.2 bortfalder. Det samme gælder adgang til Forgrundsviden, der fremkommer i projektet, efter den misligholdende Part er trådt ud. I tilfælde af at den misligholdende Part er patentberettiget, skal de andre Parters ret til at opnå licens i henhold til aftalens pkt. 10.2 bestå.
18.5 Almindeligt ansvar for medarbejdernes skadevoldende handlinger påhviler Parterne i henhold til dansk rets almindelige erstatningsregler herom, dog er ingen af Parterne ansvarlig for de andre Parters indirekte tab og følgeskader, herunder tab af omsætning, tab af avance eller tab af data.
18.6 I tilfælde af at de øvrige parter ikke kan fortsætte projektet grundet misligholdelsen, og uden deltagelse af den misligholdelse Part, skal den misligholdende Parts ansvar være begrænset opad til et beløb svarende til projektets samlede finansiering.
18.7 I tilfælde af at de øvrige Parter kan fortsætte projektet, uden deltagelse af den misligholdene Part, skal dennes kontraktretlige ansvar være begrænset opad til den enkelte Parts andel i projektets finansiering.
§ 19 DOKUMENTATION
Det påhviler dermed xx
at opgøre det antal timer, der blev brugt til Projektet
at kunne dokumentere tidsforbruget/medfinansieringen
at den regnskabsansvarlige eller den administrerende direktør på tro og love underskriver en erklæring om timeopgørelsens rigtighed.
§ 20 LØBETID
20.1 Projektperioden løber fra xx. Nærværende aftale ophører, når slutrapport er udarbejdet og godkendt af Parterne og de tilskudsgivende myndigheder.
Derefter har ingen af Parterne forpligtelser overfor hinanden, udover hvad der udtrykkeligt er anført i nærværende aftale.
§ 21 FORCE MAJEURE
21.1 Såfremt en Part temporært er afskåret fra at udføre sine pligter i henhold til denne aftale som følge af omstændigheder uden for Partens kontrol, og som Parten ikke burde have forudset, skal Partens berørte pligter suspenderes så længe disse omstændigheder foreligger, forudsat at Parten uden ugrundet ophold skriftligt orienterer de øvrige Parter om de pågældende omstændigheders indtræden og ophør.
§ 22 VOLDGIFT OG LOVVALG
Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne aftale, skal afgøres efter ’Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (’Copenhagen Arbitration’)’. Hver part udpeger en voldgiftsmand, og en voldgiftsmand udpeges af Voldgiftsinstituttet.
Aftalen er underlagt dansk ret.