Contract
1. Leverancen
1.1 Beskrivelse af leverancens omfang
Det nærmere indhold af METROLOGICS leverance fremgår af leveringsaftalen.
METROLOGIC er alene forpligtet til at levere en løsning, der opfylder leveringsaftalen. Øvrige funktioner behandles som ændringsønsker.
1.2 Særligt om dokumentation
Dokumentation for software og hardware produceret af andre end METROLOGIC medfølger i det omfang og i den form, dette er udarbejdet af producenten og må udnyttes som fastsat af producenten, enten i dokumentationen selv eller i de tilhørende standardlicensbetingelser.
Dokumentationen må anvendes, kopieres, distribueres og oversættes af KØBER i den udstrækning, det er nødvendigt for KØBERS egen brug af leverancen.
1.3 Uden for leverancen
Medmindre andet helt klart fremgår af leveringsaftalen, er METROLOGIC ikke forpligtet til at yde støtte til idriftsættelse, herunder datakonvertering, dataflytning, uddannelse eller efterfølgende driftsstøtte på det leverede.
2. Priser og betalingsbetingelser
2.1 Pris
Prisen for leverancen fremgår af det fremsendte tilbud. Prisen er betinget af, at KØBER opfylder sine forpligtelser til medvirken som beskrevet i nærværende dokument.
2.2 Ekstra ydelser.
Ekstra ydelser i tilknytning til leveringsaftalen faktureres i henhold til betingelserne i punkt 2.4.
2.3 Transport, ophold og fortæring
METROLOGICS omkostninger til transport i forbindelse med projektet fremgår af tilbudet. Omkostninger til transport i forbindelse med ekstra opgaver og tilkald faktureres særskilt i henhold til METROLOGICS til enhver tid gældende priser.
2.4 Fakturering og betaling
For ydelser, der betales i forhold til forbrugt tid, fakturerer METROLOGIC KØBER ved udgangen af hver kalendermånede, samt når opgaven afsluttes.
Såfremt KØBER ønsker at gøre indsigelser mod en fremsendt faktura, skal dette ske senest 10 dage efter fakturadato.
Betaling skal være sket senest 30 dage efter fakturadato, hvis ikke andet fremgår af fakturaen. Såfremt betaling ikke er modtaget hos METROLOGIC rettidigt, tillægges en morarente på 1,5% pr. påbegyndt måned.
3. Leverancens forløb
3.1 Overordnet beskrivelse
Tidsplan for leveringen fremgår af leveringsaftalen.
3.2 Løsningsbeskrivelsen
METROLOGIC udarbejder i løbende dialog med KØBER og med gensidig afstemning, en løsningsbeskrivelse.
3.3 De enkelte aktiviteter
Leverancens aktiviteter, deres indhold, acceptkriterier, forudsætningerne for aktiviteterne, KØBERS forpligtelser og medvirken samt de planlagte tidspunkter for de enkelte aktiviteters gennemførelse fremgår af leveringsaftalen og med eventuelle præciseringer i kravspecifikationen.
Det leverede testes og fejlrettes løbende i overensstemmelse med kravspecifikationen, hvis en sådan er udarbejdet. Når den sidste testning og fejlretning er gennemført, er leverancen klar til godkendelse.
3.4 Godkendelse
Når METROLOGIC meddeler KØBER, at den i leveringsaftalen beskrevne leverance er leveret, skal KØBER inden betalingsfristen udløber endeligt teste det leverede og inden fristens udløb skriftligt fremsende en godkendelse til METROLOGIC.
KØBER kan dog nægte at godkende leverancen, hvis der viser sig at være væsentlige fejl og mangler ved det af METROLOGIC leverede, og KØBER inden testperiodens udløb skriftligt reklamerer over for METROLOGIC med angivelse af, hvad der er for væsentlige fejl og mangler. Herefter vil METROLOGIC snarest muligt afhjælpe sådanne væsentlige fejl og mangler, som KØBER har påpeget, så de ikke længere er væsentlige, og KØBER er herefter på ny forpligtet til at teste afhjælpningen efter reglerne ovenfor. Når en væsentlig fejl eller mangel således er afhjulpet, har KØBER 10 arbejdsdage til teste og godkende leverancen
En fejl eller mangel betragtes som væsentlig, hvis den lever op til definitionen i pkt. 5.2.3
Har KØBER ved udløb af fristen ikke skriftligt reklameret overfor METROLOGIC, eller har KØBER taget det leverede i brug, anses leverancen for godkendt.
4. KØBERS medvirken
4.1 Det er en forudsætning for arbejdets udførelse:
at KØBER stiller relevant information, eventuelt design og øvrigt nødvendigt materiale til rådighed,
at KØBER melder tilbage på forespørgsler fra METROLOGIC og godkender fremsendte beskrivelser, indenfor de fastsatte frister,
at KØBER har klareret alle nødvendige rettigheder, herunder fulde administratorrettigheder til PC samt til database, dersom dette er nødvendigt. Såfremt dette ikke er opfyldt, vil det ekstra tidsforbrug, som adkomst måtte kræve, skulle dækkes af KØBER,
at KØBER frit stiller de nødvendige og lovlige arbejdspladser til rådighed for konsulenterne forsynet med IT kommunikationsfaciliteter m.v. efter METROLOGICS nærmere anvisning,
at KØBER medvirker til at tilrettelægge arbejdet og tildele ressourcer, således at aktiviteterne kan gennemføres som aftalt,
at KØBER i det omfang, det er nødvendigt for opgavens løsning, giver METROLOGIC den fornødne adgang til KØBERS IT-installation og databaser efter METROLOGICS nærmere anvisning,
at KØBER altid har sikret, at der er taget tilstrækkelig backup, således at KØBERS data til hver en tid let kan rekonstrueres, og
at KØBER i det hele har sikret egne rutiner.
5. Parternes ansvar
5.1 Forsinkelse
Dersom en part bliver, er eller ved, at han vil komme i forsinkelse, skal den pågældende part straks tage
kontakt til den anden part med henblik på at revurdere tids- og betalingsplanerne.
Såfremt METROLOGICS forhold, eller forhold som METROLOGIC bærer risikoen for, er årsag til, at METROLOGIC forsinkes mere end 20 arbejdsdage i forhold til den aftalte dato for levering til KØBER med henblik på test for den sidste aktivitet, er KØBER berettiget til at hæve aftalen. Dette gælder dog ikke, dersom METROLOGIC afhjælper forsinkelsen inden 10 arbejdsdage efter at have modtaget meddelelse om, at KØBER vil hæve aftalen som følge af forsinkelsen.
Såfremt KØBER ikke opfylder sine forpligtelser til medvirken, eller såfremt KØBER i forhold til eventuel kravspecifikation er i forsinkelse med at levere personale, oplysninger, data eller andet, som METROLOGIC har krævet, er METROLOGIC uden yderligere varsel berettiget til at skyde efterfølgende tidsfrister i det omfang, det er nødvendigt og rimeligt.
Hvis KØBERS forhold varer mere end 10 arbejdsdage, er METROLOGIC berettiget til at hæve aftalen samt at kræve METROLOGICS forbrugte timer til projektet erstattet. Dette gælder dog ikke, dersom KØBER afhjælper forsinkelsen inden 10 arbejdsdage efter at have modtaget meddelelse om, at METROLOGIC vil hæve aftalen som følge af forsinkelse.
KØBER er ved forsinkelse, der skyldes KØBERS forhold, altid forpligtet til at betale METROLOGICS eventuelle mertidsforbrug i forbindelse med projektet. For at et krav om betaling kan gøres gældende skal METROLOGIC dog forud for kravet skriftligt informere KØBER om hvori KØBERS forsinkelse består samt baggrunden for mertidsforbruget og hvilket omfang kravet om betaling vil have.
Betaler KØBER ikke rettidigt de af METROLOGIC fremsendte fakturaer, er METROLOGIC berettiget til med øjeblikkelig virkning, og uden ansvar for METROLOGIC, at stoppe alt videre arbejde for KØBER samt til at skyde de øvrige tidsfrister tilsvarende.
METROLOGIC er først forpligtet til at genoptage arbejdet for KØBER, når fyldestgørende betaling foreligger.
5.2 METROLOGICS garanti for mangler
METROLOGIC garanterer at den leverede software er uden defekter, der neutraliserer eller forringer værdien af eller egnetheden for den aftalte brug i henhold til aftalen. METROLOGIC forpligter sig til at udbedre fejl eller mangler i henhold til punkt 5.3.2. og gældende dansk lovgivning.
Vedligeholdelse af det leverede produkt påhviler kun METROLOGIC hvis en særskilt vedligeholdelsesaftale er indgået mellem parterne.
Hvis KØBER uden METROLOGICS skriftlige samtykke foretager ændringer i det leverede eller i den konfiguration, hvori det leverede indgår, bortfalder METROLOGICS indeståelse for det leverede. Genskaber KØBER den oprindelige situation, genopstår METROLOGICS forpligtelser, jfr. ovenfor.
Reklamation skal indeholde en klar angivelse af, hvori manglen består, herunder hvordan og i hvilke sammenhænge den giver sig til kende, således at METROLOGIC har de fornødne oplysninger til at konkretisere og om muligt genskabe manglen, så afhjælpning kan finde sted.
Såfremt det viser sig, at de forhold, hvorom der er reklameret af KØBER, ikke er opstået som følgen af det af METROLOGIC leverede i henhold til nærværende aftale, vil METROLOGICS timeforbrug i forbindelse med konstatering og forsøg på afhjælpning bliver faktureret til en fast timesats.
5.2.3 Afhjælpning af væsentlige fejl og mangler
Er der tale om væsentlige fejl og mangler, er METROLOGIC forpligtet til snarest muligt at påbegynde afhjælpningen af sådanne fejl og mangler samt at fortsætte afhjælpningen uden ugrundet ophold. Som væsentlige fejl og mangler betragtes forhold som ikke opfylder klare og entydige krav i aftalen, og som medfører væsentlige gener for KØBERS, anvendelse af leverancen som helhed eller forhindrer KØBER i at anvende leverancen som led i KØBERS daglige drift.
Foreligger der væsentlige fejl og mangler ved det leverede, og har METROLOGIC ikke inden 10 arbejdsdage efter modtagelse af KØBERS skriftlige reklamation afhjulpet eller omgået disse, så de ikke længere er væsentlige, kan KØBER efter skriftlig påkrav hæve aftalen. Dette gælder dog ikke, dersom
METROLOGIC efter at have modtaget påkravet afhjælper de påberåbte fejl og mangler inden for 10 arbejdsdage.
5.2.4 Afhjælpning af uvæsentlige fejl og mangler
Ved fejl og mangler, som ikke kan betragtes som væsentlige, er METROLOGIC alene forpligtet til snarest belejligt at påbegynde afhjælpning.
Afhjælpningsarbejder udføres inden for METROLOGICS normale arbejdstid.
5.2.5 Fejl og mangler ved tredjepartsprodukter Ved fejl og mangler ved software eller hardware fra tredjepart er METROLOGIC alene forpligtet til at
videresende KØBERS reklamationer, og KØBER kan ikke hæve aftalen på grund af fejl eller mangler i standardsoftware eller hardware.
5.2.6 Gennemførelse af en ophævelse
Ved ophævelse af aftalen er hver part forpligtet til at tilbagelevere det modtagne for egen regning og risiko. Købesummen tilbagebetales uden tillæg af renter.
Uanset hvem der måtte hæve aftalen og uanset årsagen hertil, er KØBER fra og med tidspunktet for ophævelsen ikke længere berettiget til at anvende det, der er omfattet af ophævelsen med undtagelse af den brug, der er nødvendigt for at begrænse et eventuelt tab.
5.2.7 METROLOGICS erstatningspligt
METROLOGIC er i intet tilfælde ansvarligt for indirekte tab, herunder, men ikke udelukkende, driftstab, tabt avance, tab af data og reetablering af disse, omkostninger til tredjemandsafhjælpning, tab af goodwill m.v., medmindre årsagen til tabet skyldes, at METROLOGIC har handlet groft uagtsomt.
METROLOGICS erstatningsansvar er altid og under alle omstændigheder begrænset til kontraktsummen.
I det omfang ufravigelige lovkrav ikke er til hinder herfor, gælder ovenstående begrænsninger ligeledes ethvert produktansvar, som METROLOGIC måtte ifalde.
Dersom der indtræder force majeure, skal den ramte part snarest meddele den anden part, at en force majeure situation er indtrådt. Den anden part kan da kræve tidsplanerne genforhandlet.
Den part, der ikke er berørt af force majeure situationen, er berettiget til at ophæve aftalen, hvis
situationen medfører en forsinkelse på 20 arbejdsdage eller derover.
METROLOGIC kan ikke gøres ansvarlig for forhold, der må betegnes som force majeure, herunder men ikke begrænset til krig, optøjer, opstand, generalstrejke, ildsvåde, naturkatastrofer, valutarestriktioner, import eller eksportforbud, afbrydelse af den almindelige samfærdsel, afbrydelse af eller svigt i energiforsyningen, længerevarende sygdom hos nøglemedarbejdere samt indtrædelse af force majeure hos underleverandører.
6. Immaterielle rettigheder
6.1 KØBERS rettigheder
For standardsoftware erhverver KØBER en ikke- eksklusiv brugsret til at anvende dette software som anført i bilag 1.
For specialtilretninger og specialudviklet software fra METROLOGIC erhverver KØBER tillige en ikke-eksklusiv brugsret som anført i bilag 1, og METROLOGIC er berettiget til at anvende den generelle viden og knowhow METROLOGIC måtte oparbejde i forbindelse af nærværende aftale, til brug for udvikling eller tilpasning af systemer for tredjemand. Samtlige ophavsrettigheder til specialtilretning og specialudviklet software tilkommer METROLOGIC.
KØBER kan jævnfør bilag 2 erhverve ret til at udvikle og rette i kildekoden til den af METROLOGIC udviklede software i leverancen. I denne situation er KØBER forpligtet til klart i kildekode og program output at anføre, at softwaren er ændret af KØBER samt at bevare METROLOGICS oprindelige Copyright notits i kildekoden. KØBER er endvidere forpligtiget til skriftligt at underrette METROLOGIC om ovennævnte ændringer.
6.2 Tredjemands rettigheder
METROLOGIC indestår for, at det af METROLOGIC leverede ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ophavsrettigheder, medens KØBER har ansvaret for, at de nødvendige rettigheder er godkendt til det af KØBER leverede materiale.
Rejser tredjemand sag mod KØBER med påstand om en retskrænkelse direkte udsprunget af METROLOGICS leverance, skal KØBER give METROLOGIC skriftlig meddelelse herom. For så vidt angår standardsoftwaren, vil KØBERS stilling være reguleret af licensbetingelserne. For METROLOGICS eget
udviklede kan METROLOGIC vælge at overtage kontrollen med sagen og de dermed forbundne omkostninger.
I øvrigt finder bestemmelserne i punkt 5 anvendelse.
6.3 Licens
På nuværende tidspunkt er det ikke muligt at udvikle software på en måde så det virker fejlfrit i alle applikationer og kombinationer. Som følge heraf, gælder licensen kun software der grundlæggende er brugbart ifølge programbeskrivelsen og manualen.
Licensen til at bruge softwaren træder i kraft når betaling af den fulde anskaffelsessum har fundet sted.
Ved indgåelse af licensaftalen har KØBER fremover fuld ret til brug af softwaren. KØBER har ikke ret til at lave kopier af softwaren og den medfølgende dokumentation. Derudover har KØBER heller ikke ret til at overdrage softwaren eller den medfølgende dokumentation til tredjepart.
Der skelnes mellem enkeltbruger-licens, concurrent- licens, flerbruger-licens og virksomheds-licens.
Enkeltbruger-licens giver kun KØBER ret til at bruge softwaren på en enkelt computer. Concurrent-licens giver kun KØBER ret til at bruge softwaren samtidig på det antal computere licensaftalen specificerer. Med ”at bruge softwaren” menes at softwaren er overført til computerens midlertidige hukommelse (fx RAM) eller er gemt i en permanent hukommelse (fx på en harddisk, CD-ROM eller anden hukommelse).
Flerbruger-licens giver kun KØBER ret til at installere softwaren på det antal computere, som licensaftalen specificerer. Virksomhedslicens giver KØBER ret til at bruge softwaren ubegrænset på hele det site softwaren er købt til, såfremt der på det site ikke er mere end 2500 ansatte. KØBER har ikke ret til at bruge softwaren i andre dele af virksomheden end den, der er specificeret i aftalen.
7. Gensidige rettigheder og pligter
7.1 Overdragelse
METROLOGIC er berettiget til at overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale til tredjemand. I det tilfælde, at METROLOGIC ophører med at eksistere uden at rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale er overdraget til tredjemand, erhverver KØBER ret til at udvikle og rette i kildekoden til den af METROLOGIC udviklede software i leverancen. I denne situation er KØBER forpligtiget til
klart i kildekode og program output at anføre, at softwaren er ændret af KØBER samt at bevare METROLOGICS oprindelige Copyright notits i kildekoden.
KØBER kan overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale med METROLOGICS skriftlige samtykke, og METROLOGIC er berettiget til at betinge et samtykke af, at der foretages ændringer i nærværende aftale, herunder ændring af tidsplan, priser m.v., som overdragelsen giver anledning til.
7.2 Tavshedspligt
I forbindelse med opgavens udførelse vil begge parter få adgang til fortrolige informationer og andet fortroligt materiale hos hinanden. Begge parter indestår for, at de selv, samt deres ansatte og underleverandører, i enhver henseende vil behandle de modtagne oplysninger fortroligt, og begge parter erklærer sig indforståede med til enhver tid, på opfordring fra den anden part, at returnere ethvert dokument eller andet materiale, som måtte være blevet udleveret dem.
Hemmeligholdelsesforpligtelsen viger for oplysningsforpligtelser, der måtte påhvile parterne i henhold til ufravigelige lovbestemmelser.
8. Tvistløsning
Enhver tvist mellem parterne skal afgøres ved anvendelse af dansk ret, herunder den danske købelov.
Tvistighed i anledning af denne aftale og den tilføjede bestemmelse, samt tvistigheder vedrørende deri omtalte og deraf følgende retsforhold, med hvad deraf følger skal afgøres ved civilretten i Helsingør.
9. Ændring af aftalen
Aftalen kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem parterne. Eventuelle ændringer skal fremgår af en oversigt over ændringer, der vedhæftes aftalen og underskrives af begge parter.
Ændringsønsker kan fremsættes af hver af parterne. Xxxxxxxxxxxxxx skal initieres og fremsendes til projektledelsen, der herefter vil foretage en registrering af ændringsønsket og iværksætte en konsekvensvurdering.