Vedtægter
10. september 2014
for
Columbus A/S
CVR-nr. 13 22 83 45
1. Navn
1.1 Selskabets navn er Columbus A/S.
1.2 Selskabets binavne er Columbus IT Partner A/S, Columbus Danmark A/S, Columbus IT Partner Consulting A/S, Columbus IT Partner Danmark A/S og Columbus IT Partner International A/S.
2. Formål
2.1 Selskabets formål er at drive handel, industri samt service- og konsulent- virksomhed, særligt inden for edb-området og hermed beslægtede ydel- ser, anden i forbindelse hermed stående virksomhed samt eje andre virk- somheder og selskaber med samme formål eller andele heraf.
3. Selskabets kapital og aktier
3.1 Selskabets aktiekapital andrager kr. 137.830.615 fordelt på 110.264.492 aktier à kr. 1,25.
3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er navneaktier og skal noteres i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR- nr. 27 08 88 99, der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne.
3.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller delvis. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænk- ninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder.
3.4 Aktierne er udstedt i papirløs form (som dematerialiserede værdipapirer) gennem VP Securities A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom gældende regler.
4. Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
4.1 Bestyrelsen er indtil den 25. april 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 20.000.000,00 svarende til 16.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 ved
kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for aktio- nærerne.
4.2 Bestyrelsen er indtil den 25. april 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 20.000.000,00 svarende til 16.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for aktio- nærerne.
4.3 Udover de i pkt. 4.1 og 4.2 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den 25. april 2019 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktio- nærer, ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr.
607.500 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for medarbej- derne i selskabet og datterselskaber. De nye aktier udstedes til en teg- ningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.
4.4 For nytegnede aktier i henhold til pkt. 4.1 - 4.3 skal i øvrigt gælde de samme regler som for de hidtidige aktier i selskabet, herunder at aktierne skal udstedes i papirløs form, at de skal være omsætningspapirer og lyde på navn og skal noteres på navn i ejerbogen, samt at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen ikke skal gælde indskrænkninger i den til ak- tierne knyttede fortegningsret, med mindre andet måtte være bestemt i disse vedtægter.
4.5 De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
4.6 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalfor- højelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.
5. Bemyndigelse til udstedelse af warrants
5.1 Selskabets bestyrelse er indtil den 25. april 2019 bemyndiget til ad en el- ler flere gange at udstede warrants til medarbejdere og bestyrelsesmed- lemmer i selskabet og datterselskaber med indtil nominelt kr. 8.755.000, svarende til 7.004.000 stk. aktier á nom. 1,25. Warrants skal give ret til at tegne aktier til markedskursen på tidspunktet for tildelingen af war- rants.
5.2 Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til bemyndigelsen i pkt. 5.1.
5.3 Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants udstedt i medfør af bemyndigelsen i pkt. 5.1, herunder om der skal erlægges vederlag for er- hvervelse af de udstedte warrants.
5.4 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 25. april 2019 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nom. kr. 27.243.750 ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants.
5.5 For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de hidtidige aktier i selskabet, herunder at aktierne skal udstedes i papirløs form, at de skal være omsætningspapirer og lyde på navn og skal noteres på navn i ejerbogen, samt at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapi- talen ikke skal gælde indskrænkninger i den til aktierne knyttede forteg- ningsret, med mindre andet måtte være bestemt i selskabets vedtægter.
5.6 De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, besty- relsen bestemmer, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens regi- strering.
5.7 Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de ændringer i selskabets vedtæg- ter, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af foranstående bemyndigelse.
5.8 Bestyrelsen har den 20. januar 2012 udstedt warrants for nominelt kr.
1.237.500 svarende til ret til at tegne op til 990.000 stk. aktier á 1,25.
Størstebeløbet for den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de udstedte warrants er nominelt kr. 1.237.500. Udnyttelseskursen er kr. 1,43 for hver aktie á kr. 1,25. Udnyttelsesfristen for warrants, der alene kan udnyttes inden for visse vinduer, såfremt visse betingelser opfyldes af warrantmodtagerne, udløber senest 14 dage efter årsregnskabsmeddelel- sen for 2014. Xxxxxxxx skal ske samtidig med udnyttelse. Der gælder ikke fortegningsret for eksisterende aktionærer. De udstedte warrants påvirkes ikke af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, udstedelse af nye warrants, fondsaktieudstedelser, udstedelse eller konvertering af konvertible gælds- breve eller af opløsning, fusion eller spaltning. Aktier der tegnes ved ud- nyttelse af warrants får rettigheder i selskabet på tidspunktet for kapital- forhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Den 4. april 2013 er der re- gistreret kapitalforhøjelse med nominelt 225.000 kr. efter udnyttelse af
180.000 warrants til kurs 1,43 ved kontant indbetaling af 257.400 kr. en
2. april 2014 er der registreret kapitalforhøjelse med nominelt 475.000 kr. efter udnyttelse af 380.000 warrants til kurs 1,43 ved kontant indbetaling af 543.400 kr. Herefter resterer 430.000 stk. warrants med største beløb for kapitalforhøjelsen på 537.500 kr. i henhold til dette pkt. 5.8.
5.9 Bestyrelsen har den 23. maj 2012 udstedt warrants for nominelt kr.
4.837.500 svarende til ret til at tegne op til 3.870.000 stk. aktier á 1,25. Størstebeløbet for den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de udstedte warrants er nominelt kr. 4.837.500. Udnyttelseskursen er kr. 1,48 for hver aktie á kr. 1,25. Udnyttelsesfristen for warrants, der alene kan udnyttes inden for visse vinduer, såfremt visse betingelser opfyldes af warrantmodtagerne, udløber senest 14 dage efter årsregnskabsmeddelel- sen for 2014. Xxxxxxxx skal ske samtidig med udnyttelse. Der gælder ikke fortegningsret for eksisterende aktionærer. De udstedte warrants påvirkes ikke af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, udstedelse af nye warrants, fondsaktieudstedelser, udstedelse eller konvertering af konvertible gælds- breve eller af opløsning, fusion eller spaltning. Aktier der tegnes ved ud- nyttelse af warrants får rettigheder i selskabet på tidspunktet for kapital- forhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Den 4. april 2013 er der re- gistreret kapitalforhøjelse med nominelt 356.250 kr. efter udnyttelsen af
285.000 stk. warrants til kurs 1,48 mod kontant indbetaling af 421.800 kren 2. april 2014 er der registreret kapitalforhøjelse med nominelt
1.681.250 kr. efter udnyttelse af 1.345.000 warrants til kurs 1,48 ved
kontant indbetaling af 1.990.600 kr. Herefter resterer 2.240.000 stk. war- rants med største beløb for kapitalforhøjelsen på 2.800.000 kr. i henhold til dette pkt. 5.9.
5.10 Bestyrelsen har den 29. august 2012 udstedt warrants for nominelt kr.
187.500 svarende til ret til at tegne op til 150.000 stk. aktier á 1,25. Stør- stebeløbet for den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de ud- stedte warrants er nominelt kr. 187.500. Udnyttelseskursen er kr. 1,48 for hver aktie á kr. 1,25. Udnyttelsesfristen for warrants, der alene kan ud- nyttes inden for visse vinduer, såfremt visse betingelser opfyldes af war- rantmodtagerne, udløber senest 14 dage efter årsregnskabsmeddelelsen for 2014. Xxxxxxxx skal ske samtidig med udnyttelse. Der gælder ikke for- tegningsret for eksisterende aktionærer. De udstedte warrants påvirkes ikke af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, udstedelse af nye warrants, fondsaktieudstedelser, udstedelse eller konvertering af konvertible gælds- breve eller af opløsning, fusion eller spaltning. Aktier der tegnes ved ud- nyttelse af warrants får rettigheder i selskabet på tidspunktet for kapital- forhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Den 4. april 2013 er der re- gistreret kapitalforhøjelse med nominelt 37.500 kr. efter udnyttelsen af
30.000 stk. warrants til kurs 1,48 mod kontant indbetaling af 44.400 kr. Den 2. april 2014 er der registreret kapitalforhøjelse med nominelt 93,750 kr. efter udnyttelse af 75.000 warrants til kurs 1,48 ved kontant indbeta- ling af 111.000 kr. Herefter resterer 45.000 stk. warrants med største be- løb for kapitalforhøjelsen på 56.250 kr. i henhold til dette pkt. 5.10.
5.11 Bestyrelsen har den 13. juni 2013 udstedt warrants for nominelt kr.
6.300.000 svarende til ret til at tegne op til 5.040.000 stk. aktier á 1,25. Størstebeløbet for den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de udstedte warrants er nominelt kr. 6.300.000. Udnyttelseskursen er kr. 2,14 for hver aktie á kr. 1,25. Udnyttelsesfristen for warrants, der alene kan udnyttes inden for visse vinduer, såfremt visse betingelser opfyldes af warrantmodtagerne, udløber 14 dage efter årsregnskabsmeddelelsen for 2016. Xxxxxxxx skal ske samtidig med udnyttelse. Der gælder ikke forteg- ningsret for eksisterende aktionærer. De udstedte warrants påvirkes ikke af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, udstedelse af nye warrants, fondsaktieudstedelser, udstedelse eller konvertering af konvertible gælds- breve eller af opløsning, fusion eller spaltning. Selskabets omkostninger til
kapitalforhøjelsen skønnes til kr. 10.000. Aktier der tegnes ved udnyttelse af warrants får rettigheder i selskabet på tidspunktet for kapitalforhøjel- sens registrering i Erhvervsstyrelsen. Den 2. april 2014 er der registreret kapitalforhøjelse med nominelt 1.162.500 kr. efter udnyttelse af 930.000 warrants til kurs 2,14 ved kontant indbetaling af 1.990.200 kr. Herefter resterer 4.110.000 stk. warrants med største beløb for kapitalforhøjelsen på 5.137.500 kr. i henhold til dette pkt. 5.11.
5.12 Bestyrelsen har den 19. december 2013 udstedt warrants for nominelt kr.
3.675.000 svarende til ret til at tegne op til 2.940.000 stk. aktier á 1,25. Størstebeløbet for den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de udstedte warrants er nominelt kr. 3.675.000. Udnyttelseskursen er kr. 3,93 for hver aktie á kr. 1,25. Udnyttelsesfristen for warrants, der alene kan udnyttes inden for visse vinduer, såfremt visse betingelser opfyldes af warrantmodtagerne, udløber 14 dage efter årsregnskabsmeddelelsen for 2015. Xxxxxxxx skal ske samtidig med udnyttelse. Der gælder ikke forteg- ningsret for eksisterende aktionærer. De udstedte warrants påvirkes ikke af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, udstedelse af nye warrants, fondsaktieudstedelser, udstedelse eller konvertering af konvertible gælds- breve eller af opløsning, fusion eller spaltning. I tilfælde af, at der frem- sættes frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud på Selskabet er war- rantindehaverene for disse warrants i en periode fra på 14 dage fra til- buddets offentliggørelse berettiget til at udnytte tildelte, men endnu ikke udnyttede warrants, uanset at det er udenfor en af de fastlagte perioder for udnyttelse. Selskabets omkostninger til kapitalforhøjelsen skønnes til kr. 10.000. Aktier der tegnes ved udnyttelse af warrants får rettigheder i selskabet på tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervssty- relsen.
5.13 Bestyrelsen har den 6. juni 2014 udstedt warrants for nominelt kr.
1.245.000 svarende til ret til at tegne op til 996.000 stk. aktier á 1,25. Størstebeløbet for den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de udstedte warrants er nominelt kr. 1.245.000. Udnyttelseskursen er kr. 5,60 for hver aktie á kr. 1,25. Udnyttelsesfristen for warrants, der alene kan udnyttes inden for visse vinduer, såfremt visse betingelser opfyldes af warrantmodtagerne, udløber 14 dage efter årsregnskabsmeddelelsen for regnskabsåret 2016. Xxxxxxxx skal ske samtidig med udnyttelse. Der gæl-
der ikke fortegningsret for eksisterende aktionærer. De udstedte warrants påvirkes ikke af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, udstedelse af nye warrants, fondsaktieudstedelser, udstedelse eller konvertering af konver- tible gældsbreve eller af opløsning, fusion eller spaltning. I tilfælde af, at der fremsættes frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud på Selskabet er warrantindehaverene for disse warrants i en periode fra på 14 dage fra tilbuddets offentliggørelse berettiget til at udnytte tildelte, men endnu ikke udnyttede warrants, uanset at det er udenfor en af de fastlagte perioder for udnyttelse. Selskabets omkostninger til kapitalforhøjelsen skønnes til kr. 10.000. Aktier der tegnes ved udnyttelse af warrants får rettigheder i selskabet på tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervssty- relsen.
6. Udbytte
6.1 Udbetaling af udbytte skal ske på grundlag af den senest på generalfor- samlingen godkendte årsrapport.
6.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de for VP Securities A/S gældende regler.
6.3 Udbytte, der ikke er hævet senest 3 år efter forfaldsdagen, tilfalder sel- skabet.
7. Generalforsamlingens kompetence
7.1 Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed.
8. Generalforsamlingens afholdelse
8.1 Generalforsamlinger afholdes efter bestyrelsens bestemmelse i selskabets hjemstedskommune eller i Københavns Kommune.
8.2 Bestyrelsen er bemyndiget til, når den anser det for hensigtsmæssigt og teknisk forsvarligt, at tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på gene- ralforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde. Aktionæ- rer kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalfor-
samlingen. Nærmere oplysninger vil til sin tid kunne findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under Investor Relations.
8.3 Ordinær generalforsamling afholdes inden udgangen af april måned eller det tidligere tidspunkt, der måtte følge af lovgivningen.
8.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings, be- styrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til besty- relsen fra aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen med angivelse af, hvilket emne der ønskes behandlet på generalforsamlingen.
9. Generalforsamlingens indkaldelse
9.1 Generalforsamlinger indkaldes elektronisk af bestyrelsen via selskabets hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under Investor Relations med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel, jf. pkt. 19. Aktionærer, som un- der angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger, bliver indkaldt ved e-mail, jf. pkt. 19.2. Ved bestyrelsens modtagelse af en anmodning om indkaldelse til general- forsamling i henhold til pkt. 8.4, skal bestyrelsen foretage indkaldelse se- nest 14 dage derefter.
9.3 Forslag, der af aktionærerne ønskes behandlet på den ordinære general- forsamling, skal være fremsendt til bestyrelsen senest 6 uger før general-
forsamlingen. Bestyrelsen afgør om forslag modtaget senere end dette er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
9.4 I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusive dagen for dennes afholdelse, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under Investor Relations:
· Indkaldelsen.
· Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for ind- kaldelsen.
· De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, her- under for den ordinære generalforsamling den senest reviderede
årsrapport.
· Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
· Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved skriftlig stemmeafgivelse.
10. Dagsorden, dirigent og protokol
10.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen bemyndiger be- styrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens da- to til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10% i opad eller
nedadgående retning fra den senest forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
8. Eventuelt.
10.2 Den af bestyrelsen valgte dirigent leder forhandlingerne på generalfor- samlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultat.
10.3 På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget i dagsordenen, og om ændringsforslag hertil.
10.4 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
11. Fremmøde på generalforsamlingen
11.1 En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsda- toen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i en generalforsamling er endvidere betinget af, at aktionæren senest 3 da- ge før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling i overensstemmelse med den procedu- re, der er angivet på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under Investor Relations. Har bestyrelsen besluttet at afholde delvis elek- tronisk generalforsamling, jf. pkt. 8.2, skal aktionærer, der ønsker at del- tage elektronisk i generalforsamlingen, senest 3 dage forud for dennes af- holdelse have tilmeldt sig denne som nærmere angivet på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under Investor Relations.
11.2 Adgangskortet udleveres til aktionærer noteret i selskabets ejerbog pr. registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmodet
selskabet og/eller Computershare A/S om at blive noteret i selskabets ejerbog.
11.3 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sam- men med en rådgiver. Såfremt aktionæren møder ved en fuldmægtig, skal fuldmægtigen løse adgangskort til generalforsamlingen i overensstemmel- se med proceduren i pkt. 11.1. Ved løsning af adgangskort skal fuldmæg- tigen aflevere skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt til selskabets be- styrelse kan ikke gives forlængere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
11.4 Repræsentanter for pressen har adgang til generalforsamlingen, såfremt de mod forevisning af pressekort har løst adgangskort.
12. Stemmeret på generalforsamlingen
12.1 Hver aktie à kr. 1,25 giver én stemme.
12.2 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har løst adgangskort jf. pkt. 11.1. Aktionærerne har ret til at brevstemme efter de retningslinier, der fastlægges af bestyrelsen
12.3 Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede mod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuld- magtsgiverens vegne, jf. pkt. 11.3.
13. Beslutningsregler
13.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmefler- hed, med mindre vedtægterne eller aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
13.2 Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer, likvidation af sel- skabet eller fusion kræves dog, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktieka- pital tiltræder forslaget. Endvidere skal mindst halvdelen af aktiekapitalen være repræsenteret. Forslag, der enten stilles eller anbefales af bestyrel- sen, kan dog altid vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer
som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret.
13.3 Er halvdelen af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, skal der inden for 3 uger indkaldes til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stem- meberettigede aktiekapital uden hensyn til, om halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret.
14. Bestyrelse
14.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-7 medlemmer. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne i selskabet og datterselskaber et antal medlemmer af be- styrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende sel- skabslov.
14.2 Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges.
14.3 Ved indtrædende vakance fungerer bestyrelsen indtil næste generalfor- samling, forudsat bestyrelsen består af mindst 3 generalforsamlingsvalgte medlemmer.
14.4 Bestyrelsen har den overordnede ledelse i alle selskabets anliggender.
14.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand.
14.6 Ingen beslutning kan træffes på bestyrelsesmøder, hvor ikke over halvde- len af samtlige medlemmer er til stede. Beslutning træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme ud- slagsgivende.
14.7 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der under- skrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
14.8 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
14.9 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med årsrapportens godkendelse.
15. Direktion
15.1 Bestyrelsen antager en direktion på 1-4 medlemmer, hvoraf én skal an- sættes som administrerende direktør.
15.2 Bestyrelsen fastsætter regler for direktørernes kompetence.
15.3 Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitatmentsafløn- ning af direktionen. Disse retningslinjer er behandlet og godkendt på sel- skabets generalforsamling den 27. april 2012, og retningslinjerne er of- fentliggjort på selskabets hjemmeside.
16. Tegningsregler og prokura
16.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsesformanden, af en direktør i forening med to bestyrelsesmedlemmer eller af den samlede bestyrelse.
16.2 Bestyrelsen kan endvidere meddele enkel eller kollektiv prokura.
17. Revision
17.1 Revisionen foretages af én eller to revisorer, der skal være statsautorise- rede.
17.2 Revisor(er) vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen. Genvalg kan finde sted.
18. Regnskabsår
18.1 Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.
18.2 Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk.
19. Elektronisk kommunikation
19.1 Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i henhold til stk. 2 og stk. 3, jf. sel- skabslovens § 92.
19.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsam- ling sker ved e-mail til den af aktionæren fremsendte e-mail adresse. Alle dokumenter som ifølge selskabsloven skal fremsendes til aktionærerne i forbindelse med generalforsamlingerne vil ikke blive vedhæftet pr. e-mail, men blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under Investor Relations.
19.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelel- ser til selskabets aktionærer og elektronisk kommunikation med selskabet kan findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx under In- vestor Relations.
oooOooo
Således vedtaget den 10. september 2014 på selskabets bestyrelsesmøde.