Side 2 1 Indledning
DLR Kredit A/S – DKK 1.000.000.000 Usikret Seniorgæld med variabel rente og forfaldstid 1. juli 2018
Side 2 1 Indledning
1.1 De DKK 1.000.000.000 usikret seniorgæld obligationer med forfaldsdato 1. juli 2018 (”Obligationerne”), der i disse vilkår for Obligationerne (”Vilkårene” eller ”disse Vil- kår”) omfatter yderligere obligationer udstedt i henhold til punkt 13 (Yderligere udstedel- ser), er udstedt af DLR Kredit A/S, CVR-nr. 25 78 13 09 (”Udsteder”) ud af instituttet i øvrigt.
1.2 Obligationerne udstedes den 15. juni 2016 (”Udstedelsesdatoen”). Obligationerne ud- stedes til en udstedelseskurs på 100.
1.3 Udsteder er et aktieselskab underlagt dansk ret. Dets registrerede hjemsted er Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx V, og dets telefonnummer er 00 00 00 00. Udsteder driver realkredit- virksomhed og anden virksomhed, der er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditob- ligationer m.v. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. Ud- steder er under tilsyn af Finanstilsynet. Udstedelsen af Obligationerne er godkendt af Ud- stederens bestyrelse på bestyrelsesmøde afholdt den 28. april 2016.
1.4 Nordea Bank Danmark A/S (”Nordea”) har virket som arrangør i forbindelse med udste- delsen af Obligationerne (“Arrangøren”).
1.5 Udsteder skal udføre opgaven som udstedelsesagent, betalingsagent og beregningsagent, der i det omfang de finder anvendelse, defineres som og omfatter følgende:
(a) Udstedelsesagent: Har til opgave at foretage elektronisk registrering af Obligationer- ne hos VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S (”VP”) i overensstemmelse med en aftale mellem Udsteder og VP dateret 22. sep- tember 2005.
(b) Betalingsagent: Har til opgave at arrangere betaling af ethvert forfaldent beløb under Obligationerne via VP (forudsat i hvert enkelt tilfælde at betaling af det relevante be- løb er modtaget fra Udstederen) i overensstemmelse med disse Vilkår.
(c) Beregningsagent: Har til opgave at beregne enhver rentesats og ethvert beløb, inklu- siv ethvert rentebeløb, forfaldent under Obligationerne i overensstemmelse med dis- se Vilkår.
1.6 Provenuet fra udstedelsen af Obligationerne vil blive anvendt til Udsteders generelle for- retningsmæssige formål, herunder opfyldelse af gældsbufferkrav.
2 Definitioner
2.1 I disse Vilkår, og i tillæg til definitionerne ovenfor: betyder ”3-måneders CIBOR Satsen”:
(a) satsen for CIBOR med en løbetid på 3 måneder som fremgår på Skærmbilledet hver dag, der falder to Bankdage før påbegyndelse af en renteperiode, første gang den dag, der falder to Bankdage før Udstedelsesdatoen; eller
Side 3 (b) hvis 3-måneders XXXXX Xxxxxx ikke fremgår af Skærmbilledet på dette tidspunkt, Referencebanksatsen på den pågældende dag;
betyder ”6-måneders XXXXX Xxxxxx” satsen for CIBOR med en løbetid på 6 måneder som fremgår på Skærmbilledet den dag, der falder to Bankdage før Udstedelsesdatoen;
betyder ”Bankdag” enhver dag, hvor pengeinstitutter i Danmark generelt er åbne for bankforretninger;
betyder ”Basisrenten”:
(a) for den første renteperiode, satsen beregnet som lineær interpolering mellem 3- måneders XXXXX Xxxxxx og 6-måneders XXXXX Xxxxxx; eller
(b) for alle øvrige renteperioder, 3-måneders XXXXX Xxxxxx,
fastsat af Beregningsagenten i overensstemmelse med punkt 5 (Forrentning); har ”Beskatningsbegivenhed” den betydning som er angivet i punkt 6.2; har ”Kreditspændet” den betydning som er angivet i punkt 5.1.1;
har ”Obligationsejer” den betydning som er angivet i punkt 3.1.2;
betyder ”Referencebank” fire ledende banker på det danske interbank marked udvalgt af Udstederen efter dennes skøn;
betyder ”Referencebanksats procentsatsen fastsat på baggrund af de udlånssatser for udlån med en løbetid på tre måneder på det danske interbankmarked stillet til rådighed af Referencebankerne overfor Beregningsagenten på den relevante dag. Såfremt mindst tre kurser er stillet til rådighed, vil Referencebanksatsen være det aritmetiske gennemsnit af de indhentede kurser, hvor den højeste kurs udelades (eller i tilfælde af lighed, en af de hø- jeste) og den laveste kurs udelades (eller i tilfælde af lighed, en af de laveste). Hvis alene to kurser er stillet til rådighed vil Referencebanksatsen være det aritmetiske gennemsnit af de indhentede kurser. Hvis alene én kurs er stillet til rådighed, vil Referencebanksatsen være den, som er stillet til rådighed. Hvis ingen kurser er stillet til rådighed, vil Reference- banksatsen være Basisrenten for den foregående renteperiode;
betyder “Relevant Dato” i forhold til enhver betaling, den seneste af (i) datoen på hvil- ken den pågældende betaling først forfalder til betaling og (ii) såfremt det fulde beløb, der skal betales, ikke er modtaget af Betalingsagenten på eller før denne dato, datoen på hvil- ken (forudsat det fulde beløb er modtaget) meddelelse herom er givet til Obligationsejerne i henhold til punkt 14 (Meddelelser);
har ”Rentebetalingsdag” den betydning som er angivet i punkt 5.1.2; betyder ”Skærmbillede” Nasdaq Copenhagen A/S’ hjemmeside
(xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) eller en sådan anden informationsservice, der kan erstatte
Side 4 | denne, i hvert tilfælde som kan være udvalgt af den virksomhed/enhed der stiller informa- tionen til rådighed med det formål at fremvise satser sammenlignelige med 3-måneders XXXXX Xxxxxx; og | |
har ”Udløbsdatoen” den betydning som er angivet i punkt 5.1.1. | ||
3 | Form, stykstørrelse, handler, omsættelighed og adkomst | |
3.1 | Form, stykstørrelse og handler | |
3.1.1 | Obligationerne udstedes elektronisk via VP. | |
3.1.2 | Obligationerne udstedes i DKK. Obligationerne registreres i VP med en stykstørrelse på nominelt DKK 10.000. Alle handler i Obligationerne skal ske i handelsenheder à mindst DKK 1.000.000, og hvis der handles for et større beløb end dette, skal det ske i multipla à DKK 10.000. Hvis en ejer af en Obligation (”Obligationsejer”) har Obligationer på en depotkonto, der nominelt udgør et beløb på mindre end DKK 1.000.000, må sådanne Ob- ligationer ikke handles, medmindre en sådan Obligationsejer køber eller overfører yderli- gere Obligationer til depotkontoen, således at kravene til mindste handelsenhed med Ob- ligationerne er opfyldt. | |
3.1.3 | Obligationerne har fondskode (ISIN) DK0006341581. | |
3.2 | Omsættelighed og adkomst | |
3.2.1 | Obligationerne er frit omsættelige, men Obligationsejerne kan være underlagt købs- eller omsættelighedsbegrænsninger for så vidt angår Obligationerne i henhold til punkt 3.1.2 el- ler i henhold til den lovgivning, der er gældende for en Obligationsejer. Hver Obligations- ejer skal sikre sig at overholde sådanne restriktioner for egen regning. | |
3.2.2 | Adkomsten til Obligationerne overgår ved elektronisk registrering i VP i overensstemmel- se med de for VP til enhver tid gældende regler og procedurer. | |
4 | Obligationernes status Obligationerne udgør direkte, generelle, ubetingede, ikke-efterstillede og usikrede krav mod Udsteder, som til enhver tid vil være sidestillet indbyrdes og med mindst samme ret- tigheder som alle andre nuværende og fremtidige usikrede krav mod Udsteder bortset fra krav, som har en fortrinsstilling i medfør af ufravigelige lovbestemmelser, der finder gene- rel anvendelse. | |
5 | Forrentning | |
5.1 | Forrentning | |
5.1.1 | Obligationerne forrentes fra (og inklusiv) Udstedelsesdatoen til (men eksklusiv) den 1. juli 2018 (”Udløbsdatoen”) med en variabel kvartårlig kuponrente, der fastsættes af Bereg- ningsagenten som summen af (i) Basisrenten og (ii) 0,73% p.a. (”Kreditspændet”). Ku- ponrenten kan ikke være negativ. Såfremt summen af (i) Basisrenten og (ii) Kreditspændet for en renteperiode er negativ, fastsættes kuponrenten for den pågældende renteperiode til nul. |
Side 5 5.1.2 Renten betales kvartårligt bagud hver den 1. oktober, 1. januar, 1. april og 1. juli (hver en ”Rentebetalingsdag”), første gang den 1. oktober 2016 og sidste gang på Udløbsdatoen, dog i hvert tilfælde betinget af bestemmelserne i punkt 7 (Betalinger).
5.1.3 Den første renteperiode løber fra (og inklusiv) Udstedelsesdatoen og indtil (men eksklu- siv) den første Rentebetalingsdag. De efterfølgende renteperioder løber fra (og inklusiv) en Rentebetalingsdag og indtil (men eksklusiv) den næste Rentebetalingsdag.
5.1.4 Renteberegningen sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i en renteperiode og et år på 360 dage (rentekonvention faktisk/360).
5.1.5 Forrentning af en Obligation ophører fra forfaldsdagen for den endelige indfrielse, med- mindre indfrielsessummen uretmæssigt tilbageholdes eller afslås, i hvilket tilfælde for- rentning af Obligationerne vil fortsætte i henhold til dette punkt indtil den dato, hvor alle udestående beløb i relation til Obligationen indtil denne dato er betalt til den Obligations- ejer, der er angivet i VPs register i henhold til de regler, VP til enhver tid er underlagt.
5.2 Fastsættelse af Basisrente
5.2.1 Beregningsagenten vil på hver dag, der falder to Bankdage før påbegyndelse af en rentepe- riode, første gang på den dag, der falder to Bankdage før Udstedelsesdatoen, bestemme Basisrenten.
5.2.2 Beregningsagenten vil sørge for, at Basisrenten fastsat af denne, sammen med de relevan- te Rentebetalingsdage i relation til hver renteperiode, meddeles til Betalingsagenten og den børs og/eller eventuelt kursnoteringssystem, som Obligationerne på det tidspunkt er optaget til handel og/eller er noteret på, så snart det er muligt efter en sådan fastsættelse, men i alle tilfælde ikke senere end dagen for påbegyndelse af den renteperiode, som Basis- renten vedrører.
5.3 Meddelelser mv.
Alle meddelelser, vurderinger, bestemmelser, certifikater og beregninger afgivet eller ud- trykt i forbindelse med dette punkt 5 af Beregningsagenten, vil (undtagen hvor der er tale om en åbenlys fejl) være bindende for Udsteder, Betalingsagenten og Obligationsejerne. Der påhviler ikke Beregningsagenten noget erstatningsansvar i forbindelse med udøvelsen eller ikke-udøvelse af deres beføjelser og ansvarsområder i den forbindelse.
6 Indfrielse og tilbagekøb
6.1 Forfaldsdato
Medmindre Obligationerne indfries, eller tilbagekøbes og annulleres tidligere, vil Obligati- onerne blive indfriet med hovedstolen på Udløbsdatoen i henhold til punkt 7 (Betalinger). Udsteder er ikke berettiget til at indfri Obligationerne ud over som angivet i dette punkt 6.
6.2 Førtidig indfrielse ved indtræden af en Beskatningsbegivenhed Såfremt der i relation til Obligationerne:
(a) som følge af en ændring af lovgivning, regler eller domme i Danmark eller en myn- dighed, som har beføjelse til at beskatte eller påvirke fortolkningen eller administra-
Side 6 tionen af sådanne love, regler eller domme på eller efter Udstedelsesdatoen, hvorefter Udsteder modtager en vurdering fra en ekstern rådgiver i Danmark om, at (A) Ud- steder skal betale yderligere beløb ud over de i punkt 8 (Beskatning) angivne eller (B) Udsteder ikke længere vil være i stand til at opnå skattefradrag for betaling af renter på Obligationerne; og
(b) (alene i tilfælde af punkt 6.2(a)) en sådan forpligtelse ikke kan undgås ved, at Udste- der tager rimelige skridt hertil,
enhver sådan begivenhed, benævnt en “Beskatningsbegivenhed”,
kan Udsteder, efter dennes skøn på en Rentebetalingsdag og efter at have givet mindst 30 dages varsel til Obligationsejerne i henhold til punkt 14 (Meddelelser) (hvilket varsel er uigenkaldeligt), indfri alle (men ikke kun nogen af) de udestående Obligationer ved betaling af hovedstolen samt eventuelle påløbne renter, dog forud- sat at et sådant varsel om indfrielse ikke må gives tidligere end det antal dage svaren- de til det samlede antal dage inden for den igangværende renteperiode gældende for Obligationerne plus 60 dage før den tidligste dato på hvilken Udsteder ville være for- pligtet til at betale sådanne yderligere beløb, såfremt en betaling for Obligationerne forfaldt.
6.3 Tilbagekøb
6.3.1 Udsteder kan til enhver tid tilbagekøbe Obligationer i det åbne marked eller på anden vis og til enhver pris.
6.3.2 Obligationer erhvervet i henhold til punkt 6.3.1 kan enten beholdes, gensælges eller annul- leres.
6.4 Annullering
Alle Obligationer, som er indfriet, vil straks blive annulleret.
7 Betalinger
7.1 Betaling af hovedstol og rente
Betaling af hovedstol, rente og ethvert andet beløb i forbindelse med Obligationerne skal ske til de Obligationsejere, der fremgår af det relevante register hos VP i overensstemmel- se med og underlagt de til enhver tid gældende regler og procedurer for VP.
7.2 Betaling i henhold til skattelovgivningen
Alle betalinger i forbindelse med Obligationerne er underlagt gældende skattelovgivning eller anden lovgivning og regulering ved betaling, men uden at det berører bestemmelser- ne i punkt 8 (Beskatning). Ingen udgifter skal pålægges Obligationsejeren i relation til så- danne betalinger.
7.3 Betaling på Bankdage
Hvis forfaldsdagen for betaling af ethvert beløb i forbindelse med Obligationerne ikke er en Bankdag, skal betalingen udsættes til den førstkommende Bankdag, og Obligations-
Side 7 ejerne skal ikke være berettiget til yderligere rente eller anden betaling i forbindelse med en sådan forsinkelse.
8 Beskatning
8.1 Al betaling af hovedstol og renter af og på vegne af Udsteder i relation til Obligationerne skal ske uden tilbageholdelse af eller nedsættelse for eller på grundlag af eventuelle nuvæ- rende eller fremtidige skatter og afgifter, af hvilken som helst art pålagt, indkrævet og til- bageholdt eller ansat af eller på vegne af de danske skattemyndigheder eller en anden dansk myndighed, som har beføjelser til at indkræve skat, medmindre tilbageholdelsen el- ler fradraget af skat eller afgifter kræves i henhold til lovgivningen. I et sådant tilfælde be- taler Udsteder sådanne yderligere beløb som Obligationsejerne skulle modtage, efter en sådan tilbageholdelse eller et sådant fradrag, som de ville have modtaget, såfremt ingen tilbageholdelse eller intet fradrag var krævet, med undtagelse af at ingen sådanne yderlige- re beløb skal betales for nogen Obligation:
(a) til, eller til en tredjepart på vegne af, en Obligationsejer, som er pligtig til at betale sådanne skatter eller afgifter for en sådan Obligation, fordi denne har tilknytning til Danmark ud over
(i) at denne ejer Obligationen; eller
(ii) modtagelsen af hovedstol, renter og andre beløb i relation til en sådan Obligati- on; eller
(b) hvor et krav om betaling fremsættes af Obligationsejeren mere end 30 dage efter den Relevante Dato, undtagen hvor den pågældende Obligationsejer ville have været be- rettiget til sådanne yderligere beløb ved at kræve betaling på eller før udløbet af de 30 dage.
9 Misligholdelse
Ved nedenstående begivenheder kan Obligationsejerne ved at fremsætte skriftligt krav herom til Udsteder på dennes registrerede hjemsted, forlange indfrielse af deres fordring, hvorefter ubetalte beløb af Obligationerne (med påløbne renter) straks forfalder til beta- ling, medmindre en sådan misligholdelse er blevet afhjulpet inden Udsteders modtagelse af meddelelsen:
(i) Manglende betaling: Hvis betaling på forfaldsdatoen af renter eller hovedstol i forbindelse med Obligationerne udestår i mere end syv dage efter at Obligati- onsejer skriftligt har givet meddelelse til Udsteder om den manglende betaling; eller
(ii) Tilsidesættelse af andre forpligtelser: Hvis Udsteder undlader at udføre eller overholde en eller flere af sine andre forpligtelser i relation til Obligationerne som ikke kan afhjælpes eller ikke bliver afhjulpet inden for 30 dage efter Udste- der på sit registrerede hjemsted har fået skriftlig meddelelse om en sådan mis- ligholdelse; eller
Side 8 (iii) Tvangsfuldbyrdelse: Hvis Udsteder bliver nødlidende, udsat for tvangsfuldbyr- delse eller anden juridisk proces, hvorved der opkræves, håndhæves eller sags- øges på eller imod nogen del af Udsteders ejendomme, aktiver eller indtægter, som har en væsentlig påvirkning af Udsteders finansielle situation eller drift og som ikke er afhjulpet inden for 60 dage; eller
(iv) Likvidation, konkurs eller rekonstruktion: Hvis Udsteder tages under likvidati- on, konkursbehandling eller rekonstruktion i medfør af konkursloven.
10 Forældelse
Krav mod Udstederen om betaling i forbindelse med Obligationerne forældes i overens- stemmelse med lov om forældelse af fordringer, medmindre der foretages retslige skridt, eller hvis forældelsesfristen på anden vis er blevet afbrudt eller foreløbigt afbrudt i over- ensstemmelse med bestemmelserne herom i lov om forældelse af fordringer, efter 10 år (vedrørende hovedstol) eller tre år (vedrørende renter) fra det tidspunkt fordringshaveren kunne kræve at få fordringen opfyldt i medfør af § 2 i lov om forældelse af fordringer.
11 Udskiftning af agenter
Udstederen forbeholder sig ret til at udpege en efterfølgende betalingsagent eller bereg- ningsagent i overensstemmelse med VPs til enhver tid gældende regler og procedurer, dog forudsat at Udstederen til enhver tid skal bibeholde en betalingsagent, der er autoriseret til at handle som et kontoførende institut hos VP, og en Beregningsagent (som kan være betalingsagenten).
12 Repræsentation af Obligationsejerne og ændring af Vilkår
12.1 Der er ikke udpeget nogen repræsentant for Obligationsejerne og Vilkårene indeholder ik- ke bestemmelser om obligationsejermøder.
12.2 Udsteder kan uden Obligationsejernes samtykke foretage en hvilken som helst ændring af Obligationerne eller disse Vilkår for at rette en åbenlys fejl. Enhver sådan ændring skal meddeles Obligationsejerne i henhold til punkt 14 (Meddelelser) så snart det er praktisk muligt herefter.
12.3 Medmindre der er taget højde for det i disse Vilkår, kan der ikke foretages yderligere æn- dringer i Obligationerne eller disse Vilkår uden enighed mellem Udsteder og Obligations- ejerne.
13 Yderligere udstedelser
Udstederen kan til enhver tid, uden Obligationsejernes samtykke, oprette og udstede yder- ligere Obligationer, der i enhver henseende er underlagt de samme Vilkår som Obligatio- nerne (eller i enhver henseende med undtagelse af den eventuelle første rentebetalingsdag og/eller udstedelsesdatoen eller udstedelseskursen).
14 Meddelelser
Alle meddelelser vedrørende Obligationerne anses for gyldigt afgivet, hvis de er bekendt- gjort i henhold til de til enhver tid gældende regler for VP eller på en sådan måde, som er i
Side 9 overensstemmelse med reglerne på den fondsbørs eller anden relevante myndighed, hvor- på Obligationerne senere måtte blive noteret eller optaget til handel.
15 Afkald og misligholdelsesbeføjelser
Obligationsejerens manglende håndhævelse eller forsinkelse af håndhævelse af nogen ret- tighed i disse Vilkår skal ikke betragtes som et afkald herpå. En eventuel enkelt eller delvis udøvelse heraf vil heller ikke udelukke nogen anden eller fremtidig håndhævelse heraf el- ler håndhævelsen af en eventuel anden rettighed. Rettigheder herunder skal betragtes som værende supplerende til alle andre rettigheder fastsat ved lov. En meddelelse eller et krav afgivet i ét tilfælde skal ikke betragtes som et afkald på rettigheden til at træffe andre for- anstaltninger i samme, lignende eller andre tilfælde uden en sådan meddelelse eller krav.
16 Force majeure
16.1 Selv på områder, hvor der gælder et strengere ansvar i henhold til lov, skal hverken Udste- deren eller Arrangøren, Udstedelsesagenten, Betalingsagenten eller Beregningsagenten være ansvarlig for tab, der skyldes:
(a) nedbrud eller manglende adgang til IT-systemer eller skade på data i disse systemer, som kan tilskrives punkt (b) og (d) nedenfor, uanset om Udstederen, Arrangøren, Udstedelsesagenten, Betalingsagenten eller Beregningsagenten (som relevant) selv eller sammen eller en ekstern leverandør er ansvarlig for systemernes drift;
(b) svigt i Udstederens, Arrangørens, Udstedelsesagenten, Betalingsagentens eller Be- regningsagentens (som relevant) strømforsyning eller telekommunikation, lovmæs- sig indgriben eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, civile optøjer, sa- botage, terror eller hærværk (herunder computervirus og hacking);
(c) strejke, lockout, boykot eller blokade uanset om konflikten er rettet mod eller iværk- sat af Udstederen, Arrangøren, Udstedelsesagenten, Betalingsagenten eller Bereg- ningsagenten (som relevant) selv eller dem selv eller dens eller deres organisation og uanset baggrunden for konflikten, og om konflikten berører helt eller delvist Udste- deren, Arrangøren, Udstedelsesagenten, Betalingsagenten eller Beregningsagenten (som relevant); eller
(d) andre omstændigheder uden for Udstederens, Arrangørens, Udstedelsesagenten, Be- talingsagentens eller Beregningsagentens (som relevant) kontrol.
16.2 Såfremt der opstår omstændigheder som nævnt i punkt 16.1, som gør det umuligt for Ud- stederen, Arrangøren, Udstedelsesagenten, Betalingsagenten eller Beregningsagenten at opfylde deres forpligtelser i henhold til disse Vilkår (i den udstrækning de måtte have for- pligtelser i henhold til Vilkårene), herunder (men ikke begrænset til) Udstederens forplig- telser til at foretage betalinger i henhold til Obligationerne, vil disse forpligtelser blive su- spenderet, indtil de pågældende omstændigheder ophører.
16.3 Udstederens, Arrangørens, Udstedelsesagenten, Betalingsagentens eller Beregningsagen- tens fritagelse for ansvar i henhold til punkt 16.1 gælder ikke, hvis: