EJERAFTALE
MELLEM SYDDJURS KOMMUNE
OG NORDDJURS KOMMUNE
Indholdsfortegnelse
1. BAGGRUND OG FORMÅL 3
2. DEFINITIONER 4
3. STIFTELSE 4
4. AFTALENS FORRANG 4
5. SELSKABETS EJERFORHOLD 5
6. AQUADJURS A/S’ AKTIVITETER 5
7. KOMMUNAL PLANLÆGNING 5
8. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 6
9. GENERALFORSAMLINGEN 6
10. BESTYRELSEN I AQUADJURS A/S 7
11. DIREKTIONEN I AQUADJURS A/S 8
12. NYE AKTIONÆRER 8
13. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET 8
14. MISLIGHOLDELSE 9
15. OPLØSNING AF AQUADJURS A/S 9
16. UDTRÆDEN AF AQUADJURS A/S 9
17. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 10
18. TVISTER 10
19. FORHOLDET TIL OFFENTLIGHEDEN 10
20. MEDDELELSER 11
21. UNDERSKRIFTER 11
BILAGSOVERSIGT
Nr. Titel
Bilag 1 Koncerndiagram
Bilag 2 Vedtægter for AquaDjurs A/S
Bilag 3 Ejerfordeling og principper for fastsættelse af ejerandele Bilag 4 Takstdifferentieringsmodel
Bilag 5 Bestyrelseshonorar for første valgperiode (mangler)
MELLEM Syddjurs Kommune
CVR-nr. 29 18 99 78
Xxxxxxxxxxxx 0
8400 Ebeltoft
og
Norddjurs Kommune CVR-nr. 29 18 99 86
Torvet 3
8500 Grenaa
(hver for sig benævnt "ejerkommune" og tilsammen benævnt "ejerkommunerne")
Denne aftale er indgået den 14. december 2023 i forbindelse med fusionen mellem Syddjurs Spildevand A/S og AquaDjurs A/S til det fortsættende selskab AquaDjurs A/S.
1. BAGGRUND OG FORMÅL
1.1. Ejerkommunerne stiftede i 2020 deres eksisterende forsyningsvirksomheders serviceselskab med henblik på at opnå faglig bæredygtighed og en mere effektiv drift af ejerkommunernes forsynings- virksomheder. I 2021/22 vedtog ejerkommunerne at centralisere al spildevandsrensning på Djursland på Fornæs Renseanlæg i Grenaa.
1.2. Ejerkommunerne har siden analyseret mulighederne for en fusion af Syddjurs Spildevand A/S og (det oprindelige) AquaDjurs A/S. På den baggrund ønsker ejerkommunerne at gennemføre en sådan fusion for herigennem at opnå yderligere synergier i forhold til etableringen af den nye rensestruktur, herunder bedre udnyttelse af ressourcer og opnåelse af fælles ejerskab af Fornæs Renseanlæg.
1.3. Koncerndiagram for AquaDjurs A/S er vedlagt Aftalen som Bilag 1.
1.4. Ejerkommunerne vil inden udgangen af juni 2024 færdiggøre ejerkommunernes fælles ejerstrategi for AquaDjurs A/S. Ejerstrategien vil udgøre ejerkommunernes fælles grundlag for et aktivt ejerskab af AquaDjurs A/S.
1.5. Fusionen giver mulighed for øget samarbejde mellem Ejerkommunerne omkring planlægning på forsyningsområdet med fornøden hensyntagen til lokale forhold.
1.6. AquaDjurs A/S etableres med de forsyningsaktiviteter, som de eksisterende forsyningsvirksom- heder i dag udøver (dvs. alle aktiviteter i DjursSam ApS og ejerandel på 26,66% i Vandsam A/S overdrages til AquaDjurs A/S). Den enkelte ejerkommune kan overlade aktiviteter til AquaDjurs A/S som AquaDjurs A/S allerede varetager.
2. DEFINITIONER
Bortset fra, hvor andet konkret er anført eller åbenbart fremgår af sammenhængen, skal nedenstående udtryk i denne aftale have den her anførte betydning:
"Aftalen"
Denne aftale med tilhørende bilag.
"AquaDjurs A/S"
AquaDjurs A/S efter fusionen af Syddjurs Spildevand A/S og (det oprindelige) AquaDjurs A/S.
"De eksisterende forsyningsvirksomheder”
Syddjurs Spildevand A/S, (det oprindelige) AquaDjurs A/S, DjursSam Aps og Vandsam A/S (associeret virksomhed).
"Kommunalt selskab"/"Kommunale selskaber”
Selskaber der er 100 % ejet af en eller flere ejerkommuner eller nye ejerkommuner.
"Ny ejerkommune"/"Nye ejerkommuner"
Ejerkommune(r), der efter aftalens indgåelse indtræder som direkte eller indirekte aktionær(er) i AquaDjurs A/S efter indgåelsen af aftalen.
3. STIFTELSE
3.1 AquaDjurs A/S stiftes ved en egentlig fusion af Syddjurs Spildevand A/S, XXX.xx. 29818967, og AquaDjurs A/S, XXX.xx. 30532740, med AquaDjurs A/S som navn på det fortsættende selskab og med regnskabsmæssig tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2023.
3.2 Alle medarbejdere i (det oprindelige) AquaDjurs A/S, Syddjurs Spildevand A/S og DjursSam Aps vil i forbindelse med fusionen blive virksomhedsoverdraget til det fortsættende selskab AquaDjurs A/S.
3.3 Ejerandelene i Vandsam A/S indgår som associeret selskab i AquaDjurs A/S.
4. AFTALENS FORRANG
4.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af ejerkommunernes udøvelse af deres ejerskab af AquaDjurs A/S.
4.2 Aftalen har mellem ejerkommunerne forrang for selskabets vedtægter, forretningsorden og eventuelle fremtidige samarbejdsaftaler mellem selskabet og de enkelte ejerkommuner. Vedtægter for AquaDjurs A/S er vedlagt som Bilag 2.
4.3 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for aftalen.
4.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at AquaDjurs A/S under iagttagelse af armslængdeprincippet samlet set varetager ejerkommunernes fælles interesser.
4.5 Hver ejerkommune er forpligtet til at stemme for de bestyrelsesmedlemmer, der indstilles af den anden ejerkommune, og ejerkommunerne gør de repræsentanter, som den enkelte ejerkommune indstiller til bestyrelsen i AquaDjurs A/S, bekendt med aftalen og ejerkommunernes forpligtelser i medfør heraf.
5. SELSKABETS EJERFORHOLD
5.1 Ejerkommunerne ejer ved etableringen af AquaDjurs A/S tilsammen 100 % af Selskabets kapital, som udgør nominelt i alt 60.000.000 kr. fordelt på aktier á 1.000 kr. eller multipla heraf.
5.2 Selskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af aftalen fordelt på følgende måde, jf. Bilag 3 om den aftalte ejerfordeling og de principper, der er lagt til grund for beregningen af ejerandelene:
Kapitalejer Nom. aktiebe- Ejerandel og siddelse (kr.) stemmer
Syddjurs Kommune | 30.000.000 | 50 % |
Norddjurs Kommune | 30.000.000 | 50 % |
I alt | 60.000.000 | 100 % |
5.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i selskabet. Selskabets ejerbog skal tilføres påtegning om, at aktierne er omfattet af aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.
6. AQUADJURS A/S’ AKTIVITETER
6.1 AquaDjurs A/S etableres med de forsyningsaktiviteter, som de eksisterende forsyningsvirksomheder udøver på tidspunktet for aftalens indgåelse.
6.2 I forbindelse med aftalen om centralisering af spildevandsrensningen på Djursland er der med hjælp fra eksterne rådgivere udarbejdet en takstdifferentieringsmodel til finansiering af investeringerne i det afskærende ledningsnet, udvidelsen af Fornæs Renseanlæg i Grenaa og nedlæggelsen af renseanlæg i Syddjurs Kommune. Takstdifferentieringsmodellen er vedlagt som Bilag 4.
Beregningerne i modellen viser, at forbrugerne i Syddjurs Kommune skal betale et taksttillæg i 16 år. Taksttillægget reduceres årligt fra et niveau på 18,40 kr./m3 inkl. moms, hvorefter taksterne forventes harmoniseret i 2039, jf. dog pkt. 7.3. Perioden på 16 år med taksttillæg kan ændres, da det kun er en mindre del af centraliseringsprojektet, der indtil videre har været i udbud. Måtte ændringer i lovgivningen indebære, at forudsætningerne bag ovenstående ændres, optager ejerkommunerne drøftelser for at finde en model, der inden for de nye lovgivningsmæssige rammer bedst muligt imødekommer forudsætningerne ved aftalens indgåelse.
7. KOMMUNAL PLANLÆGNING
7.1 AquaDjurs A/S skal bidrage til at opfylde ejerkommunernes målsætninger på forsyningsområdet, sådan som disse målsætninger kommer til udtryk i ejerkommunernes kommunale planer, f.eks. vandforsynings- planer, spildevandsplaner og klimatilpasningsplaner mv.
7.2 Ejerkommunernes samarbejde om AquaDjurs A/S skal også danne grundlag for ejerkommunernes styrkelse af samarbejdet om planlægning og myndighedsarbejder, som har betydning for AquaDjurs A/S, således at ejerkommunerne er med til at skabe det bedst mulige grundlag for, at AquaDjurs A/S kan realisere ejerkommunernes mål for effektiviseringsgevinster ved etablering af AquaDjurs A/S. Derfor skal
ejerkommunerne arbejde for at koordinere planer og bestemmelser mv. i et tæt samarbejde med AquaDjurs A/S.
7.3 I det omfang en ejerkommunes individuelle udviklingsønsker har væsentlig økonomisk konsekvens for AquaDjurs A/S , kræver vedtagelse heraf forudgående drøftelse med og godkendelse af den anden ejerkommune, hvis vedtagelsen vil påvirke taksterne for forbrugerne i denne anden ejerkommune.
7.4 I Norddjurs Kommune opkræves vejbidrag med 8 % af de bidragsberettigede udgifter til kloakledningsanlæg i henhold til Spildevandsbetalingslovens § 2a, stk. 11, hvor der Syddjurs Kommune opkræves med 6 %. Vejbidrag opkræves kun af udgifter til kloakledningsanlæg, der ikke udelukkende transporterer spildevand. Ejerkommunerne vil arbejde for at harmonisere vejbidragssatsen over de kommende år.
8. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION
8.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i AquaDjurs A/S. Ejerkommunerne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af AquaDjurs A/S' forpligtelser i forhold til XxxxxXxxx A/S eller Vandsam A/S.
8.2 Garanti for lån, der optages af AquaDjurs A/S til finansiering af centraliseringen af spildevandsrens- ningen på Djursland, stilles af den ejerkommune, hvis borgere i henhold til investeringsplanen skal bærer omkostningerne til centraliseringen. I forhold til øvrige anlæg, der opføres efter stiftelsen af AquaDjurs A/S, stiller ejerkommunerne garanti efter en fordelingsnøgle baseret på indbyggertallet i kommunerne. Beslutning om at stille garanti træffes af den ejerkommune, der skal stille garantien. Ingen ejerkommune er forpligtet til at stille garanti for lån.
8.3 Garantiprovision i forbindelse med garanti for lån, der optages af AquaDjurs A/S, vil blive opkrævet med en procentsats af lånenes restværdi pr. 31/12 i året før opkrævning af garantiprovisionen. Satsen fastsæt- tes i henhold til EU-Kommissionens udmeldte ”safe harbour premiums”, idet AquaDjurs A/S ved aftalens indgåelse vurderes at have en ”meget stærk betalingsevne”.
9. GENERALFORSAMLINGEN
9.1 Generalforsamlingen i AquaDjurs A/S
9.1.1 Ejerkommunerne repræsenteres på generalforsamlingerne i AquaDjurs A/S af borgmesteren på baggrund af en bemyndigelse (generel eller konkret) fra ejerkommunens Byråd/Kommunalbestyrelse. Generalforsamlinger i AquaDjurs A/S afholdes ved fysisk møde, jf. dog pkt. 6.2 i selskabets vedtægter, medmindre ejerkommunerne enstemmigt beslutter at fravige dette.
9.1.2 Medmindre andet følger af selskabsloven, træffes beslutninger på generalforsamlingen i AquaDjurs A/S med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 9.1.3.
9.1.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for AquaDjurs A/S eller ejerkommunerne skal forelægges generalforsamlingen, der træffer beslutning ved enstemmighed. Dette gælder blandt andet følgende beslutninger:
(a) Udvidelse af ejerkredsen i AquaDjurs A/S
(b) Iværksættelse af nye aktiviteter i AquaDjurs A/S
(c) Overdragelse af aktierne eller aktiviteterne i AquaDjurs A/S
(d) Dispositioner af væsentlig økonomisk betydning for ejerkommunerne eller AquaDjurs A/S
(e) Godkendelse af optagelse af lån med eller uden kommunal garantistillelse
(f) Strategiske beslutninger af væsentlig betydning for ejerkommunerne eller AquaDjurs A/S
10. BESTYRELSEN I AQUADJURS A/S
10.1 Bestyrelsessammensætning
10.1.1 I første valgperiode (14/12 2023 – 31/12 2025) består bestyrelsen af 4 forbrugervalgte, 4 medarbejdervalgte og de den 14. december 2023 siddende 10 kommunalt udpegede bestyrelses- medlemmer.
10.1.2 Bestyrelsessammensætningen efter 1. januar 2026 fastsættes af ejerne inden afholdelse af kommunalvalget i 2025 og indføres i vedtægterne og ejeraftalen.
10.1.3 Medarbejderne har ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen i Aqua Djurs A/S, jf. selskabslovens bestemmelser herom.
10.1.4 Generalforsamlingen vælger bestyrelsens formand og næstformand, der begge indstilles af ejer- kommunerne. Syddjurs Kommune indstiller til formandsposten ved stiftelsen , og Norddjurs Kommune indstiller til formandsposten ved en ekstraordinær generalforsamling i december 2024. Formands- og næstformandsposten skifter hvert andet år i december fra 2026, således at Syddjurs Kommune indstiller til formandsposten og Norddjurs Kommune indstiller til næstformandsposten på ekstraordinære generalforsamling i december 2025.
10.1.5 Ud over de i pkt. 10.1.2 og 10.2.3 nævnte bestyrelsesmedlemmer består bestyrelsen i AquaDjurs A/S også af forbrugerrepræsentanter, jf. lovgivningens bestemmelser herom.
10.2 Generelle bestemmelser om bestyrelsen i AquaDjurs A/S
10.2.1 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en fire-årig periode, der følger kommunalbestyrelsens valgperiode. Første valgperiode løber fra den 14. december 2023 og udløber ved den førstkommende generalforsamling efter afholdelse af kommunalvalget i 2025. Valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen sker herefter på en ekstraordinær generalforsamling, som afholdes hvert 4. år i december måned efter afholdelse af kommunalvalg. Valget af nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal have virkning fra den 1. januar ved døgnets begyndelse året efter kommunalvalget, på hvilket tidspunkt de hidtidigt fungerende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer samtidig afgår.
10.2.2 Med henblik på at sikre kontinuitet i bestyrelsen, vælges medarbejderrepræsentanterne og forbrugerrepræsentanterne med 2 års forskydning i forhold til kommunalbestyrelsens medlemmer jf. vedtægterne.
10.2.3 I bestyrelsen træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal.
Ved stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme afgørende. Ved bestyrelsesformandens fravær er næstformandens stemme afgørende. I tilfælde af uenighed om en beslutning mellem de bestyrelses- medlemmer, der er indstillet af den ene ejerkommune, og de bestyrelsesmedlemmer, som er indstillet af den anden ejerkommune, henvises emnet til revurdering i formandskabet, hvorefter emnet genbehandles i bestyrelsen. Kan der stadig ikke opnås enighed, skal beslutningen forelægges generalforsamlingen.
10.2.4 Alle oplysninger, som bestyrelsesmedlemmerne modtager i deres egenskab af bestyrelsesmed- lemmer, er i henhold til selskabsloven underlagt tavshedspligt og skal behandles fortroligt. Dette kan
fraviges, hvis oplysningerne kan offentliggøres i overensstemmelse med en beslutning vedtaget af bestyrelsen.
10.2.5 En oversigt over bestyrelseshonoraret for perioden 2024-25 fremgår af Bilag 5.
11. DIREKTIONEN I AQUADJURS A/S
11.1 Bestyrelsen i AquaDjurs A/S ansætter direktionen, herunder en administrerende direktør, til at forestå den daglige ledelse af selskabet.
12. NYE AKTIONÆRER
12.1 Nye aktionærer i AquaDjurs A/S
12.1.1 Kun kommuner og kommunale selskaber kan indtræde som nye aktionærer i AquaDjurs A/S. Beslutningen om at optage en ny ejerkommune som aktionær i AquaDjurs A/S kræver tilslutning af samtlige ejerkommuner, jf. pkt. 9.1.3.
12.1.2 Nye ejerkommuner og kommunale selskaber, der indtræder som aktionærer i AquaDjurs A/S, er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og ejerkommunerne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang i medfør af pkt. 13.3 (overdragelse til kommunalt selskab) eller en optagelse af nye aktionærer i medfør af pkt. 12.1.1 betinget af, at den nye ejerkommune/det kommunale selskab tiltræder aftalen. En ny ejerkommune, der indirekte indtræder som aktionær via et kommunalt selskab, skal også tiltræde aftalen.
12.1.3 Tegningskursen og ejerandelen for nye ejerkommuner/kommunale selskaber fastsættes efter samme ejerfordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af AquaDjurs A/S, jf. Bilag 3, dog med inddragelse af nyeste tilgængelige data. Det fraviges, hvis andet følger af lovgivningen, eller hvis denne ejerfordelingsmodel vil medføre modregning i bloktilskud.
13. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET
13.1 Ejerkommunerne kan ikke overdrage deres aktier i AquaDjurs A/S, jf. dog pkt. 13.3.
13.2 Ejerkommunerne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres aktier i AquaDjurs A/S, der heller ikke må anvises som genstand for udlæg. Det samme gælder overdragelse af økonomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser.
13.3 Uanset pkt. 13.1 er en ejerkommune berettiget til at overdrage sin samlede aktiebeholdning i AquaDjurs A/S til et af ejerkommunen direkte eller indirekte ejet kommunalt selskab. Hvis det erhvervende selskab ophører med at være et kommunalt selskab, skal aktierne i AquaDjurs A/S tilbageføres til den overdragende ejerkommune eller overdrages til et andet kommunalt selskab med virkning fra tidspunktet, hvor det erhvervende selskab ophørte med at være et kommunalt selskab. Ved en overdragelse i medfør af dette pkt. 13.3 til et kommunalt selskab indestår den overdragende ejerkommune over for den anden/de øvrige ejerkommune(r) for det erhvervende kommunale selskabs forpligtelser
efter Aftalen.
13.4 Medfører en overdragelse af en aktiepost i henhold til pkt. 13.3 modregning i bloktilskuddet til den anden/de øvrige ejerkommune(r), er den overdragende ejerkommune forpligtet til at godtgøre denne/disse ejerkommune(r) de modregnede beløb.
14. MISLIGHOLDELSE
14.1 Hvis en ejerkommune misligholder aftalen, tilkommer der den anden/de øvrige ejerkommune(r) dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser.
14.2 Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af ejerkommunernes forpligtelser i henhold til aftalen. Gentagen tilsidesættelse af en ejerkommunes forpligtelser i henhold til aftalen eller opretholdelse af ikke-væsentlig misligholdelse efter påkrav vil tillige være at anse som væsentlig misligholdelse.
14.3 Den/de ikke-misligholdende ejerkommune(r) sender skriftligt påkrav om ophør af misligholdelsen til den misligholdende ejerkommune. I påkravet skal den misligholdende ejerkommune gives en frist på 20 hverdage til at bringe misligholdelsen til ophør og sikre, at dens retsvirkninger omgøres/ophæves.
14.4 Hvis den misligholdende ejerkommune ikke inden for den i pkt. 14.3 angivne frist har afhjulpet misligholdelsen, og den ikke-misligholdende ejerkommune eller flertallet af ejerkommuner (hvis der er flere end to) anser misligholdelsen for væsentlig, suspenderes den misligholdende ejerkommunes økonomiske rettigheder og forvaltningsmæssige beføjelser i AquaDjurs A/S samt rettigheder ifølge denne aftale, indtil misligholdelsen er bragt til ophør eller endeligt afgjort ved mediation eller voldgift, jf. pkt. 18.
15. OPLØSNING AF AQUADJURS A/S
15.1 Ved ophør af samarbejdet og opløsning af AquaDjurs A/S skal ejerkommunerne i videst muligt omfang stilles som før aftalens indgåelse. AquaDjurs A/S’ aktiver, passiver og medarbejdere fordeles efter værdi- fastsættelsesprincipperne i Bilag 3 og 4 således, at fordelingen afspejler de oprindelige forhold mellem ejerkommunernes indskud, medmindre dette er åbenbart urimeligt.
16. UDTRÆDEN AF AQUADJURS A/S
16.1 Ejerkommunerne kan enkeltvis udtræde af AquaDjurs A/S ved skriftlig begæring herom til den anden/de øvrige ejerkommune(r) (en "udtrædende ejerkommune").
16.2 Hvis en Ejerkommune ønsker at udskille sine vand-/eller spildevandsaktiviteter, er det at betragte som en begæring fra denne Ejerkommunes side om fuldstændig udtræden af AquaDjurs A/S.
16.3 En Ejerkommunes udtræden af AquaDjurs A/S forudsættes gennemført ved en spaltning af selskabet til et nystiftet aktieselskab (det "udtrædende selskab"). Den udtrædende ejerkommune modtager samtlige aktier i det udtrædende selskab, og den anden/de øvrige ejerkommune(r) bevarer aktierne i selskabet i en ejerfordeling svarende til principperne i Bilag 3.
16.4 Ejerkommunerne er forpligtede til at fremme spaltningen inden for Selskabslovens frister og at stemme for spaltningen på selskabets generalforsamling.
16.5 I spaltningsplanen fordeles medarbejderne i overensstemmelse med gældende regler således, at det udtrædende selskab så vidt muligt overtager medarbejdere, der i antal og kvalifikationer svarer til de medarbejdere, som den udtrædende ejerkommune har tilført selskabet (ved stiftelsen og efterfølgende). Der skal i fordelingen af medarbejdere mellem selskabet og det udtrædende selskab så vidt muligt tilsigtes, at begge selskaber skal have mulighed for at etablere en velfungerende driftsenhed efter spaltningen.
16.6 I tilfælde af en ejerkommunes begæring om udtræden og spaltning af AquaDjurs A/S skal selskabets bestyrelse foranledige, at selskabet spaltes som led i ejerkommunens udtræden. AquaDjurs A/S spaltes således, at værdier svarende til den udtrædende ejerkommunes indskud i selskabet ved stiftelsen af AquaDjurs A/S overføres til det fraspaltede og nystiftede selskab (det "udtrædende selskab").
16.7 Aktierne i AquaDjurs A/S er ved stiftelsen fordelt på grundlag af de værdifastsættelsesprincipper, der fremgår af Bilag 3 og 4. Ejerkommunernes ejerandele reguleres i forbindelse med en spaltning i henhold til værdifastsættelsesprincipperne i Bilag 3 og 4 med de reguleringer, som måtte følge af bevægelser i egenkapitalen, der påvirker ejerandelene.
16.8 AquaDjurs A/S skal i forbindelse med en ejerkommunes udtræden kompenseres af den udtrædende ejerkommune med et kontantbeløb svarende til AquaDjurs A/S’ tabte synergier og effektiviserings- gevinster.
16.9 De med spaltningen forbundne omkostninger til advokater, revisorer og andre rådgivere afholdes af den ejerkommune, der ønsker at udtræde.
17. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN
17.1 Aftalen træder i kraft, når begge ejerkommuner har tiltrådt aftalen.
17.2 Aftalen erstatter tidligere ejeraftaler indgået mellem ejerkommunerne.
17.3 Aftalen kan alene ændres ved enighed mellem ejerkommunerne, og ændringer skal ske skriftligt ved tillæg, der underskrives af repræsentanter for samtlige ejerkommuner.
17.4 Ved enighed mellem ejerkommunerne kan aftalen bringes til ophør. En ejerkommune er part i aftalen, så længe ejerkommunen direkte eller indirekte ejer aktier i AquaDjurs A/S.
18. TVISTER
18.1 Hvis der måtte opstå tvist mellem ejerkommunerne i relation til aftalen, skal uoverensstemmelserne løses ved gensidige og imødekommende forligsforhandlinger mellem ejerkommunerne, repræsenteret ved borgmesteren.
18.2 Hvis enighed ikke opnås inden 30 dage, jf. pkt. 18.1, skal ejerkommunerne bede Voldgiftsinstituttet om at udpege en mediator. Mediatoren skal inden for 30 dage bistå ejerkommunerne med at bilægge striden. Ejerkommunerne skal loyalt medvirke til forhandlingerne i samarbejde med mediatoren.
18.3 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med aftalen, herunder tvister vedrørende aftalens eksistens eller gyldighed, der ikke kan afgøres i medfør af pkt. 18.1-18.2, skal afgøres ved forenklet voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg.
18.4 Voldgiftssagen, jf. pkt. 18.3, skal i enhver henseende være underlagt fortrolighed for ejerkommunerne, herunder blandt andet, men ikke udtømmende, i forhold til forhandlinger i voldgiftsretten, udvekslede processkrifter, beviser, voldgiftskendelsen samt eventuelle forlig indgået for voldgiftsretten.
19. FORHOLDET TIL OFFENTLIGHEDEN
19.1 Ejerkommunerne er enige om, at der skal være størst mulig grad af åbenhed omkring aftalen og ejerkommunernes samarbejde, herunder dokumenter, der udarbejdes og modtages i forbindelse med samarbejdet mv. Ejerkommunerne skal dog respektere ufravigelige regler om tavshedspligt og forbud mod videregivelse af fortrolige og følsomme oplysninger.
19.2 Før en ejerkommune offentliggør eller udleverer aftalen eller andre dokumenter knyttet til AquaDjurs A/S, der berører eller kan omhandle den anden ejerkommunes forhold eller interesse eller samarbejdet i
øvrigt, skal den pågældende ejerkommune, inden der træffes afgørelse om aktindsigt, give den anden ejerkommune mulighed for at fremlægge sine bemærkninger.
20. MEDDELELSER
20.1 Alle meddelelser mellem ejerkommunerne vedrørende forhold, der udspringer af aftalen, sendes – medmindre en ejerkommune har givet de øvrige ejerkommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald vedlægges denne aftale som et tillæg til nedenstående adresser og personer:
Syddjurs Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0
8400 Ebeltoft
Att.: Borgmesteren
Norddjurs Kommune Torvet 3
8500 Grenaa
Att.: Borgmesteren
UNDERSKRIFTER
21.1 Aftalen er underskrevet i tre eksemplarer, hvoraf hver ejerkommune har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale aftale.
Den: Den:
Sted: Sted:
For: Syddjurs Kommune For: Syddjurs Kommune
Navn: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx: Xxxxxx Xxxxxx
Titel: Borgmester Titel: Kommunaldirektør
Den: Den:
Sted: Sted:
For: Norddjurs Kommune For: Norddjurs Kommune
Navn: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx: Xxxxx Xxxxxxxxx Titel: Borgmester Titel: Kommunaldirektør