Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår, forlænger eller ændrer en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.
For at skabe størst mulig åbenhed har selskabet valgt at beskrive alle former for aflønning af bestyrelsen og direktionen og ikke alene incitamentsaflønningen.
Disse retningslinjer fungerer som en integreret del af selskabets vederlagspolitik, som kan findes på selskabets hjemmeside (xxx.xxxxxxx.xxx) under fanen Investor Relations.
1. Generelle principper
Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem selskabet, aktionærer, direktion, ledende medarbejdere og bestyrelse.
Selskabets incitamentsprogrammer kan bestå af kontant bonus eller aktiebaseret aflønning i form af warrants (tegningsoptioner). Warrants giver modtageren ret, men ikke pligt, til at tegne aktier i selskabet til en given kurs i en given periode. Én warrant giver modtageren ret til tegning af én aktie af nom. kr. 0,50 i selskabet.
Nutidsværdien ved tildelingen beregnes efter Black & Scholes-modellen og oplyses i selskabets årsrapport.
Det tildelte antal warrants kan justeres blandt andet i tilfælde af visse kapitaldispositioner samt større udbyttebetalinger.
2. Honorering af bestyrelsen
Bestyrelsens formand modtager et fast årligt honorar som basisvederlag. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre sammenlignelige selskaber.
Selskabet ser det formålstjenligt, at der er en variabel aflønning af selskabets bestyrelse. Den variable aflønning kan bestå i deltagelse i Selskabets warrantprogram.
Bestyrelsen kan diskretionært tildele bestyrelsesmedlemmerne warrants i overensstemmelse med disse retningslinjer.
Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen. Udgangspunktet for kursfastsættelsen vil være markedskursen (børskursen) på tiltrædelsestidspunktet, men dette udgangspunkt kan fraviges. Kursen kan ikke være under pari.
Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligst et år og senest fem år efter tildelingen.
Tildeling af warrants til menige bestyrelsesmedlemmer er den eneste form for aflønning og vil derfor i forbindelse med tildeling udgøre 100 pct. af de menige bestyrelsesmedlemmers aflønning. Den øvre grænse for tildeling af warrants fastsættes derfor i forhold til bestyrelsesformandens faste honorar. For det enkelte år kan et bestyrelsesmedlem maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 10 pct. af bestyrelsesformandens faste honorar på tildelingstidspunktet, beregnet efter Black & Scholes-modellen.
Bestyrelsens samlede honorar forhåndsgodkendes på selskabets ordinære generalforsamling for det indeværende regnskabsår. Bestyrelsens endelige årlige honorar oplyses i årsrapporten.
3. Aflønning af direktionen
Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år direktionens samlede aflønning efter indstilling fra vederlagsudvalget. Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del.
Den faste aflønning består af en basisløn og øvrige accessoriske ydelser, såsom bil, avis, telefon mv. Direktionen kan derudover deltage i den af selskabet for alle medarbejdere etablerede pensionsordning.
Selskabet ser det formålstjenligt, at der er en variabel aflønning af selskabets direktion. Den variable aflønning kan bestå af kontant bonus, deltagelse i et warrantprogram eller en kombination deraf.
Den årlig kontante bonus for en direktør kan som udgangspunkt maksimalt udgøre op til 12 måneders løn og skal være afhængig af de sportslige resultater, såsom placering i Superligaen, deltagelse i europæiske gruppespil og placering i DBU-pokalen samt økonomiske resultater og/eller individuelle resultater inden for den enkelte direktørs ressortområde, som selskabet og den enkelte direktør opnår. I tilfælde af at en direktør opnår et ekstraordinært resultat inden for sit ressortområde, som tilfører selskabet en betragtelig økonomisk indtægt, kan direktøren modtage en årlig bonus, som er højere end 12 måneders løn. Yderlige kan bestyrelsen i helt særlige tilfælde give en direktør en yderligere diskretionær kontant godtgørelse, fx som led i ansættelse eller fratræden.
Bestyrelsen kan diskretionært tildele direktionen warrants i overensstemmelse med disse retningslinjer.
Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen. Udgangspunktet for kursfastsættelsen vil være markedskursen (børskursen) på tiltrædelsestidspunktet, men dette udgangspunkt kan fraviges. Kursen kan ikke være under pari.
Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligst et år og senest fem år efter tildelingen.
For det enkelte år kan en direktør maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 100 pct. af dennes basisløn på tildelingstidspunktet, beregnet efter Black & Scholes-modellen.
Det skal sikres, at der i de enkelte direktøraftaler indgås aftale om, at selskabet har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
*****
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 30. marts 2017.