VEDTÆGTER

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx

Tlf. x00 0000 0000

X.xx. 200100

VEDTÆGTER

FOR KØGE VARME A/S CVR-NR. 28 67 23 30

1. SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED

1.1 Selskabets navn er Køge Varme A/S.

1.2 Selskabets hjemsted er Køge Kommune.

2. SELSKABETS FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed med forsyning, produktion, transport, handel og levering af varme samt anden virksomhed, som har tilknytning hertil.

3. SELSKABETS KAPITAL

3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 500.000 fordelt i aktier á kr. 1.000 eller multi- pla heraf. Der udstedes ikke ejerbeviser.

3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.3 Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.

3.4 Aktierne er ikke omsætningspapirer.

3.5 Enhver overgang af selskabets aktier til eje eller sikkerhed kræver forudgående skriftlig godkendelse fra Køge Kommune.

Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229

4. GENERALFORSAMLING

4.1 Selskabets generalforsamling skal holdes inden for selskabets hjemstedskom- mune.

4.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers varsel og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail stilet til hver enkelt aktio- nær med kopi til borgmesteren for Køge Kommune. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen.

4.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden, 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

4.4 Aktionærerne har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Kravet om optagelse af et bestemt emne på dags- ordenen fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Såfremt kravet fremsættes senere end 6 uger før afhol- delse af generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

4.5 Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsam- lings vedkommende tillige revideret årsrapport gøres tilgængelige for aktionæ- rerne senest 2 uger før generalforsamlingen.

4.6 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når direktionen, bestyrelsen eller re- visor har forlangt det. Ekstraordinære generalforsamlinger skal ligeledes afhol- des, når en aktionær skriftligt forlanger det. Bestyrelsens formand foranlediger indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt an- givet emne senest 2 uger efter, at det er forlangt og med kortest muligt varsel.

4.7 Generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde, medmindre eneaktionæ- ren er enig i at fravige dette.

4.8 Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlings- måde, stemmeafgivningen m.v.

4.9 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen indeholde:

1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

3. Fremlæggelse årsrapport og eventuelt koncernregnskab med revisionspå- tegning til godkendelse

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Behandling af forslag som måtte være fremsat af bestyrelsen og/eller akti- onærerne

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen, dennes formand og næstformand

7. Valg af revisor.

8. Eventuelt.

4.10 Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme.

4.11 Generalforsamlingen træffer, for så vidt ikke andet er foreskrevet i lovgivningen eller i disse vedtægter, afgørelse i ethvert anliggende ved simpel stemmefler- hed.

4.12 Til vedtagelse af forslag af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for selskabet kræves, at Køge Kommune meddeler samtykke. Dette gælder eksem- pelvis ved:

(a) Udvidelse af selskabets ejerkreds.

(b) Væsentlig udvidelse af selskabets aktiviteter.

(c) Enhver udlodning fra selskabet, herunder som udbytte eller i forbindelse med kapitalnedsættelse.

(d) Overdragelse af selskabets virksomhedsaktivitet (hvilket ikke omfatter anvendelse af underleverandører).

(e) Etablering af joint ventures eller andre former for strategiske virksom- hedssamarbejder af væsentlige betydning for selskabet.

4.13 Beslutninger om enhver kapitalforhøjelse og ændring af bestyrelsens honore- ring kræver samtykke fra Køge Kommune.

4.14 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

5. BESTYRELSE OG DIREKTION

5.1 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet og skal således føre tilsyn med selskabets virksomhed og påse, at selskabet ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med lovgivningen og selskabets vedtægter.

5.2 Selskabets bestyrelse består af 9 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlem- mer, hvoraf 2 er medlemmer af Greve Byråd, 2 er medlemmer af Køge Byråd, 2 er medlemmer af Stevns Kommunalbestyrelse, og 2 er medlemmer af Solrød Byråd. Det niende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlem skal være ind- stillet i enighed af de i første punktum nævnte kommuner, må ikke være med- lem af en af de i første punktum nævnte kommuners kommunalbestyrelser og vedkommende skal varetage hvervet som bestyrelsens formand.

5.3 Ud over de i punkt 5.2 nævnte generalforsamlingsvalgte medlemmer kan gene- ralforsamlingen yderligere vælge 1 - 2 bestyrelsesmedlemmer, som skal være medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i KLAR Forsyning A/S, CVR-nr. 36 48 44 38. På generalforsamlingen kan vælges en 1. og 2. suppleant, som skal være

suppleanter for de i første punktum nævnte bestyrelsesmedlemmer, idet sup- pleanterne også i regi af KLAR Forsyning A/S skal være suppleanter for de på- gældende.

5.4 Selskabets bestyrelsesformand og -næstformand vælges på generalforsamlin- gen.

5.5 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Seneste valgperiode udløb ved årsskiftet 2021/2022.

5.6 Bestyrelseshonorarerne er på helårsbasis for bestyrelsens formand 7.500 kr. og bestyrelsens næstformand 1.800 kr., mens øvrige bestyrelsesmedlemmer mod- tager 800 kr. Honorarerne reguleres årligt, første gang pr. 1. april 2023, med samme reguleringsprocent som anvendes for det faste vederlag til kommunal- bestyrelsesmedlemmer, pt. i henhold til bekendtgørelse nr. 2001 af 28. oktober 2021 om vederlag, diæter, pension m.v. for varetagelsen af kommunale hverv.

5.7 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om ud- førelsen af sit hverv.

5.8 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlem- merne, heraf mindst et bestyrelsesmedlem fra Køge Byråd, er repræsenteret. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed, medmindre skærpede krav følger af disse vedtægter. Ved stemmelighed er formandens stemme ikke afgørende.

5.9 Følgende beslutninger kan alene træffes i bestyrelsen, når sådan beslutning til- trædes af et bestyrelsesmedlem, som er medlem af Køge Byråd:

(a) væsentlige ændringer af væsentlige aftaler, og

(b) indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke kan anses for sædvanlige som led i selskabets daglige drift.

5.10 Beslutninger om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for selskabet skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse, jf. pkt. 4.12.

5.11 Over det på bestyrelsesmøderne passerede og angående de af bestyrelsen trufne beslutninger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedevæ- rende bestyrelsesmedlemmer og ved førstkommende lejlighed af ikke-tilstede- værende medlemmer af bestyrelsen. Ethvert medlem, der ikke er enig i besty- relsens beslutning eller har supplerende bemærkninger hertil, har ret til at få tilført sin mening til protokollen.

5.12 Alle oplysninger, mundtlige som skriftlige, herunder dokumentmateriale, som et bestyrelsesmedlem modtager, er fortrolige. Medlemmerne har tavshedspligt herom samt om, hvad der passerer i bestyrelsen. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvilke oplysninger der offentliggøres, jf. pkt. 8.1.

5.13 Et bestyrelsesmedlem må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågæl- dende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

5.14 Til at varetage den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direk- tion.

6. TEGNINGSREGEL

6.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsesformanden i for- ening med en direktør, eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med en di- rektør.

7. REGNSKABSÅR OG REVISION

7.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

7.2 Selskabets årsrapport revideres af én statsautoriseret revisor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted

8. OFFENTLIGHED

8.1 Selskabet giver adgang til aktindsigt i overensstemmelse med principperne i of- fentlighedsloven og udviser åbenhed i forbindelse med orientering af offentlig- heden om sin virksomhed. Selskabet offentliggør på sin hjemmeside sin årsrap- port og dagsorden for den ordinære generalforsamling senest 8 dage før gene- ralforsamlingens afholdelse, og referat fra generalforsamlingen offentliggøres på selskabets hjemmeside senest 14 dage efter generalforsamlingens afhol- delse. Bestyrelsen kan træffe afgørelse om offentliggørelse af sine beslutnin- ger, herunder om selskabets strategi.

Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 4. januar 2016 og på selskabets ekstraordinære generalforsamlinger den 1. januar 2018, 22. december 2022, 1. januar 2022 og 11. april 2023.