CVR nr. 30 73 17 35
Vedtægter
For Copenhagen Capital A/S
Xxxxxxxxxxxxx 0
2900 Hellerup
CVR nr. 30 73 17 35
VEDTÆGTER for Copenhagen Capital A/S
1. Navn, hjemsted og formål
1.1 Selskabets navn er Copenhagen Capital A/S.
1.2 Selskabets formål er at drive investerings-‐ virksomhed indenfor aktier, obligationer, fordringer og udlån, ejendomme og valuta samt anden virksomhed relateret til ovennævnte aktiviteter for der igennem at opnå et langsigtet egenkapitalafkast. Selskabet kan tillige drive virksomhed via dattervirksomheder og associerede virksomheder.
2. Selskabets kapital og aktier
2.1 Selskabets kapital udgør DKK 38.475.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1 og multipla heraf. Selskabets kapitalandele udstedes gennem VP Securities A/S.
2.2 Selskabets kapitalandele er ihændehaveraktier men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. I forbindelse med navnenotering skal kapitalejeren oplyse en e-‐ mailadresse, hvortil meddelelser til kapitalejeren kan sendes, jf. afsnit 7.
2.3 Selskabets kapitalandele er omsætnings-‐ papirer og der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.
2.4 Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse hverken helt eller delvist. Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.
2.5 Udbetaling af udbytte sker i henhold til de af Værdipapircentralen fastsatte bestemmelser.
2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at søge selskabets kapitalandele optaget til notering på et reguleret marked.
2.7 Bestyrelsens bemyndigelse til kapitalforhøjelser:
2.7.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 31. december 2015 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabskapitalen i selskabet ved udstedelse af nye kapitalandele med kapital-‐ andele indtil nominelt DKK 161.661.390,00. Kapitalandelene i kapitalforhøjelsen skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital. Bestyrelsen er bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående kapitalejere i selskabslovens § 162, stk. 1, såfremt tegningen sker til markedskurs.
2.7.2 Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med kapitalens forhøjelse.
2.7.3 Der skal efter kapitalforhøjelsen fortsat kun være én aktieklasse. De nye kapitalandele er frit omsættelige. Kapitalandelene kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
2.8 Bestyrelsen er bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve egne kapitalandele med en pålydende værdi på indtil 50 % af selskabets kapital under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på fondsbørsen plus/minus 10 %. Bemyndigelsen er givet frem til den 31. december 2015.
2.9 Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget på selskabets ordinære general-‐ forsamling den 14. marts 2014. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside.
2.10 Bestyrelsen er indtil 14. marts 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt DKK 1.500.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én (1) aktie á nominelt kr. 1,00 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til nominelt DKK 1.500.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og bestyrelse i selskabet. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen, dog minimum kurs pari. Warrants til bestyrelsen kan dog ikke udstedes til en kurs under markedskurs. Øvrige vilkår og betingelser fastsættes af bestyrelsen.
For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de warrant og for kapital-‐ forhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til denne bemyndigelse.
3. Bank
3.1 Selskabets instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbevares af et af bestyrelsen valgt pengeinstitut.
3.2 Beslutning om ændring af valg af penge-‐ institut træffes af bestyrelsen.
4. Generalforsamlingen
4.1 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk tidligst 5 uger og senest 3 uger før general-‐ forsamlingen. Indkaldelse sker ved e-‐mail til de kapitalejere, som under angivelse af deres e-‐mail adresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger. Indkaldelsen vil samtidigt blive offentliggjort i overensstemmelse med Selskabets interne regler til sikring af
oplysningsforpligtelsernes overholdelse og ved indrykning på Selskabets hjemmeside.
4.2 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets slutning.
4.3 Alle generalforsamlinger afholdes i København eller på selskabets adresse.
4.4 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.
4.5 Dagsorden for den ordinære general-‐ forsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.
b) Forelæggelse af årsrapport med ledelses-‐ beretning og godkendelse af årsrapporten.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e) Valg af revisor.
f) Eventuelt.
4.6 Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Kapitalejeren skal skriftligt overfor bestyrelsen fremsætte kravet. Fremsættes kravet, senest 6 uger før general-‐ forsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
4.7 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal frem-‐ lægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn på selskabets kontor, jf. dog afsnit 7.2, og samtidig tilstilles enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.
4.8 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5% af selskabets kapital, eller når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor, skriftligt har forlangt det. Den ekstraordinære generalforsam-‐ ling skal indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter det er forlangt.
4.9 Adgang til selskabets generalforsamling har alle kapitalejere og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages bånd-‐ eller filmoptagelser på general-‐ forsamlingen.
4.10 På generalforsamlingen giver hver kapital-‐ andel på DKK 1 én stemme.
4.11 En kapitalejers ret til at deltage i en general-‐ forsamling og afgive stemme i tilknytning til kapitalejerens kapitalandele fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger 1 uge før general-‐ forsamlingens afholdelse. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
5. Bestyrelse og direktion
5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 til 5 medlemmer og op til 5 suppleanter, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
5.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i selskabsloven.
5.3 Bestyrelsens skal udarbejde en forretnings-‐ orden for udøvelse af sit hverv.
5.4 Bestyrelsen vælger selv med simpelt stemme-‐ flertal sin formand.
5.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt muligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal.
5.6 Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldelse. Der skal afholdes ordinære møder mindst engang hvert kvartal. Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt, eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som under-‐ skrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
5.7 Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer for Selskabets væsentligste forretningsområder og er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge selskabets formål.
5.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som ændringer i lovgivningen nødvendiggør eller, som pålægges af en offentlig myndighed.
5.9 Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 75 år.
5.10 Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.
5.11 Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktion. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe aftale med et administra-‐ tionsselskab om varetagelsen af den daglige drift.
6. Tegningsregel
6.1 Selskabet tegnes af:
a) den samlede bestyrelse, eller
b) bestyrelsesformanden i forening med et medlem af bestyrelsen eller direktionen.
6.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.
7. Elektronisk kommunikation
7.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med kapitalejerne i henhold til afsnit 7.2 og 7.3.
7.2 Indkaldelse af kapitalejere til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, periodemeddelelser, samt generelle oplysninger fra selskabet til kapital-‐ ejerne fremsendes af selskabet til navnenoterede kapitalejere via email. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.
Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside. I konsekvens af ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til
generalforsamlinger i Erhvervsstyrelsens EDB informationssystem. Endvidere vil der ikke forud for generalforsamlinger ske fremlæggelse på selskabets kontor af indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemme-‐ rettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på general-‐ forsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Disse oplysninger vil i stedet blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamling-‐ er.
7.3 Eventuelle oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på selskabets hjemmeside.
8. Revision
8.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor fungerer, indtil en general-‐ forsamling vælger en ny revisor i stedet.
9. Regnskabsår
9.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
-‐-‐***-‐-‐
Vedtægterne er dateret den 28. december 2015
Bilag 1 Generelle vilkår
Selskabets bestyrelse har 6. maj 2014 besluttet at foretage tildeling af warrants til selskabets adm. direktør. Der er tildelt 1 mio. stk. warrants med en tegningskurs på 2,20, som kan udnyttes frem til udløbet af regnskabsåret 2017. Værdien af incitamentsprogrammet er beregnet til kr. 48.000 ved tildelingstidspunktet.
1. Vederlag
1.1. Medarbejderen yder ikke vederlag for tildeling af warrants
2. Udnyttelse af warrants
2.1. Warrants kan udnyttes i perioden frem til udløbet af regnskabsåret 2017
2.2. I udnyttelsesperioden kan de tildelte warrants kun udnyttes af Medarbejderen inden for de perioder, der er gældende ifølge Selskabets interne regler fastsat i henhold til værdipapirhandelsloven.
Warrants kan ikke udnyttes, hvis Medarbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden i henhold til værdipapirhandelslovens regler.
Selskabet vil meddele Selskabets medarbejdere på en praktisk måde, når Udnyttelsesperioderne foreligger.
3. Procedure ved udnyttelse
3.1. Medarbejderen (eller en part, der handler på vegne af Medarbejderen efter Xxxxxxxxxxxxxx død) kan udnytte warrants ved at sende en instruks til Selskabets bestyrelse, således at instruksen er denne i hænde inden udløbet af regnskabsåret 2017
3.2. Hver udnyttelse skal omfatte mindst 500.000 warrants eller det mindre antal, som Medarbejderen har.
3.3. Når Selskabet har modtaget og godkendt instruksen samt modtaget købesummen fra Medarbejderen, foranlediger Selskabet udstedelse og overførsel af det antal aktier, der svarer til de udnyttede warrants til Medarbejderens depotkonto
4. Bortfald
4.1. Efter udnyttelsesperiodens udløb (udløbet af regnskabsåret 2017) bortfalder de tildelte warrants uden vederlag, såfremt de ikke forinden er udnyttet.
5. Omsættelighed
5.1. Warrants må ikke være genstand for overdragelse (herunder ved salg, frivillig overdragelse, arv, gave, pantsætning eller på anden måde) hverken direkte, indirekte, helt eller delvist. Dog kan der ske overdragelse til et af medarbejderen kontrolleret selskab.
5.2. Uanset ovennævnte må der dog ske overdragelse af tildelte warrants til ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Medarbejderens død på betingelse af, at ægtefællen/samleveren og/eller livsarvingen indtræder i de vilkår, der følger af Tilsagnsbrevet samt nærværende Generelle Vilkår.
5.3. Såfremt Medarbejderen måtte disponere over de tildelte warrants i strid med det i punkt 5.1 nævnte forbud eller nærværende Generelle Vilkår i øvrigt, betragtes dette som væsentlig misligholdelse af Tilsagnsbrevet, nærværende Generelle vilkår og af Medarbejderens ansættelsesforhold, ligesom dispositioner i strid hermed ikke kan gøres gældende over for Selskabet
6. Ansættelsesforholdets ophør
6.1. Medarbejders fratræden, uden at denne har misligholdt:
Såfremt Medarbejderens ansættelsesforhold i Selskabet ophører på grund af:
1. Selskabets opsigelse af Medarbejderen uden at dette skyldes Xxxxxxxxxxxxxx misligholdelse af ansættelsesforholdet
2. Medarbejderen opsiger sit ansættelsesforhold på grund af Selskabets væsentlige misligholdelse
3. Medarbejderen går på pension
4. Medarbejderen fratræder på grund af langvarig sygdom
5. Medarbejderens død
Vil Medarbejderen (eller Medarbejderens dødsbo) være berettiget til at beholde de i henhold til Xxxxxxxxxxxxxx tildelte warrants, som om Medarbejderen stadig var ansat i Selskabet
6.2. Medarbejderen fratræder på grund af sin egen opsigelse:
Ved Medarbejderens egen opsigelse af ansættelsesforholdet inden Udnyttelsesperioden er påbegyndt, bortfalder samtlige tildelte warrants.
6.3. Medarbejderen fratræder på grund af misligholdelse:
Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, bortfalder samtlige tildelte warrants, der ikke er udnyttet.
6.4. Orlov
Hvis Medarbejderen holder orlov i sit ansættelsesforhold i henhold til gældende lovregler om orlov, herunder barselsorlov, medfører dette ingen ændringer for allerede tildelte warrants.
6.5. Ændring af stilling i Selskabet
Såfremt Medarbejderen tiltræder en ny eller ændret stilling i Selskabet, medfører dette ingen ændring for allerede tildelte warrants, medmindre andet aftales særskilt mellem Selskabet og Medarbejderen.
7. Justering af Udnyttelseskurs og/eller antal aktier
Den i Tilsagnsbrevet anførte Udnyttelseskurs og/eller det i Tilsagnsbrevet anførte antal warrants justeres i nedenstående tilfælde:
7.1. Kapitaldispositioner
Ved kapitaldispositioner, der ikke foregår til markedskurs, korrigeres de tildelte warrants Udnyttelseskurs og/eller antallet af tildelte warrants efter Selskabets valg, således at værdien af de tildelte warrants ikke påvirkes af disse dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås udstedelse af aktier, fondsaktier, konvertible obligationer eller andre konvertible lån eller tegningsoptioner (warrants) til en kurs, der afviger fra markedskursen samt nedsættelse af aktiekapitalen med henblik på andet end dækning af underskud.
Udnyttelseskursen ændres ikke ved udstedelse af medarbejderaktier eller medarbejder-‐ obligationer i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i skattelovgivningen eller ved udstedelse af warrants til ledelsen eller øvrige medarbejdere i koncernen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i Selskabet.
7.2. Øvrige ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold
Såfremt det vedtages, at gennemføre andre ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold ud over det i punkt 8.1 anførte, som medfører væsentlige ændringer i værdien af de tildelte warrants, skal Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier omfattet af de udstedte warrants justeres, således at Medarbejderen i videst muligt omfang stilles, som om kapitalændringen ikke havde fundet sted.
7.3. Udbetaling af udbytte
Ved udbetaling af udbytte på mere end 40 % af det enkelte års koncernresultat i Copenhagen Capital A/S, korrigeres Udnyttelseskursen for de udstedte warrants for så vidt angår den del af udbyttet, der overstiger 40 %, således at Medarbejderen stilles som om udbyttet maksimalt havde været på 40 %.
7.4. Fusion med andre selskaber
Såfremt det vedtages at fusionere Selskabet med et eller flere andre selskaber med Selskabet som det fortsættende selskab, sker der ikke derved nogen ændring i de tildelte warrants.
8. Medarbejderens rettigheder ved afnotering og likvidation
8.1. Uanset bestemmelserne kan tildelte warrants udnyttes af Medarbejderen, såfremt:
• Der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen
• Fusion af Selskabet med et eller flere selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab, eller
• Der træffes beslutning om likvidation af Selskabet
8.2. Udnyttelsen af Warrants skal ske senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de ovenstående tre punkters nævnte beslutninger er truffet eller begivenheder vil finde sted. Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med selskabets Procedure ved udnyttelse.
8.3. Warrants og enhver rettighed i henhold til Tilsagnsbrevet og de Generelle Vilkår er herefter bortfaldet.
9. Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation
9.1. Uanset bestemmelserne i punkt 2 har selskabet ret til at kræve, at endnu ikke udnyttede warrants tildelt i henhold til Tilsagnsbrevet udnyttes af Medarbejderen, såfremt
• Der sker ejerskifte
• Der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen eller
• Der træffes beslutning om likvidation af Selskabet Ved ejerskifte forstås:
1. Overdragelse af aktier i Selskabet uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme enhed eller person kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50 % af stemmerne eller kapitalen i Selskabet, eller
2. fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab eller ved spaltning af Selskabet
9.2. Udnyttelsen af warrants skal ske senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i punkt 9.1 nævnte beslutninger er truffet, eller begivenheder vil finde sted. Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med punkt 3.
10. Lovvalg og værneting
Dansk ret finder anvendelse på de tildelte warrants
Eventuelle tvister udsprunget af aftalerne omkring tildeling af warrants, skal afgøres ved Selskabets værneting.