KONSULENTKONTRAKT
Mellem
OS2 - Offentligt digitaliseringsfællesskab c/o Aarhus Kommune
Hack Kampmanns Plads 2 8000 Aarhus C
CVR: 55133018
(i det følgende benævnt OS2)
Og
[...]
[...] (CVR-nr. [...])
(i det følgende benævnt Konsulenten)
om bistand til ...
INDHOLDSFORTEGNELSE
1. BAGGRUND OG FORMÅL 4
2. DEFINITIONER 4
3. OPGAVEN 4
3.1 Krav til konsulentens ydelser 4
3.2 Opgavens omfang 4
4. TIDSPLAN OG VARIGHED 4
5. SAMARBEJDE OG KUNDENS MEDVIRKEN 5
5.1 Samarbejde 5
5.2 Kundens medvirken 5
6. KONSULENTENS MEDARBEJDERE 5
6.1 Generelt 5
6.2 Udskiftning af medarbejdere 5
7. HABILITET 6
8. VEDERLAG OG BETALINGSBETI NGELSER 6
8.1 Vederlag generelt 6
8.2 Aftaler om timebaseret vederlag 6
8.3 Aftaler om fast vederlag 7
8.4 Betalingsbetingelser 7
9. GARANTIER 7
10. FORSINKELSE 7
10.1 Generelt 7
10.2 Bod 8
11. MANGLER 8
12. MISLIGHOLDELSE I ØVRIGT 8
13. KONSULENTENS ERSTATNINGSPLIGT 9
14. FORCE MAJEURE 9
15. KUNDENS FORHOLD 9
16. ANSVARSFORSIKRING 10
17. RETTIGHEDER 10
18. TAVSHEDSPLI GT 11
19. UNDERLEVERANDØRER 11
20. OVERDRAGELSE 11
21. I KRAFTTRÆDEN OG OPSIGELSE 11
22. FORTOLKNING 12
23. TVISTIGHEDER 12
24. UNDERSKRIFTER 13
BILAGSFORTEGNELSE
Bilag 1 : | Opgavebeskrivelse |
Bilag 2 : | Løsningsbeskrivelse |
Bilag 3 : | Vederlag |
Bilag 4 : | Tidsplan |
Bilag 5 : | [Samarbejde] |
Bilag 6 : | [Kundens medvirken] |
1. BAGGRUND OG FORMÅL
[Kort beskrivelse af baggrunden for og formålet med den omhandlede kontrakt]
2. DEFINITIONER
Ved arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.
Ved kontrakten forstås nærværende kontrakt og bilag med alle senere ændringer og tillæg. Ved opgaven forstås de ydelser, som Konsulenten skal levere i henhold til kontrakten.
3. OPGAVEN
3.1 Krav til konsulentens ydelser
Konsulenten er forpligtet til at levere de ydelser, der fremgår af nærværende kontrakt samt dennes bilag.
Konsulenten har forud for underskrivelsen af kontrakten udfærdiget en løsningsbeskrivelse (bilag 2), hvor Konsulenten nærmere har beskrevet, hvorledes opgaven vil blive ud- ført, og hvorledes kravene i Kundens opgavebeskrivelse (bilag 1) vil blive opfyldt. Konsulentens løsningsbeskrivelse (bilag 2) kan ikke medføre, at krav opstillet i Kundens opgavebeskrivelse (bilag 1) ikke skal opfyldes.
Såfremt Konsulenten som led i opfyldelsen af kontrakten skal udarbejde skriftligt materiale, herunder notater, rapporter og publikationer, skal sådant skriftligt materiale ved aflevering til Kunden være redigeret og korrekturlæst.
3.2 Opgavens omfang
Konsulenten skal udføre alle de i nærværende kontrakt og dennes bilag beskrevne opgaver, samt opgaver der indgår som en naturlig del heraf
Såfremt der i kontraktperioden opstår tvivl om opgavens omfang, er Konsulenten forpligtet til øjeblikkeligt skriftligt at orientere Kunden herom.
4. TIDSPLAN OG VARIGHED
Konsulenten påbegynder udførelsen af opgaven den [...] og opgaven afsluttes den [...].
Konsulenten skal ved opgaveudførelsen overholde de frister, som fremgår af bilag 3 (tidsplanen).
5. SAMARBEJDE OG KUNDENS MEDVIRKEN
5.1 Samarbejde
Konsulenten skal i nødvendigt og rimeligt omfang indgå i samarbejde med Kunden. Konsulenten skal herunder på Kundens anmodning deltage i møder med Xxxxxx om opgavens tilrettelæggelse og udførelse.
[Eventuelt henvisning til et særskilt samarbejdsbilag som bilag 5]
5.2 Kundens medvirken
Kunden er alene forpligtet til at medvirke til opgavens udførelse i det omfang det udtrykkeligt fremgår af kontrakten eller bilag 1. [Udskilles eventuelt til et særskilt bilag 6]
Kunden står dog i rimeligt omfang til rådighed for besvarelse af Konsulentens spørgsmål i forbindelse med opgavens udførelse.
6. KONSULENTENS MEDARBEJDERE
6.1 Generelt
Konsulenten skal stille de i bilag 2 anførte medarbejdere til rådighed for udførelse af opgaven. [Denne bestemmelse kan undlades, hvis det er hensigtsmæssigt i den konkrete sag]
Konsulenten er forpligtet til i hele perioden frem til opgavens afslutning at opretholde den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere.
6.2 Udskiftning af medarbejdere
Af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i arbejdet må udskiftning af medarbejdere ikke have indvirkning på Konsulentens udførelse af opgaven, og udskiftning af medarbejdere må ikke medføre yderligere omkostninger for Kunden.
Udskiftning af kernepersonel, ansvarlige medarbejdere og projektledere kan ikke ske uden Kundens skriftlige samtykke.
Konsulenten skal informere Xxxxxx om en påtænkt udskiftning af en medarbejder, som er tilknyttet opgaven, samt angive en begrundelse for udskiftning.
Konsulenten skal efter Kundens anmodning udskifte en nøglemedarbejder, såfremt Kundens anmodning er rimeligt begrundet.
7. HABILITET
Af hensyn til uafhængigheden, troværdigheden og pålideligheden ved opgavens udførelse er Konsulenten forpligtet til at drage omsorg for, at hverken Konsulenten eller de hos Konsulenten ansvarlige og deltagende medarbejdere yder eller har ydet rådgivning til klienter i forbindelse med opgaver, som vil kunne medføre tvivl om Konsulentens habilitet.
Tilsvarende er Konsulenten forpligtet til at drage omsorg for, at Konsulentens og dennes ansattes ejerinteresser eller tilsvarende interesser i selskaber eller virksomheder, ikke vil kunne medføre tvivl om Konsulentens habilitet.
Konsulenten forpligter sig til at oplyse Kunden om alle sådanne rådgivningsopgaver, ejerinteresser eller tilsvarende interesser, der måtte kunne give anledning til tvivl herom.
8. VEDERLAG OG BETALINGSBETI NGELSER
8.1 Vederlag generelt
Konsulentens vederlag fremgår af bilag 4.
Vederlaget er angivet i DKK og inkluderer alle på tidspunktet for kontraktens indgåelse gældende afgifter bortset fra moms. Ved ændring af gældende danske afgifter, skal den del af vederlaget, der endnu ikke er kommet til udbetaling, reguleres med den økonomiske nettokonsekvens af ændringen, således at Konsulenten og Kunden stilles uændret.
Alle former for udgifter og omkostninger, herunder eventuelle omkostninger til rejser, hotelophold, sekretærbistand, oversættelse og kontorhold i forbindelse med opgavens udførelse, er indeholdt i de i bilag 4 angivne priser.
Dog er Konsulenten berettiget at modtage dækning af dokumenterede rejse og opholdsudgifter for aktiviteter, som udføres udenfor Storkøbenhavn, efter de af staten fastsatte takster.
8.2 Aftaler om timebaseret vederlag
Såfremt det fremgår af bilag 4, at Konsulenten er berettiget til vederlag på baggrund af medgået tid, faktureres vederlaget månedsvist bagud i forhold til Konsulentens faktiske timeforbrug.
Bilag 4 indeholder forskellige timepriser for forskellige nærmere definerede medarbejderkategorier. Såfremt der opstår uenighed om, hvilken medarbejderkategori en bestemt medarbejder skal henregnes til i forbindelse med en opgave, skal Konsulenten godtgøre medarbejderens kvalifikationer ved fremlæggelse af et fuldstændigt og detaljeret CV. Såfremt Kunden anmoder herom, skal Konsulenten endvidere i rimeligt omfang uddybe dette CV.
Vederlaget beregnes på baggrund af Konsulentens faktiske timeforbrug som det tidsmæssigt opgjorte honorar, der fremkommer ved at multiplicere det faktiske samlede timeforbrug med de relevante timepriser i bilag 3 for de enkelte medarbejdere.
Faktura udstedes hver den 1. i måneden for den forudgående måned og skal ledsages af et udførligt timeregnskab for den enkelte medarbejder hos Konsulenten med detaljeret angivelse af, hvad tiden er blevet anvendt til.
8.3 Aftaler om fast vederlag
Såfremt det fremgår af bilag 4, at Konsulenten er berettiget til et fast vederlag, faktureres dette i henhold til den i bilag 4 anførte betalingsplan, der baseres på milepæle i tidsplanen, jf. bilag 3.
Faktureringen i overensstemmelse med betalingsplanen i bilag 4 forudsætter, at Konsulenten dokumenterer, at Konsulenten har udført alt, hvad der på det pågældende tidspunkt skal være udført af Konsulenten i henhold til tidsplanen, jf. bilag 3. Såfremt dette ikke er tilfældet, udskydes betalingen af Konsulentens vederlag indtil det tidspunkt, hvor Konsulenten har dokumenteret, at de i henhold til tidsplanen forudsatte opgaver er udført.
8.4 Betalingsbetingelser
Betaling forfalder 30 dage efter, at Kunden har modtaget fyldestgørende faktura.
Ved forsinket betaling er Konsulenten berettiget til at beregne renter i henhold til rentelovens bestemmelser.
9. GARANTIER
Konsulenten indestår for, at den ydede konsulentbistand opfylder de i bilag 1 og bilag 2 angivne krav samt kravene til god skik inden for det pågældende brancheområde, og at den ydede konsulentbistand omfatter alle de forhold og den rådgivning, som Kunden med føje kan forvente i henhold til kontrakten.
Konsulenten garanterer, at denne i hele perioden frem til afslutning af opgaven opretholder den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere.
[Indsæt klausul her, såfremt særlige forhold skal garanteres]
10. FORSINKELSE
10.1 Generelt
Overskrider Konsulenten en af de i tidsplanen (bilag 3) fastsatte frister, foreligger der forsinkelse.
Såfremt Konsulenten må forudse, at der er risiko for forsinkelse, skal Konsulenten straks underrette Xxxxxx herom og om baggrunden herfor samt om den forventede tidsmæssige varighed for færdiggørelsen af opgaven. Konsulenten skal ved risiko for forsinkelse tilbyde at indsætte yderligere medarbejdere for at undgå̊ eller overvinde forsinkelsen, selv om dette måtte
ligge ud over rammerne for omfanget af allokerede medarbejdere.
Såfremt Konsulentens arbejde forsinkes som følge af mangelfuld medvirken fra Kunden, jf. punkt 5.2, er Konsulenten forpligtet til straks at advisere Xxxxxx herom. Adviseres Xxxxxx ikke straks, fortaber Konsulenten retten til at gøre indsigelser begrundet i forsinkelser, der skyldes dette forhold.
Reglerne i punkt 12 om ophævelse og om øvrige beføjelser finder tilsvarende anvendelse.
10.2 Bod
[Eventuel bod kan indføjes, såfremt dette skønnes nødvendigt]
Såfremt Konsulenten overskrider den i bilag 3, pkt. [...] anførte frist for [...] betaler Konsulenten en bod på [f.eks. kr. 5.000] for hver påbegyndt arbejdsdag, forsinkelsen varer efter den [...].
Det samlede bodsbeløb kan dog ikke overstige kr. [...],-.
Påløben dagbod betales ugevis efter forsinkelsens opståen efter skriftligt påkrav fra Kunden. Manglende påkrav fra Xxxxxxx side medfører ikke, at retten til dagbod fortabes. Kunden kan modregne dagbodsbeløb i vederlag.
11. MANGLER
Der foreligger en mangel ved Konsulentens ydelser, såfremt disse ikke opfylder de krav som fremgår af kontrakten eller dennes bilag, eller såfremt ydelserne i øvrigt ikke er, som Kunden med føje kunne forvente.
Såfremt der konstateres, mangler ved Konsulentens ydelser, er Kunden berettiget til at kræve disse mangler afhjulpet inden for en af Kunden fastsat passende kort frist eller at forlange et forholdsmæssigt afslag i Konsulentens vederlag.
Kunden kan hæve kontrakten, såfremt der forekommer væsentlige mangler, som ikke udbedres af Konsulenten inden for en af Kunden fastsat passende kort frist.
12. MISLIGHOLDELSE I ØVRIGT
Om Kundens øvrige beføjelser i anledning af Konsulentens misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler.
Følgende forhold anses dog altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Xxxxxx til straks at ophæve kontrakten:
• Konsulentens overskridelse af en i tidsplanen (bilag 3) anført frist med mere end [antal arbejdsdage indsættes] arbejdsdage.
• Konsulentens forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede øko- nomiske forhold i øvrigt, der bringer kontraktens rette opfyldelse i fare.
• Konsulentens ophør med den virksomhed, som kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare.
I tilfælde af Xxxxxxx ophævelse af kontrakten skal Konsulenten tilbagebetale det allerede modtagne vederlag med fradrag for vederlag for ydelser, som er godkendt af Xxxxxx.
13. KONSULENTENS ERSTATNINGSPLIGT
Konsulenten er erstatningspligtig overfor Kunden efter dansk rets almindelige regler. Erstatningspligten omfatter ikke driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab.
[Eventuel begrænsning i Konsulentens erstatningspligt kan indsættes her - f.eks.: Konsulentens samlede erstatningsansvar under kontrakten kan dog ikke overstige et beløb på i alt kr. [...]]
14. FORCE MAJEURE
Hverken Konsulenten eller Kunden skal i henhold til denne kontrakt anses for ansvarlig over for den anden part for så̊ vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for partens kontrol, og som parten ikke ved kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Force majeure ved forsinkelse kan højest gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer.
Såfremt en tidsfrist for Konsulenten udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig hertil, tilsvarende.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 10 arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.
15. KUNDENS FORHOLD
Såfremt opgaveudførelsen forsinkes på grund af, at Kunden ikke yder den forudsatte medvirken til udførelse af opgaven, jf. bilag 1 og 2, udskydes de efterfølgende tidsfrister i bilag 3 med et til forsinkelsen svarende antal dage, dog ikke fra et tidligere tidspunkt end Konsulentens skriftlige
afgivelse af skriftligt påkrav herom til Kunden. Betalinger udskydes tilsvarende, men Konsulenten har krav på renter med rentelovens sats i forsinkelsesperioden.
Om Xxxxxxx misligholdelse af betalingsforpligtelser og om Kundens fordringshavermora gælder dansk rets almindelige regler. Indirekte tab, herunder driftstab og tabt avance, erstattes dog ikke.
[Eventuel begrænsning i Kundens erstatningspligt kan indsættes her - f.eks.: Kundens samlede erstatningsansvar under kontrakten kan dog ikke overstige et beløb på i alt kr. [...]]
16. ANSVARSFORSIKRING
Konsulenten skal i hele kontraktens løbetid opretholde ansvarsforsikring til dækning af krav under kontrakten. Konsulenten skal på Kundens anmodning dokumentere, at dette krav er opfyldt.
17. RETTIGHEDER
Kunden erhverver ejendomsret, ophavsret og enhver anden rettighed til alle dokumenter, som Konsulenten udarbejder i forbindelse med opgavens udførelse, herunder rapporter samt data, som Konsulenten frembringer som led i kontrakten.
Xxxxxx har ret til at foretage uddrag fra disse dokumenter og data, samt til at offentliggøre og udlevere disse til tredjemand.
Rettighederne erhverves i takt med opgavens udførelse, forudsat Kunden betaler Konsulenten vederlag i overensstemmelse med kontraktens bestemmelser herom.
De af Konsulenten anvendte metoder og værktøjer, som er udviklet af Konsulenten eller tredjemand, forbliver dog undergivet rettighedshaverens ophavsret.
Konsulenten indestår for, at Konsulenten har ret til at benytte de anvendte metoder og værktøjer.
Konsulenten har ret til at anvende den generelle viden, der erhverves, i andre sammenhænge, herunder overfor tredjemand. Dog skal Kundens anonymitet altid sikres, medmindre andet på forhånd er skriftligt aftalt.
Materiale, som Kunden har udleveret til Konsulenten, skal tilbageleveres, når kontraktens bestemmelser er opfyldt, eller opgaven ophørt. Dette gælder dog ikke spørgeskemaer, som personalet har udfyldt, eller referater af interviews med Kundens medarbejdere, herunder spørgeskemaer mv. sådant materiale destrueres af Konsulenten ved opgavens ophør. [Skal overvejes nærmere i den konkrete sag]
18. TAVSHEDSPLI GT
Konsulenten og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold, som der opnås kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne kontrakt.
Konsulenten pålægger alle underleverandører og andre, der bistår Konsulenten med opgaven, en tilsvarende forpligtelse.
Konsulenten må ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlige meddelelser om denne kontrakt eller offentliggøre noget om kontraktens eller konsulentopgavens indhold. Konsulenten er dog berettiget til at bruge Kunden som reference.
19. UNDERLEVERANDØRER
Konsulenten kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overlade kontraktens opfyldelse til underleverandører, med mindre dette udtrykkelig er angivet i kontrakten eller dennes bilag. Underleverandører skal godkendes af Xxxxxx.
Overlades udførelsen efter aftale til en underleverandør, hæfter Konsulenten for underleverandørens opfyldelse af kravene i kontrakten og dennes bilag på ganske samme måde som for sine egne forhold.
Underleverandører kan ikke i medfør af kontrakten rejse nogen former for krav overfor Xxxxxx, hverken betalingskrav eller erstatningskrav.
20. OVERDRAGELSE
Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne kontrakt til en anden offentlig institution eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler.
Konsulenten kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge denne kontrakt til tredjemand eller overlade kontraktens opfyldelse til underleverandører.
21. I KRAFTTRÆDEN OG OPSIGELSE
Kontrakten træder i kraft den [...] og ophører ved opgavens afslutning, jf. ovenfor punkt 4, dog senest den [...].
Kontrakten kan opsiges af Kunden med 30 dages skriftligt varsel. Konsulenten er berettiget til vederlag for faktisk udført arbejde, jf. punkt 8. [Eventuel indsæt gensidig opsigelse]
22. FORTOLKNING
De til denne kontrakt hørende bilag anses for en integreret del af kontrakten. Henvisning i denne kontrakt til en bestemmelse deri, omfatter også̊ de til kontrakten hørende bilag. Såfremt der måtte være uoverensstemmelse mellem kontraktens ordlyd og ordlyden af kontraktens bilag, har selve kontrakten forrang frem for bilagene.
Bestemmelser i bilag 2, der strider imod bestemmelser i denne kontrakt eller i bilag 1, er ikke bindende for parterne.
23. TVISTIGHEDER
Kontrakten er undergivet dansk ret.
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med kontrakten, skal parterne indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer.
Såfremt der ikke ved forhandlingerne opnås nogen løsning, skal parterne søge at opnå̊ enighed om i fællesskab at udpege en uafhængig og sagkyndig mægler, der kan mægle og komme med ikke bindende forslag til tvistens løsning.
Når ovennævnte har været forsøgt, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort endeligt ved voldgift. Parterne kan dog alternativt aftale, at uoverensstemmelsen skal afgøres ved de almindelige domstole.
Voldgiftsretten sammensættes af 3 medlemmer, der udpeges af præsidenten for den landsret, i hvis kreds Kundens hovedkontor er beliggende. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer. Parterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den uoverensstemmelse, som er indbragt for voldgiftsretten.
Såfremt der ikke er flertal for et resultat, er formandens stemme afgørende.
Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure. Voldgiftsrettens kendelse, som skal være motiveret, skal afsiges snarest muligt og om muligt inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsættelse.
24. UNDERSKRIFTER
Kontrakten underskrives i 2 eksemplarer hvoraf et opbevares af Kunden og et opbevares af Konsulenten.
Den / Den /
For Kunden For Konsulenten