GENERELLE SALGSBETINGELSER OG VILKÅR
v. 01-150306
GENERELLE SALGSBETINGELSER OG VILKÅR
Artikel 1 – Definitioner og anvendelse
I disse generelle salgsbetingelser og vilkår har følgende ord og udtryk nedenstående respektive betydninger, medmindre andet er angivet:
Datterselskaber:
enhver part, enhver anden enhed, der kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med en sådan part. Begreberne „kontrol“, „kontrollerer“ og „kontrolleres“ betyder i disse defi- nitioner det juridiske, retmæssige eller retsbestemte direkte eller indirekte ejerskab af mere end 50 % af den udstedte aktiekapital, mere end 50 % af stemmerettighederne eller bemyndigelsen til enten direkte eller indirekte at udnævne medlemmer af bestyrelsen eller andet styrelsesorgan i en sådan enhed.
Eftersalgspolitik:
TomToms nyeste politik angående den eftersalgsservice, der ydes af TomTom til kunden.
Fortrolige oplysninger:
(a) enhver form for information og dokumentation, der anses som fortrolig eller navnebeskyttet på tidspunktet for offentliggørelsen, og (b) enhver information eller dokumentation, der falder inden for en af følgende kategorier: information om kunder, distributører, forhandlere, agenter eller slutbrugere; økonomiske informationer (undtagen som eventuelt offentliggjort i henhold til lovmæssige krav); information om prissætning af produkter; produktspecifikationer og design; samt produktionsprocesser og enhver anden form for information, der offentliggøres af en part, og som med rimelighed kan anses som fortrolig i det omfang, en sådan part behandler sådanne informationer som fortrolige eller navnebeskyttede.
Kontrakt:
henviser til kontrakten for WEBFLEET-servicen samt hardwaresalg, herunder eventuelle bilag.
Kunde:
den enhed, der identificeres som en sådan i kontrakten.
Ikrafttrædelsesdato:
datoen for kontraktens ikrafttrædelse som angivet i kontrakten.
Generelle salgsbetingelser og vilkår:
TomToms generelle salgsbetingelser og vilkår.
Koncernvirksomhed:
en part og/eller dennes datterselskaber.
Intellektuelle ejendomsrettigheder:
enhver form for opfindelse, patent, registreret design, designrettighed, databaserettighed, ophavsret, knowhow, varemærke (herunder varemærkerne), handelshemmelighed og enhver anden intellektuel ejendomsrettighed samt anvendelsen af samme, samt enhver rettighed eller form for beskyttelse af samme karakter og med tilsvarende eller lignende effekt som en af dem, der måtte eksistere et sted i verden.
Startperiode:
henviser til antallet af måneder, som angivet i kontrakten, og med start fra den dato, der er angivet i kontraktbekræftelsesbrevet.
Ordre:
en ordre, der afgives af en kunde om en type og mængde af produkter, der skal leveres til kunden, herunder den ønskede anslåede leveringsdato, i henhold til kontrakten samt ordre- og leveringspolitikken.
Ordre- og leveringspolitik:
TomToms seneste politik om ordreprocessen, herunder ordreaccept fra TomToms side, anmod- ning om ændringer og annulleringer heraf.
Part/Parter:
(enten) TomTom eller en (potentiel) kunde.
Produkt:
GENERELLE SALGSBETINGELSER OG VILKÅR (DK)
alle produkter, der er i TomToms produktudvalg som angivet i kontrakten (hvilket kan ændres af TomTom fra tid til anden).
TomTom:
TomTom Telematics Sales B.V. En privatejet virksomhed med begrænset erstatningsansvar og officielt hovedsæde i Amsterdam og med kontor på Xx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
Varemærker:
„TomTom“-navnene, varemærker og logoer (uanset om de er registrerede eller ansøgt registrere- de) samt andre navne, varemærker, logoer, design og symboler, der er beregnet til at blive brugt på eller i forbindelse med TomToms produkter eller tjenester.
Artikel 2 – Omfang
2.1 De generelle salgsbetingelser og vilkår skal gælde for og være udtrykkeligt implementeret i kontrakten og alle efterfølgende kontrakter, der indgås mellem TomTom og kunden i forbindelse med en ordre. Der er udtrykkeligt aftalt, at kundens generelle betingelser og vilkår eller eventuelt
parterne, hvis og når TomTom skriftligt bekræfter den ordre, der er afgivet af kunden, eller udfører ordren, uanset hvilket der sker først. Kunden skal handle i overensstemmelse med ordre- og leveringspolitikken.
Artikel 4 – Levering
4.1 Levering af produkter anses som udført som aftalt i kontrakten eller som skriftligt aftalt på anden vis. Fra og med leveringen påhviler omkostningerne for produkterne kunden, og eventuel risiko overgår til kunden ved leveringen. Leveringen er fragtfri inklusive forsikring (CIP Incoterms 2010), medmindre andet er udtrykkeligt aftalt. TomTom er berettiget til at udføre leveringen i flere faser, og hver enkelt fase i leveringen kan faktureres separat.
4.2 Alle ordrer, der afgives af kunden, er under forudsætning af, at produkterne er på lager. En aftalt leveringsdato er kun en anslået dato og ikke en endelig tidsfrist som defineret i 6:83(a) i den nederlandske civilret, medmindre andet er udtrykkeligt og skriftligt aftalt.
4.3 Hvis kunden nægter eller undlader at tage imod produkterne, er kunden ikke desto mindre forpligtet til udføre betalingen. I sådanne tilfælde vil produkterne blive opbevaret på kundens ansvar og for dennes regning.
4.4 Produkterne, som skal leveres af TomTom til kunden, er angivet på ordrebekræftelsen.
Artikel 5 – Eftersalg
Artikel 6 – Pris, betaling og misligholdelse
6.1 Alle TomToms priser er i DKK (medmindre andet er angivet), eksklusive moms samt andre salgsskatter og eventuelle omkostninger og udgifter.
6.2 Den fulde betaling af de priser, der er angivet af TomTom, skal foretages i DKK (medmindre andet er udtrykkeligt og skriftligt aftalt) inden for den frist, der er aftalt i de generelle betin- gelser og vilkår for WEBFLEET-servicen (medmindre andet er udtrykkeligt og skriftligt aftalt) af TomTom ved at indsamle alle betalinger via direkte debitering, og kunden bemyndigheder herved TomTom til at indsamle de forfaldne betalinger fra kundens bankkonto som specifice- ret i ordren. Alle de betalinger, der skal udføres af kunden, skal foretages uden modregning, rabatter og/eller nogen form for suspension, medmindre andet er udtrykkeligt og skriftligt aftalt).
6.3 Hvis den direkte debitering ikke lykkes, anses kunden for at have brudt kontrakten, uden at det er nødvendigt med eventuel misligeholdelsesmeddelelse, og alle kontraktlige krav og gældsposter mellem TomTom og kunden skal forfalde og betales omgående.
6.4 Ved i) kundens faktiske eller påtænkte insolvensbegæring, eller ii) iværksættelse af kon- kursbehandling, eller iii) udnævnelse af en bobestyrer eller administrerende bobestyrer for kunden, eller iv) begæring om eller tilkendelse af betalingsstandsning, eller v) hvis kunden tilbyder sine kreditorer en privat tilbagebetalingsaftale, eller hvis kundens aktiver bliver beslag- lagt, eller vi) hvis kunden ikke er i stand til at betale sin gæld eller på anden vis bliver insolvent, forfalder kundens gæld til TomTom og skal betales omgående. Efter en af disse begivenheders indtræden er TomTom berettiget til at suspendere overholdelsen af kontrakten, indtil kunden har opfyldt alle sine forpligtelser i henhold til kontrakten.
6.5 Hvis betalingen ikke finder sted rettidigt, er kunden forpligtet til at betale lovbestemt ren- te på forretningsgæld på det forfaldne beløb samt alle retslige og ekstraretslige omkostninger, som TomTom måtte have i forbindelse med inddrivelse og indkassering af eventuelle forfaldne beløb.
6.6 TomTom kan sætte et kreditloft på kundens konto eller kræve, at kunden stiller tilstræk- kelig med sikkerhed, hvis der på noget tidspunkt skulle opstå tvivl om kundens kreditværdig- hed. Hvis kunden overskrider kreditloftet eller ikke stiller den krævede sikkerhed, kan TomTom annullere kontrakten med omgående virkning.
6.7 Kunden skal i forbindelse med køb fra TomTom føre nøjagtige og separate regnskaber og optegnelser i overensstemmelse med god regnskabspraksis. Kunden skal i rimeligt omfang give TomTom eller dennes repræsentanter adgang til sådanne regnskaber og bogføringer med henblik på at udføre revision for at bekræfte nøjagtigheden og fuldstændigheden af rapporter, der udarbejdes under en kontrakt. Xxxxxx skal samarbejde med TomTom og dennes repræ- sentanter og skal yde den hjælp, som TomTom og dennes repræsentanter med rimelighed kan kræve til at udføre revisionen. TomTom skal sikre, at dennes repræsentanter overholder kundens rimelige sikkerhedskrav.
Artikel 7 – Ejendomsforbehold
7.1 TomTom beholder (den juridiske og retmæssige) ejendomsret til produkterne, indtil kun- den har betalt alle udestående beløb til TomTom, herunder, men ikke begrænset til prisen på de leverede produkter samt alle andre beløb, der er forfaldne til TomTom i henhold til kon- trakten eller eventuelt andre aftaler.
7.2 Skulle kunden misligholde kontrakten, eller er der god grund til at tro, at kunden vil misligholde en af sine forpligtelser, er TomTom berettiget til for kundens regning at fjerne TomToms produkter fra kundens ejendom eller fra ejendom tilhørende tredjepart, som op- bevarer produkterne på kundens vegne. Kunden er forpligtet til at yde al nødvendig hjælp til denne fjernelse og vil være betalingspligtig for alle rimelige omkostninger, der måtte være i forbindelse med fjernelsen.
Artikel 8 – Periode og opsigelse
8.1 Kontrakten træder i kraft på ikrafttrædelsesdatoen og udløber efter
1/2
andre betingelser ikke er gældende.
2.2 TomTom er berettiget til ensidigt at ændre bestemmelserne i de generelle salgsbetingelser og vilkår, og den nyeste version af de generelle salgsbetingelser og vilkår fra TomTom skal altid være gældende for en ordre.
Artikel 3 – Pristilbud og indgåelse af kontrakter
Alle pristilbud, der afgives af TomTom, er uden nogen garantier for TomToms side, medmindre det er udtrykkeligt skriftligt angivet af TomTom. En ordre anses som iværksat og bindende for
startperioden. Efter startperioden fornys kontrakten automatisk med et (1) sam- menhængende år, medmindre en af par- terne mindst tre (3) måneder før datoen, hvor kontrakten ellers skulle fornys, giver den anden part en skriftlig meddelelse om, at den ikke skal fornys.
8.2 Hver part kan uden præjudice for nogen af de andre rettigheder, der opstår
TomTom Telematics De Xxxxxxxxxxx 000
1011 AC Amsterdam The Netherlands
t: x00 (0) 00 00 00000
f: x00 (0) 00 0000000
e: xxxxx.xx@xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx
v. 01-150306
herunder, ved skriftlig meddelelse opsige kontrakten med øjeblikkelig virkning, hvis:
(I) den anden part ikke overholder eller udøver væsentlige betingelser eller vilkår heri, he- runder under alle omstændigheder manglende eller for sen betaling, og hvis en sådan mislighol- delse eller et sådant brud ikke udbedres (hvis det kan udbedres) inden for tyve (20) kalenderdage efter, at der er blevet givet skriftlig meddelelse herom med specificering af kontraktbruddet og krav om udbedring af samme
(II) et af følgende sker: (a) Der indgives en begæring om likvidation af den anden part; (b) den anden part er underlagt en kendelse eller en ikrafttrådt resolution om likvidation af den anden part; (c) der ansøges om kendelse, eller der ansøges om udnævnelse af en bobestyrer (herunder en administrerende bobestyrer), administrator, kurator eller lignende funktionær for den anden part; (d) der udpeges en bobestyrer, en administrerende bobestyrer, en administrator eller en lignende funktionær for alle eller dele af den anden parts aktiver eller foretagender; (e) den anden part laver en ordning eller en aftale med sine kreditorer enten generelt eller for tilde- lingen af fordele for kreditorerne eller lignende ordning; (f) den anden part træder i likvidation;
(g) den anden part mister evnen til at betale sin gæld eller på anden vis bliver insolvent, eller (h) den anden part standser forretningsdriften eller truer med at standse forretningsdriften
(III) der er forsinkelse eller manglende overholdelse af kontrakten med årsag i en form for force majeure som beskrevet i artikel 13, som måtte forsinke eller umuliggøre overholdelsen i en periode på tre (3) måneder.
Artikel 9 – Intellektuel ejendom
9.1 Alle intellektuelle ejendomsrettigheder relateret til produkterne forbliver TomToms ejendom og overgår ikke til kunden.
9.2 Kunden i) må ikke forårsage eller tillade tredjepart i at skade intellektuelle ejendomsret- tigheder tilhørende TomTom eller bringe sådanne i fare; ii) skal uden præjudice for andre af TomToms rettigheder holde TomTom skadesfri for ethvert tab, som TomTom måtte lide med årsag i kundens brug af intellektuelle ejendomsrettigheder tilhørende TomTom, ud over hvad der er i overensstemmelse med kontrakten; iii) må på ingen måde ændre indpakningen eller mærkningen af produkterne, som de leveres af TomTom, medmindre sådanne ændringer først er blevet skriftligt godkendt af TomTom; iv) må ikke ændre, fjerne eller på nogen måde forfalske varemærker eller påsætte andre mærkers varemærke, logo, design eller symbol på et produkt eller indpakningen heraf, medmindre dette er blevet skriftligt godkendt af TomTom; v) må ikke anvende nogen varemærker, så det påvirker TomToms særpræg eller goodwill; vi) må på ingen måde bruge varemærkerne på eller i forbindelse med andre produkter eller services end de pro- dukter, der er omfattet af denne kontrakt; vii) må på ingen måde bruge varemærkerne i et navn, varemærke eller logo tilhørende kunden, uanset om et sådant navn, varemærke eller logo an- vendes i forbindelse med udøvelsen af kontrakten; viii) må ikke bruge et navn, varemærke, logo, design eller symbol, der kan forveksles med et af TomToms varemærker, så der opstår forvirring eller vildledning; vix) skal sikre, at alle referencer til og brug af varemærkerne er godkendt af TomTom; x) må ikke udfordre gyldigheden eller eksigibiliteten af TomToms intellektuelle ejendom eller TomToms ret til at bruge denne.
9.3 Kunden må ikke engagere sig i adfærd, der efter TomToms vurdering er skadelig eller mulig- vis i fremtiden vil være skadelig for TomToms virksomhed eller markedsføringen af produkterne.
Artikel 10 – Fortrolighed
Ingen af parterne må på noget tidspunkt i løbet af kontrakten eller efter kontraktperioden afs- løre, offentliggøre eller på anden vis videregive fortrolige informationer, hverken direkte eller indirekte, til tredjepart, medmindre det er udtrykkeligt tilladt heri, eller hvor det er lovpåkrævet. Bestemmelserne i denne artikel 10 gælder ikke for informationer, hvor den modtagende part kan påvise, at informationerne i) er blevet eller bliver offentligt tilgængelige på anden vis end ved kontraktbrud fra den modtagende parts side; eller ii) er i den modtagende parts besiddelse, uden restriktioner relateret til offentliggørelsen, før datoen for modtagelsen fra den offentliggørende part; eller iii) modtages fra en tredjepart, som lovligt er kommet i besiddelse af dem, eller som ikke er forpligtet af restriktioner om offentliggørelsen heraf; eller iv) er udarbejdet uafhængigt uden adgang til de fortrolige informationer.
Artikel 11 – Krav
11.1 Kunden er forpligtet til ved leveringen at besigtige eller sørge for besigtigelse af de pro- dukter, der købes, eller i det mindste så hurtigt som muligt herefter og i hvert fald inden for 14 dage efter leveringen. Desangående er kunden forpligtet til at fastslå, om produkterne over- holder kravene i kontrakten eller ordren, nemlig: i) om de korrekte produkter er blevet leveret;
ii) om mængden svarer til den angivne mængde i kontrakten; og iii) om de leverede produkter overholder de aftalte kvalitetskrav eller, hvis der ikke er en sådan aftale, om de overholder de krav, der er angivet for normal brug eller normale handelsformål. Hvis der konstateres fejl, er kunden forpligtet til at give TomTom skriftlig meddelelse herom med angivelse af kravets karakter og type, og om kravet er i overensstemmelse med kontrakten.
GENERELLE SALGSBETINGELSER OG VILKÅR (DK)
11.2 Efter at have givet meddelelse om kravet er kunden forpligtet til at opbevare produkterne, indtil TomTom har haft mulighed for at besigtige produkterne, eller indtil TomTom meddeler kunden, at TomTom frasiger sig retten til besigtigelse. Produkterne må kun returneres til Tom- Tom, efter at TomTom på forhånd har givet sin skriftlige tilladelse hertil (f.eks. via e-mail), og returneringen skal finde sted i overensstemmelse med de betingelser, der er angivet af TomTom. Hvis TomTom vurderer, at kravet er berettiget, skal TomTom erstatte produkterne eller udstede en kreditnota efter eget skøn.
11.3 Kunden er til alle tider forpligtet til at sørge for, at de leverede produkter holdes i god og korrekt stand. Hvis kunden ikke overholder denne forpligtelse, bortfalder kundens ret til inddæ- kning.
agenter eller leverandører.
12.4 Ethvert skadeskrav skal meddeles TomTom inden for tolv (12) måneder fra den dato, hvor skaden blev forårsaget, og hvis dette ikke meddeles, anses et sådant krav som frasagt eller bortfaldet.
Artikel 13 – Force Majeure
13.1 Force majeure henviser til omstændigheder, der hindrer opfyldelsen af kontrakten, og som ikke kan tilskrives den misligholdende part. I ethvert sådant tilfælde forstås force majeure også at omfatte i) forsinket eller standset levering fra TomToms leverandører, ii) ufuldstændige leverancer fra TomToms leverandører og iii) manglende tilvejebringelse af ydelser, der er nød- vendige for den korrekte opfyldelse af kontrakten fra TomToms side, og som er forårsaget af omstændigheder, der ikke med rimelighed kan tilskrives TomTom.
13.2 Under force majeure annulleres alle den misligholdende parts forpligtelser. Skulle den periode, hvor en part ikke kan opfylde sine forpligtelser som følge af force majeure, fortsætte i mere end 30 kalenderdage, er begge parter berettiget til skriftligt at opsige kontrakten uden at være forpligtet til at betale en eventuel kompensation, der opstår som følge af eller i forbin- delse hermed.
13.3 Hvis TomTom ved starten af force majeure delvist har opfyldt sine forpligtelser eller kun delvist er i stand til opfylde sine forpligtelser, er TomTom berettiget til separat at fakturere kun- den for alle de aktiviteter, der er blevet udført før starten af force majeure-hændelserne og de omkostninger, der er forbundet hermed, som om sådanne omkostninger vedrørte en separat kontrakt.
Artikel 14 – Adskillelighed
Ugyldigheden eller den manglende eksigibilitet af en eller flere af bestemmelserne i kon- trakten, herunder de generelle salgsbetingelser og vilkår, påvirker ikke gyldigheden eller eksi- gibiliteten af andre bestemmelser i kontrakten, herunder disse generelle salgsbetingelser og vilkår. Enhver sådan bestemmelse, der ikke er gyldig eller eksigibel, skal erstattes af eller anses for erstattet af en bestemmelse, der anses som gyldig og eksigibel, og fortolkningen heraf skal være så tæt som muligt på hensigten i den bestemmelse, der var ugyldig og ikke eksigibel.
Artikel 15 – Overdragelse
Kundens rettigheder og forpligtelser under kontrakten eller en ordre tilhører kunden person- ligt, og kunden må ikke overdrage, udlicitere, overføre eller fordele nogen af rettigheder- ne eller forpligtelserne under denne kontrakt eller en ordre, hverken helt eller delvist, uden TomToms forudgående skriftlige samtykke. TomTom må overdrage, udlicitere, overføre eller fordele sine rettigheder og forpligtelser under kontrakten eller en ordre, enten helt eller delvist, til andre selskaber i koncernen.
Artikel 16 – Fraskrivelse
Parternes rettigheder under kontrakten er uden præjudice, hvad angår alle andre rettigheder og midler, der er tilgængelige for parterne, og hverken manglende udøvelse eller forsinkelse af en af parternes udøvelse af en rettighed under denne kontrakt eller en ordre kan fungere som en fraskrivelse af en sådan rettighed under kontrakten eller en sådan ordre.
Artikel 17 – Tvister og gældende lovgivning
Enhver tvist, der måtte opstå under denne kontrakt eller en ordre, skal i første omgang afgøres af den sagkyndige domstol i Amsterdam, som har eksklusiv jurisdiktion, hvad angår sådanne tvister. Kontrakten er underlagt hollandsk lovgivning. Anvendelsen af De Forenede Nationers konvention vedrørende aftaler om internationale løsørekøb er udelukket.
Artikel 18 - Diverse
18.1 Alle klausuler, der enten udtrykkeligt eller implicit er tiltænkt at gælde efter kontraktens opsigelse, skal fortsat gælde efter kontraktens opsigelse. Kun ordrer, der er udført og accep- teret af TomTom før opsigelsesdatoen, skal opfyldes af TomTom.
18.2 Alle meddelelser, samtykker, fraskrivelser og andre kommunikationer under denne kon- trakt skal udarbejdes skriftligt og på dansk og skal leveres enten personligt, sendes via almin- delig post, anbefalet post, ekspreskurer eller e-mail til de relevante adresser, der er angivet i kontrakten (eller til andre adresser, som en part kan meddele den anden part om fra tid til anden). En meddelelse er gældende fra og med modtagelsen og anses som modtaget, når den er blevet leveret (hvis den leveres personligt, via anbefalet post eller ekspreskurer) eller på tidspunktet for udført afsendelse (hvis den leveres via e-mail).
2/2
Artikel 12 – Erstatningsansvar
12.1 I henhold til artikel 12.3 er TomTom under ingen omstændigheder, uanset om det er kontraktligt, ved skadevoldende handling (herunder uagtsomhed), fejlrepræsentation (udover svigagtig fejlrepræsentation), brud på lovmæssig forpligtelse eller på anden vis i henhold til kon- trakten eller ordren, erstatningspligtig over for kunden for eventuelt tab i indtjening, forventede besparelser, omsætning, forretningsmuligheder, tab af eller korrumpering af data, mistet anven- delighed, mistet goodwill, tab grundet forsinkelser eller eventuelle indirekte tab eller følgetab eller andre skader.
12.2 I henhold til artikel 12.1 og 12.3 er TomToms samlede erstatningsansvar, uanset om det er kontraktligt, ved skadevoldende handling (herunder uagtsomhed), fejlrepræsentation (udover svigagtig fejlrepræsentation), brud på lovmæssig forpligtelse eller på anden vis i henhold til kon- trakten eller ordren, begrænset til den nettopris, der er betalt eller skal betales af kunden for det produkt eller de produkter, der har forårsaget tabet eller skaden.
12.3 Intet i disse generelle salgsbetingelser og vilkår skal anses som udelukkende eller begræn- sende for parternes erstatningsansvar, hvad angår (i) tab eller skade, der er forårsaget af bevidst hensigt eller forsætlig skødesløshed fra en af parterne eller en af parternes ledere, eller (ii) per- sonskader eller dødsfald forårsaget af en af parterne eller en af parternes fuldmægtige, ansatte,
TomTom Telematics De Xxxxxxxxxxx 000
1011 AC Amsterdam The Netherlands
t: x00 (0) 00 00 00000
f: x00 (0) 00 0000000