Frivilligt betinget overtagelsestilbud
Xxxxxxxxxx betinget overtagelsestilbud
til aktionærerne i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S
(CVR-nr. 55 66 00 18)
Fremsat af Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S
(CVR-nr. 25 07 87 80)
INDHOLDSFORTEGNELSE
1. INDLEDNING 3
2. Baggrunden for overtagelsestilbuddet og fremtidig drift 6
3. Beskrivelse af Euroinvestor 7
4. Beskrivelse af Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 9
5. Vilkår for Købstilbuddet 14
ACCEPTBLANKET (bilag 1) 19
Generelle oplysninger
Dette tilbudsdokument med bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses, forinden der træffes beslutning om at acceptere dette frivillige overtagelsestilbud.
Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger på vegne af Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S, bortset fra hvad der fremgår af dette tilbudsdokument med bilag.
Tilbudsdokument er ikke godkendt af myndigheder i andre jurisdiktioner. Tilbudsdokumentet er underlagt dansk ret og er rettet til Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S’ eksisterende aktionærer.
Dette tilbudsdokument er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i overtagelsestilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Overtagelsestilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion (herunder USA), hvor afgivelse af overtagelsestilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen, og dette tilbudsdokument må̊ ikke udleveres til aktionærer i nogen sådan jurisdiktion.
Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.
Enhver ændring af vilkårene i dette tilbudsdokument offentliggøres via Nasdaq Copenhagen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning.
Dette tilbudsdokument kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst eller andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med overtagelsestilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som "forventer", "går ud fra", "antager" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på̊ omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.
Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på̊ dansk.
1. INDLEDNING
Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S CVR-nr. 25 07 87 80
Xxx Xxxxxx Xxxxx Allé 4, 5.
2100 København Ø
Hjemsted er Københavns Kommune. ("Euroinvestor" eller "Tilbudsgiver")
fremsætter herved et frivilligt betinget overtagelsestilbud til aktionærerne (samlet "Aktionærerne" og hver for sig "Aktionær") i
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S CVR-nr. 55 66 00 18
Xxxxxxxx 00
1260 København K
Hjemsted er Københavns Kommune. ("Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx" eller "Selskabet")
i overensstemmelse med reglerne i § 32, stk. 2 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 1530 af 2. december 2015 i lov om værdipapirhandel) og § 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse 562 af 2. juni 2014) ("Bekendtgørelsen").
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx’ aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under fondskode DK0015216675. Euroinvestor tilbyder at overtage Aktionærernes aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx på de i dette tilbudsdokument med bilag anførte vilkår ("Tilbudsdokumentet" eller ”Købstilbuddet").
Euroinvestor ejer på tidspunktet for tilbuddet ingen aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Storaktionærer i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx har overfor Euroinvestor afgivet bindende skriftligt forhåndstilsagn om at ville acceptere Købstilbuddet senest på den sidste dag i tilbudsperioden og sælge væsentlige andele af deres respektive aktier i Selskabet, som nærmere angivet i tabellen på næste side.
Jævnfør de bindende forhåndstilsagn fra storaktionærerne i Selskabet har Euroinvestor muligheden for samlet at erhverve 61 % af aktierne og stemmerne i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, på de i Købstilbuddet definerede konditioner, i forbindelse med gennemførelsen af Købstilbuddet, såfremt forhåndstilsagnene opfyldes.
Aktionær | Forhåndstilsagn | Tilsagn i % |
Hempel Fonden | 678.222 | 14,54% |
MC2 Holding ApS | 674.059 | 14,45% |
Aller Holding A/S | 398.925 | 8,55% |
Xxxxx Xxxxxx | 188.625 | 4,04% |
Vicus Ejendomme ApS | 308.706 | 6,62% |
A&C Følsgaard Invest A/S | 125.047 | 2,68% |
Schal-Byg A/S | 100.113 | 2,15% |
Thylander Gruppen Holding A/S | 371.843 | 7,97% |
TOTAL | 2.845.540 | 61,01% |
Det bemærkes, at Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, der er bestyrelsesmedlem i Selskabet, kontrollerer og er bestyrelsesmedlem i Thylander Gruppen Holding A/S.
Storaktionærerne, der har givet forhåndstilsagn, har tilbagekaldelsesret i henhold til Bekendtgørelsens § 26, stk. 3, men har kontraktligt over for Tilbudsgiver forpligtet sig til ikke at tilbagekalde deres accept af Købstilbuddet, hvis der fremsættes et konkurrerende købstilbud. Uanset det kontraktretlige ansvar, er det i det hele en mulig risiko for Tilbudsgiver, at tilsagnsaktionærer ikke opfylder deres forpligtelser i forhåndstilsagnene.
Følgende datoer er værd at bemærke i relation til Købstilbuddet:
01.09.16 Bestyrelsen i Euroinvestor traf beslutning om at fremsætte Købstilbuddet til Aktionærerne i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx og offentliggjorde dette den 1. september 2016.
13.09.16 Offentliggørelse af Købstilbuddet
27.09.16 Seneste tidspunkt for offentliggørelse af Selskabets bestyrelses redegørelse
12.10.16 Udløb af tilbudsperioden
13.10.16 Offentliggørelse af afslutning af tilbudsperiode og foreløbigt resultat af Købstilbuddet eller offentliggørelse af meddelelse om forlængelse (senest 18 timer efter udløb af tilbudsperioden)
14.10.16 Forventet offentliggørelse af endeligt resultat af Købstilbuddet (senest 3 dage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning)
17.10.16 Senest forventede handelsdag for afvikling af Købstilbuddet (senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning)
2. BAGGRUNDEN FOR OVERTAGELSESTILBUDDET OG FREMTIDIG DRIFT
2.1. Baggrund
Euroinvestor ønsker at opnå en bestemmende ejerandel i Selskabet, idet Euroinvestor ønsker at benytte Selskabet til drift af en eller flere nye aktiviteter.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx frasolgte alle datterselskaber - på nær VP Berlin I ApS - den 29. august 2016. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx har derfor nu kun ét 100% ejet datterselskab, der er uden aktivitet.
Der henvises til Selskabets selskabsmeddelelse xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 214/ 2016.
Euroinvestor har forud for afgivelse af dette tilbud været i dialog med Selskabets ledelse og Selskabets storaktionærer og har fra storaktionærerne opnået forhåndstilsagn om, at de vil accepterer Købstilbuddet, som nærmere angivet ovenfor.
Det bekræftes, at der ikke er indgået aftaler om bonus eller lignende ydelser til Selskabets ledelse, jf. § 19 i Bekendtgørelsen. Tilbudsgiver betaler således ikke vederlag til bestyrelsen eller direktionen i Selskabet i forbindelse med Købstilbuddet. Så vidt det er Tilbudsgiver bekendt, er medlemmerne af bestyrelsen og direktionen ikke berettiget til transaktionsbonus i tilfælde af gennemførelse af Købstilbuddet. Hverken Tilbudsgiver eller nogen, der agerer i fælles forståelse med Tilbudsgiver, har indgået nogen aftale eller aftalt nogen ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende incitamentsordninger for bestyrelsen eller direktionen i Selskabet, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået forud for gennemførelsen af Købstilbuddet. Der er endvidere ikke truffet beslutninger om indgåelsen af nogen aftale eller om ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende incitamentsordninger for bestyrelsen eller direktionen i Selskabet efter Købstilbuddets gennemførelse.
2.2. Tilbudsgivers intentioner
Efter gennemførelse af Købstilbuddet er det Euroinvestors intention, at gennemføre en ændring af bestyrelsen og direktionen i Selskabet.
Ligeledes påtænkes ændringer af Selskabets navn, strategi, formål og vedtægter. Selskabets hovedkontor vil fortsat være placeret i hovedstadsregionen.
Der er ingen medarbejdere i Selskabet på nuværende tidspunkt, udover én direktør. Gennemførelsen af Købstilbuddet forventes i fremtiden at kunne få positiv betydning for antallet af medarbejdere i Selskabet.
Selskabet er i dag uden væsentlig aktivitet. Euroinvestor ser et potentiale i at anvende Selskabet til optimering og drift af en eller flere af Euroinvestors nuværende aktiviteter. Det er således Euroinvestors intention, at Selskabet vil få tilført én eller flere af Euroinvestors aktiviteter indenfor drift af online webportaler på aktie- og boligmarkedet, hvilket vil skabe attraktiv værdi i
Selskabet. Dette vil forventeligt ske enten ved apportindskud eller ved en overdragelse mod erlæggelse af købesum.
Det er Euroinvestors forventning, at Selskabets aktier fortsat vil være noteret på Nasdaq Copenhagen, men Selskabet vil forventeligt skifte identitet i forbindelse med tilførslen af ny aktivitet.
Der har været indledende drøftelser med Nasdaq Copenhagen omkring ændring af Selskabets aktiviteter, såfremt Købstilbuddet gennemføres, men da Euroinvestor endnu ikke har konkrete planer for den fremtidige drift af Selskabet, er Nasdaq kun orienteret om de generelle intentioner beskrevet ovenfor.
Euroinvestor er opmærksom på spredningskravet i Nasdaq Copenhagens regelsæt for udstedere af aktier, samt § 4 og bilag 1 i bekendtgørelse nr. 1069 af 4. september 2007 om betingelserne for officiel notering af værdipapirer. Det er Euroinvestors hensigt at sikre, at Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx opfylder kravet, evt. ved udstedelse af nye aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Tilbudsgiver vil anmode bestyrelsen i Selskabet om, i løbet af tilbudsperioden eller umiddelbart efter gennemførelsen af Købstilbuddet, at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet med henblik på valg af nye medlemmer til bestyrelsen samt tilpasning af Selskabets vedtægter.
Euroinvestor forventer, at Selskabet fremover:
• Vil udvide kapitalen i Selskabet.
• Vil tilbyde nye og eksisterende aktionærer et attraktivt afkast.
• Vil have både private og institutionelle investorer.
• Vil levere sine investorer et stabilt, konkurrencedygtigt og godt afkast ud fra en solid investeringspolitik.
3. BESKRIVELSE AF EUROINVESTOR
Euroinvestor er en uafhængig mediekoncern, som driver en række online portaler med fokus på̊ aktie- og boligmarkedet primært i Danmark. Derudover har koncernen globalt salg af investor relations services, og tilbyder skræddersyede softwareløsninger til børsnoterede selskaber, efter hvilke løsninger aktiegrafer og andre relevante aktieinformationer bliver vist på̊ de børsnoterede selskabers hjemmeside.
Koncernen består af moderselskabet Euroinvestor og datterselskabet Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx A/S, som driver låneportalen Xxxxxxxxxxxx.xx samt datterselskabet Boliga ApS, som ejer 65,1 % af Iboligen ApS.
Euroinvestor blev stiftet i 1999 og lancerede efterfølgende Danmarks første aktieportal, Xxxxxxxxxxxx.xx. Euroinvestor har siden udviklet sig til at blive Danmarks førende finansportal og blev børsnoteret på Nasdaq Copenhagen i 2007.
Samme år blev Boliga ApS stiftet og boligsitet Xxxxxx.xx lanceret.
Boliga revolutionerede boligsøgningen på nettet i Danmark. Boliga ApS har senere lanceret en række ejendomsservices og portaler bl.a. tvangsauktions-sitet xxxxxx.xx (2012), selvsalgs-sitet Xxxxxxxx.xx (2013) og leje-sitet Xxxxx.xx (2014).
Indtjeningen i koncernen stammer fra lånesagsekspedition, annoncesalg, brugerbetalinger og fra salg af investor relations services.
Koncernens aktiviteter består af:
• drift af online portalen Xxxxxxxxxxxx.xx
• drift af Udenlandske Euroinvestor-sites
• drift af online portalen Xxxxxx.xx
• drift af online portalen Xxxxxxxxxxxx.xx
• drift af Valuta-sites
• Investor relations services (IR)
• drift af online portalen Xxxxxxxx.xx
• drift af online portalen Xxxxx.xx
• drift af online portalerne Xxxxxx.xx og Xxxxxxxxxxxxxxx.xx
• drift af online portalen xXxxxxxx.xx
Købstilbuddet vil ikke påvirke medarbejderens ansættelsesvilkår i Euroinvestor.
Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Euroinvestor i relation til Købstilbuddet.
3.1. Selskabsforhold
Euroinvestors aktiekapital udgør nominelt DKK 21.915.249 og består af 21.915.249 stk. aktier á
nominelt DKK 1.
Aktierne er noteret på̊ Nasdaq Copenhagen under fondskode DK0060074656. Ingen aktier er tildelt særlige rettigheder.
Der er ingen begrænsninger i omsætteligheden og ingen stemmeretsbegrænsninger.
Euroinvestor havde pr 31/8-2016 i alt 322 navnenoterede aktionærer. Følgende storaktionærer er registreret pr 31/8-2016:
Aktionær Ejerandel i pct.
Xxxxx Xxxxxxx Holding ApS 15,57%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 13,61%
Daugaard Holding A/S 10,43%
X. Xxxxxxxxx ApS Trekroner 11,82%
JCA Holding ApS 10,45%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 6,43%
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 8,09%
Euroinvestors bestyrelse består af:
• Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (formand)
• Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
• Xxxxx Xxxxxxxxx
• Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx
• Xxx Xxxxx
Euroinvestors direktion består af:
• Xxxxxxxx Xxxxxxx (administrerende direktør)
• Xxxxxxx Xxxx (vicedirektør)
4. BESKRIVELSE AF XXXXXXXX XXXXXXXXXX
De nedenfor anførte oplysninger om Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx er baseret på̊ Selskabets perioderegnskab for 1. halvår af 2016.
For yderligere oplysninger om Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx henvises til Selskabets årsrapport for 2015, perioderegnskab for 1. halvår samt Selskabets hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx formål er at drive investeringsvirksomhed, herunder ved investering i og administration af fast ejendom for egen og andres regning, fabrikation, handel samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.
4.1. Selskabsforhold
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx er noteret med én aktieklasse på Nasdaq Copenhagen under fondskode DK0015216675, og har pr. 29. august 2016 419 navnenoterede aktionærer.
Aktierne er ikke optaget til notering eller handel på andet reguleret marked.
Der er udstedt i alt 4.664.358 stk. aktier af nominelt DKK 10, og ingen aktier er tildelt særlige rettigheder.
Der er ingen begrænsninger i omsætteligheden og ingen stemmeretsbegrænsninger. Hver aktie giver én stemme. Aktierne har således tilknyttet i alt 4.664.358 stemmer.
8 aktionærer ejer tilsammen 83,44 % af aktierne:
Aktionær Pct.
Hempel Fonden 19,89%
MC2 Holding ApS 19,76%
Aller Holding A/S 11,70%
Xxxxx Xxxxxx 5,53%
Vicus Ejendomme ApS 9,05%
A&C Følsgaard Invest A/S 3,67%
Schal-Byg A/S 2,94%
Thylander Gruppen Holding A/S 10,90%
Selskabets bestyrelse består af:
• Xxxxx Xxxxxxx (formand)
• Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (næstformand)
• Xxxx Xxx Xxxxxxxxx
Advokat Xxxxx Xxxxxx er administrerende direktør.
4.2. Væsentlige begivenheder i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Nedenfor er opført centrale selskabsmeddelelser vedrørende Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx fra ultimo 2015 til dato:
18.11.2015 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 208 – Periodemeddelelse |
Q3, 2015 | |
18.11.2015 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 209 – Finanskalender 2016 |
31.03.2016 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 210 – Årsrapport 2015 |
06.04.2016 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 211 – Indkaldelse |
til ordinær generalforsamling 2016 |
28.04.2016 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 212 – Forløb af ordinær |
generalforsamling 2016 | |
30.05.2016 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 213 – Periodemeddelelse |
1. kvartal 2016 | |
29.08.2016 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S: Fondsbørsmeddelelse nr. 214 – Delårsrapport 1. halvår 2016 |
4.3. Finansielle tal for Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Selskabet offentliggjorde den 29. august 2016 sit perioderegnskab for 1. halvår 2016. Af meddelelsen fremgik det:
At koncernen realiserede et resultat før skat på EUR -0,0 mio. for 1. halvår 2016 imod EUR 0,1 mio. for samme periode sidste år;
At omsætningen er faldet fra EUR 2,2 mio. i 1. halvår 2015 til EUR 0,5 mio. i 1. halvår 2016 samt at dette fald skyldes frasalg af ejendomme og lejligheder;
At driftsomkostninger i samme periode er faldet med EUR 0,3 mio., hvilket kan henføres til frasalg af ejendomme og lejligheder;
At koncernens nettorenteomkostninger udgjorde EUR 0,0 mio. for 1. halvår 2016 mod EUR 0,2 mio. i samme periode sidste år. Posten er væsentlig påvirket af aftalen med LMN Finance Limited hvorefter egenkapitalen ikke kan blive negativ. Der er derfor foretaget en værdiregulering af gæld til LMN Finance Limited med EUR 0,3 mio. for 1. halvår 2016.
At dagsværdireguleringer på koncernens ejendomme udgør EUR 0,0 mio. pr. 30. juni 2016 mod EUR -0,9 mio. i samme periode sidste år;
At egenkapitalen udgør 0,0 mio. (DKK 0,0 mio.) pr 30. juni 2016;
At koncernens sidste ejendom er afviklet gennem salg af 94% af anparterne i datterselskabet VP Frankfurt II-A ApS – hvilket salg ikke påvirker koncernens nøgletal eller forventninger mv.;
At moderselskabet efter regnskabsperiodens udløb har frasolgt samtlige (pånær VP Berlin I ApS)
– alle uden driftsaktivitet – datterselskaber, således at den videre afvikling af datterselskaberne kan ske uden for det børsnoterede regi. Datterselskaberne ar afhændet uden indtægt for moderselskabet;
At der – i forbindelse med frasalget af datterselskaberne – er afgivet koncerninterne gældseftergivelser:
At LMN Finance Limited, der har erhvervet den tidligere FS Properties Finance A/S tilhørende fordring på selskabet, har meddelt gældseftergivelse efter regnskabsperiodens udløb overfor moderselskabet;
At Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx herefter ikke har igangværende forretningsmæssig aktivitet, samt at de foretagne dispositioner kan føre til, at der opnås et købstilbud på selskabet;
At resultatet for 2016 efter gældseftergivelsen fra LMN Finance Limited forventes at blive EUR 0,0 mio.; og
At egenkapitalen forventes at blive EUR 0,0 mio.
Det bemærkes, at Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx fortsat ejer 6 % af anpartskapitalen i VP Frankfurt II-A ApS samt 100 % af selskabet VP Berlin I ApS.
Koncernens hoved-og nøgletal
urevideret
Beløb i EUR 1.000
Resultatopgørelsen | 6 mdr. 2016 | 6 mdr. 2015 | 12 mdr. 2015 |
Nettoomsætning | 460 | 2.246 2.715 | |
Bruttoresultat | 409 | 1.938 1.699 | |
Resultat af primær drift | -16 | 1.238 257 | |
Finansielle poster, netto | -23 | -209 1.622 | |
Resultat førskat, og får dagsværdiregulering af | |||
investeringsejendomme og afledte finansielle | -39 | 1.029 1.879 | |
Dagsværdiregulering af investeringsejendomme | 0 | -908 -1.841 | |
Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter | 0 | 0 0 | |
Resultat før skat | -39 | 121 38 | |
Resultat | 0 | 0 | 0 |
Balancen | 30/6 2016 | 30/6 2015 | 31/12 2015 |
Aktiver | |||
Lanfristede materielle og immaterielle aktiver | 0 | 3 | 0 |
Andre langfristede aktiver | 0 | 454 | 0 |
Kortfristede aktiver | 7.751 | 20.130 | 7.940 |
Aktiver i alt | 7.751 | 20.587 | 7.940 |
Passiver | |||
Egenkapital ultimo | 0 | 0 | 0 |
Langfristede gældsforpligtelser | 0 | 89 | 0 |
Kortfristede gældsforpligtelser | 7.751 | 20.498 | 7.940 |
Aktiver i alt | 7.751 | 20.587 | 7.940 |
Pengestrømme | 6 mdr. 2016 | 6 mdr. 2015 | 12 mdr. 2015 |
Pengestrømme fra driften | -126 | -1.406 | -2.230 |
Pengestrømme til investering, netto | 0 | 51.139 | 60.072 |
Pengestrømme fra finansiering | 0 | -50.554 | -60.260 |
Pengestrømme i alt | -126 | -821 | -2.418 |
Nøgletal | 6 mdr. 2016 | 6 mdr. 2015 | 12 mdr. 2015 |
Selskabskapital (EUR 1.000) | 6.253 | 6.253 | 6.253 |
Forrentning af egenkapital efter skat (%) | - | - | - |
Soliditet (%) | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Børskurs, ultimo (DKK) | 3,5 | 7,3 | 3,3 |
Resultat pr aktie efter skat (DKK) | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Indre værdi pr. aktie, ultimo (DKK) | - | - | - |
Kurs/indre værdi, ultimo | - | - | - |
Price earning | - | - | - |
Udbytte pr aktie | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Yderligere oplysninger kan findes på Selskabets hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
5. VILKÅR FOR KØBSTILBUDDET
Tilbudsgiver Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S CVR-nr. 25 07 87 80
Xxx Xxxxxx Xxxxx Allé 4, 5.
2100 København Ø
Tilbudskurs Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på̊ DKK 0,43 for hver aktie i
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx á nominelt DKK 10 (fondskode DK0015216675).
Tilbudskursen svarer til den kurs, som Selskabets storaktionærer skriftligt har accepteret at ville afhænde ca. 61 % af Selskabets aktier og stemmer til ved at acceptere Købstilbuddet.
Eventuel kurtage og andre sagsomkostninger afholdes af de sælgende aktionærer og er Tilbudsgiver uvedkommende.
Betingelser Købstilbuddet er betinget af:
i. at der i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet ingen ændring sker i eller ingen bindende tilsagn afgives om ændring i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx aktiekapital eller vedtægter, og at der ikke har været offentliggjort forslag herom fra andre end Tilbudsgiver, og at Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ikke i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet udsteder værdipapirer, der kan ombyttes til aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, eller erhverver egne aktier.
ii. at Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, således at Tilbudsgiver ejer mere end 61% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet efter gennemførelse af Købstilbuddet.
iii. at der ved udløb af Tilbudsperioden ikke er indtruffet nogen væsentlig negativ begivenheder, eller Selskabet ikke i samme periode har offentliggjort oplysninger med et indhold, som udgør en væsentlig negativ begivenhed.
Med ”væsentlig negativ begivenhed” menes enhver begivenhed indtruffet inden Tilbudsperiodens udløb, som har eller sagligt må
antages at få på nuværende tidspunkt eller i fremtiden en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets aktiver, drift og forretning og/eller juridiske, økonomiske og finansielle stilling eller fremtidsudsigter som helhed, herunder enhver begivenhed, der væsentligt påvirker Selskabets balance negativt.
iv. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger, handlinger foretaget af Selskabet eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte betingelser ikke er opfyldt ved tilbudsperiodens udløb. Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og Tilbudsgiver vil ikke være forpligtet til at købe nogen aktier, der sælges i forbindelse med Købstilbuddet, lige som enhver accept af at sælge aktier i Købstilbuddet er uden retsvirkning.
Frafald eller begrænsning af omfanget af betingelser
Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte betingelser ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet. Et sådant frafald eller begrænsning giver ikke aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.
Tillæg om frafald eller begrænsning i omfanget af betingelserne eller tilbagekaldelse af Købstilbuddet skal godkendes af Finanstilsynet og offentliggøres gennem Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier før Tilbudsperiodens udløb.
Maksimal mængde Tilbuddet er gældende for alle aktier i Selskabet.
Finansiering Euroinvestors erhvervelse af aktionærernes aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx egenkapitalfinansieres.
Afvikling og afregning
Tilbudsgiver forpligter sig til at honorere alle inden for Tilbudsperioden afgivne accepter af Købstilbuddet fra Aktionærerne hurtigst muligt efter offentliggørelse af, om Købstilbuddet gennemføres og i overensstemmelse med Bekendtgørelsen, således senest 3 hverdage efter offentliggørelse af
meddelelse om tilbuddets afslutning, jævnfør dog ovenfor vedrørende betingelserne herfor.
Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer.
Effektuering af Købstilbuddet
Effektuering af Købstilbuddet, herunder afvikling af aktiehandel, forestås på̊ Euroinvestors vegne af Saxo Privatbank A/S.
Eventuelle spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til:
Saxo Privatbank A/X Xxxxxxxx 00
7000 Fredericia
Att.: Saxo Privatbank A/S
E-mail: Xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Telefon: x00 00 00 00 00
Tilbudsperiode Købstilbuddet er gældende fra den 13. september 2016 og udløber den
12. oktober 2016 kl. 18 (dansk tid) (”Tilbudsperioden”), medmindre Tilbudsperioden forlænges.
Fremgangsmåde ved accept og afregningssted
Aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab med anmodning om, at deres af tilbuddet videreformidles til
Saxo Privatbank A/X Xxxxxxxx 00
7000 Fredericia
Att.: Saxo Privatbank A/S
E-mail: Xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Telefon: x00 00 00 00 00
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet.
Aktionærernes opmærksomhed henledes på, at accepten skal meddeles eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab i så god tid, at accepten kan behandles og videreformidles til Saxo Privatbank A/S, som skal have modtaget accepten inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. 12. oktober 2016 kl. 18.00 (dansk tid).
Øvrige vilkår for Aktier, som overdrages til Euroinvestor i henhold til Købstilbuddet, skal
Købstilbuddet, herunder ændringer
være frie og ubehæftede og fri for tredjemandsrettigheder.
Euroinvestor kan til enhver tid indtil Tilbudsperiodens udløb ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår i det omfang, det er udtryk for en forbedring af de tilbudte vilkår, herunder i forbindelse med fremsættelsen af et konkurrerende tilbud.
Euroinvestor forbeholder sig i øvrigt retten til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med gældende lovgivning. Aktionærer, som allerede måtte have accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet heraf.
Sælgende Aktionærer kan stemme på generalforsamlinger i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx og bevare retten til udbytte frem til det tidspunkt, hvor overdragelsen af aktier er gennemført, og ejendomsretten til aktierne således er overgået til Tilbudsgiver.
Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne og kan ikke tilbagekaldes. Ved fremsættelse af konkurrerende tilbud kan aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse dog tilbagekalde deres accept.
Opkøb i markedet Euroinvestor forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at erhverve aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ved opkøb i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning. Euroinvestor er som minimum forpligtet til at forhøje sit tilbud tilsvarende, såfremt Euroinvestor i forbindelse med opkøb i markedet indgår aftale om køb af aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx på̊ mere fordelagtige vilkår end beskrevet i dette Tilbudsdokument jf. § 6 stk. 1 i Bekendtgørelsen. Tilsvarende skal aktionærer, der accepterer Købstilbuddet kompenseres, hvis Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode op til 6 måneder efter Købstilbuddets afslutning, indgår aftale om køb af aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx på̊ mere fordelagtige vilkår end beskrevet i Tilbudsdokumentet, jf. § 7 i Bekendtgørelsen.
Meddelelse om forlængelse, afslutning samt resultat af Købs- tilbuddet
Euroinvestor vil offentliggøre afslutning af tilbudsperioden og det foreløbige resultat af Købstilbuddet via Nasdaq Copenhagen og via elektroniske medier senest den 13. oktober 2016, medmindre tilbudsperioden forlænges.
Euroinvestor vil forventeligt offentliggøre det endelige resultatet af Købstilbuddet via Nasdaq Copenhagen og via elektroniske medier senest den 14. oktober 2016.
Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet.
Andre vigtige oplysninger
Euroinvestor har ikke til hensigt at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens § 179, stk. 1, sammenholdt med §10 i Bekendtgørelsen.
Euroinvestor er ikke part i og har ej heller kendskab til aftaler, hvis formål er at regulere udøvelse af stemmerettigheder tilknyttet aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Kompensation til Aktionærerne, jf. § 344, stk. 2 i selskabsloven, er ikke relevant i relation til nærværende Købstilbud.
Euroinvestor har ikke kendskab til aftaler eller andre forhold, som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet, og som ikke er omtalt i Tilbudsdokumentet.
Euroinvestor har ikke til hensigt at afnotere Selskabets aktier fra Nasdaq Copenhagen.
Euroinvestor har ingen intention om indløsning af resterende aktionærer i Selskabet, efter at tilbuddet er afsluttet.
Lovvalg og værneting
Købstilbuddet og accept heraf, er underlagt dansk ret. Tvister, der måtte opstå̊ i forbindelse med Købstilbuddet, skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København.
Ingen pligtmæssig tilbud
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 6, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud efter gennemførelse af Købstilbuddet på de i Tilbudsdokumentet angivne vilkår, da det er en betingelse for gennemførelse, at Tilbudsgiver opnår minimum 61 % af aktierne i Selskabet.
Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver
Materiale vedr. Købstilbuddet
Danders & More Xxxxxxxxxxxxx 00
1265 København K
Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket vil være tilgængeligt på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. og kan rekvireres hos:
Xxxxxxxxxxxx.xxx
Xxx Xxxxxx Xxxxx Allé 4, 5.
2100 København Ø Att.: Xxxxxxxx Xxxxxxx
Euroinvestor har endvidere anmodet Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx om at udsende et eksemplar af vedlagte tilbudsannonce til de navnenoterede Aktionærer.
ACCEPTBLANKET (BILAG 1)
Accept af salg af aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S
Denne blanket skal indleveres rettidigt i udfyldt og underskrevet stand til Deres pengeinstitut (kontoførende institut) eller fondsmæglerselskab. Blanketten skal indleveres i så god tid, at det pågældende pengeinstitut eller fondsmæglerselskab har mulighed for at behandle og videresende den således, at den er Saxo Privatbank A/S i hænde inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. senest den 12. oktober 2016 kl. 18.00 (dansk tid) eller, såfremt Tilbudsperioden forlænges, på et senere tidspunkt, som måtte fremgå af meddelelsen om forlængelse.
Undertegnede accepterer Købstilbuddet, der er fremsat af Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S i Tilbudsdokument af 13. september 2016, og afgiver uigenkaldelig ordre om salg af:
_______________ stk. aktier à nominelt DKK 10 i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S (fondskode DK0015216675)
Aktierne overdrages fra undertegnedes depot i:
Pengeinstituts navn og adresse: | Depotkontoens nummer: | |
(4 cifre) | ||
Undertegnede bekræfter herved, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.
Aktierne overføres fra ovennævnte depotkontonummer, og provenuet fra de solgte aktier indsættes på̊ den konto, der er tilknyttet depotet. Ønskes en anden afregningskonto, skal De aftale dette med Deres pengeinstitut eller fondsmæglerselskab.
Aktionæren skal betale kurtage og andre omkostninger til sit pengeinstitut eller fondsmæglerselskab.
Sælgers kontaktoplysninger og underskrift (udfyldes af sælger):
Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S til Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S, såfremt Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med købstilbuddet dateret 13. september 2016 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for Købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S: Kontoførende institut (udfyldes af sælgers kontoførende institut)
CVR-nr.: | CD-ident: |
Firmastempel og underskrift: | |
Acceptblanketten udgør en integreret del af Xxxxxxxxxxxx.xxx A/S’ Tilbudsdokument af den 13. september 2016, og accepten sker på̊ de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår.
Det kontoførende institut meddeler accepten til Saxo Privatbank A/S senest den 12. oktober 2016 kl.
18.00 (dansk tid). Email: Xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Navn: | |
Adresse: | |
Telefon: | CPR-nr. eller CVR-nr. |
Dato: | Underskrift: |