VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for BioPorto A/S
CVR-nr. 17 50 03 17
Selskabets navn og formål
§ 1
Selskabets navn er BioPorto A/S.
Selskabets formål er at oprette og deltage i industri-, handels- og/eller leasingvirksomhed eller anden forretningsvirksomhed, herunder køb, salg og drift af fast ejendom samt at drive virksomhed som holdingselskab.
Kapital og aktier
§ 2
Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 267.754.404.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 1,00 eller multipla heraf.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er frit omsættelige.
§ 3
Selskabets aktier er omsætningspapirer udstedes på navn.
Retten til udbytte, der ikke er hævet, forældes efter lovgivningens almindelige regler herom.
Mortifikation
§ 4
Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegnings- og ejerbeviser, kuponer og taloner kan mortificeres uden dom efter den til enhver tid gældende lovgivning herom.
Generalforsamlingen
§ 5
Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed og afholdes efter bestyrelsens valg et egnet sted indenfor landets grænser.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.
Ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen:
a. Når en generalforsamling træffer beslutning herom.
b. Når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt.
c. Når det forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer 1/20 af aktiekapitalen.
En sådan begæring skal fremsættes skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af formuleret forslag.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at det er forlangt.
§ 6
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside, og ved meddelelse til de noterede aktionærer, som har fremsat begæring derom, med mindst tre ugers og højest fem ugers varsel.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, samt de øvrige oplysninger, som lovgivningen foreskriver.
I en periode på 3 uger før hver generalforsamling og frem til og med dagen for generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside, være fremlagt kopi af indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen og formularer til afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Aktionærer er berettiget til at indgive forslag til generalforsamlingen. Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Er et forslag modtaget efter fristen, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at det alligevel kan optages på dagsordenen.
§ 7
Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver 1 stemme.
Retten til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen, samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen.
Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmelde sin deltagelse til selskabet.
Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. En fuldmagt kan tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til selskabet.
Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. ovenfor, kan endvidere afgive stemmer ved brevstemme. Brevstemme skal afgives skriftligt og være selskabet i hænde senest tre dage før generalforsamlingen.
§ 8
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling. På den ordinære generalforsamling foretages:
a. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab samt meddelelse af décharge til selskabets ledelse.
c. Præsentation af og vedledende afstemning om vederlagsrapporten.
d. Godkendelse af bestyrelsens honorar.
e. Forslag fra bestyrelse og aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier.
f. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter.
g. Valg af revision og evt. suppleanter.
h. Eventuelt.
§ 9
Alle anliggender afgøres på generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed, medmindre der i lovgivningen eller disse vedtægter stilles skærpede krav til vedtagelsen.
Kommunikation
§ 10
Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e- mail. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen.
Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.
Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mailadresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse.
Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside.
Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk. Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk.
Bestyrelse og direktion
§ 11
Bestyrelsen består af 3 til 7 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt medarbejderrepræsentanter i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Til bestyrelsen kan vælges indtil 2 suppleanter.
Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Medarbejderrepræsentanterne vælges for 4 år ad gangen.
Bestyrelsen konstituerer sig selv.
§ 12
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet.
Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg, der på bestyrelsens ansvar varetager opgaver, som bestyrelsen henlægger til det.
Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige drift. Bestyrelsesmedlemmer aflønnes med et honorar, som fastsættes af bestyrelsen og
godkendes på generalforsamlingen.
Tegningsret
§ 13
Selskabet tegnes af et flertal af bestyrelsen i forening, af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller af to direktionsmedlemmer i forening.
Revision
§ 14
Generalforsamlingen vælger hvert år for 1 år ad gangen indtil 2 revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret revisor.
Revisionens honorar godkendes af bestyrelsen.
Regnskab
§ 15
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Kapitalforhøjelser, mv.
§ 16
Forhøjelse af aktiekapitalen
§ 16a
Bestyrelsen er i perioden indtil den 18. marts 2022 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til i alt DKK 100.000.000.
§ 16b
Bestyrelsen er i perioden indtil den 18. marts 2022 bemyndiget til ad en eller flere gange
at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til i alt DKK 70.000.000, forudsat forhøjelsen sker til markedskurs.
§ 16c
Bestyrelsens bemyndigelser efter § 16a og § 16b kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 120.000.000. For kapitalforhøjelser i medfør af § 16a og § 16b gælder i øvrigt, at forhøjelserne kan ske ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller mod indskud af andre værdier end kontanter. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
Bestyrelsen har ved beslutning af 17. juni 2019 udnyttet bemyndigelsen i vedtægternes
§ 16b til at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med nominelt DKK 9.256.577. Den maksimale forhøjelse af aktiekapitalen, der kan besluttes på baggrund af bemyndigelsen er herefter reduceret til DKK 60.743.423, ligesom den maksimale totale forhøjelse af aktiekapitalen, der kan besluttes i henhold til §§ 16a og 16 b herefter er reduceret til DKK 110.743.423.
Bestyrelsen har ved beslutning af den 16. marts 2020 udnyttet bemyndigelsen i vedtægternes § 16a til at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med nominelt DKK 24.992.053. Den maksimale forhøjelse af aktiekapitalen, der kan besluttes på baggrund af bemyndigelsen i vedtægternes § 16a er herefter reduceret til DKK 75.007.947.
Bestyrelsen har ved beslutning af 25. september 2020 udnyttet bemyndigelsen i vedtægternes § 16a til at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med nominelt 66.645.476. Den maksimale forhøjelse af aktiekapitalen, der kan besluttes på baggrund af bemyndigelsen i vedtægternes § 16a er herefter reduceret til DKK 8.362.471.
Den maksimale totale forhøjelse af aktiekapitalen, der kan besluttes i henhold til vedtægernes §§ 16a og 16b er reduceret til DKK 19.105.894.
§ 17
Konvertible Gældsbreve
§ 17a
Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen dog mindst skal være pari. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
§ 17b
Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Ombytning kan tidligst ske et år efter låneoptagelsen. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen for de konvertible gældsbreve som minimum skal svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
§ 17c
Bestyrelsens bemyndigelser efter §17a og §17b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000. For kapitaludvidelser i medfør af §17a og §17b gælder, at de nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være fuldt indbetalte og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Warrants
§ 18
§ 18 a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 14. april 2021 ad en eller flere omgange at udstede et antal warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 2.500.000. De nye warrants kan udstedes til medarbejdere og direktion i selskabet og dets datterselskaber og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes.
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal være fuldt indbetalt, udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.
§ 18 b
Selskabets bestyrelse har ved beslutning af 8. april 2016, 3. april 2017, 15. juni 2018,
20. august 2018, 20. december 2018, 15. april 2019, 15. august 2019, 30. december 2019, 11. maj 2020 og 10. februar 2021 i henhold til bemyndigelser udstedt warrants, der giver ret til tegning af i alt 19.032.500 nye stk. aktier til selskabets direktion og visse medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber. Bestyrelsen har samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelser på nominelt minimum DKK 1 og maksimum DKK 19.032.500. Vilkårene for warrants og den dertilhørende kapitalforhøjelser fremgår i øvrigt af Bilag 1, der udgør en integreret del af disse vedtægter.
Per 8. april 2021 er i alt 1.172.500 af ovennævnte warrants udnyttet, hvilket har medført en samlet forhøjelse af selskabets aktiekapital på nominelt DKK 1.172.500.
---oo0oo---
Ajourført 4. november 2002, 9. januar 2004, 30. januar 2004, 5. februar 2004, 5. april
2004, 28. september 2004, 27. april 2005, 1. juni 2005, 1. september 2005, 11. oktober
2005, 12. juli 2006, 20. juni 2007, den 28. marts 2008, den 31. marts 2008, den 1.
april 2009, den 16. april 2009, den 24. april 2009, den 25. september 2009 på baggrund
af bestyrelsesbeslutning den 25. august 2009, den 20. april 2010, den 9. september 2010
på baggrund af bestyrelsesbeslutning af 26. august 2010, den 7. april 2011, den 8. april på baggrund af bestyrelsesbeslutning af 31. marts 2008, den 8. april 2011 på baggrund af bestyrelsesbeslutning af 26. august 2010, den 14. september 2011 på baggrund af bestyrelsesbeslutning af 14. september 2011, på selskabets ordinære generalforsamling den 17. april 2012, den 3. december 2012 på baggrund af bestyrelsesbeslutning af 3. december 2012, på selskabets ordinære generalforsamling den 16. april 2013, den 21. maj 2013 på baggrund af beslutning på selskabets ordinære generalforsamling den 16. april 2013, den 12. september 2013 på baggrund af
bestyrelsesbeslutning af 16. august 2013, den 23. september 2013 efter selskabets indfrielse af konvertible gældsbreve, på selskabets ordinære generalforsamling den 10. april 2014, den 10. april 2015 på baggrund af bestyrelsesbeslutning af den 10. april 2015, den 31. august 2015 på baggrund af bestyrelsesbeslutning den 31. august 2015 og den 8. april 2016 på den ordinære generalforsamling den 14. april 2016, på bestyrelsesmøde den 3. august 2016, på bestyrelsesmøde den 11. november 2016,
på bestyrelsesmøde den 3. april 2017, den 21. april 2017 på selskabets ordinære generalforsamling, på bestyrelsesmøde den 27. oktober 2017, på selskabets ordinære generalforsamling den 13. april 2018, på bestyrelsesmøde den 15. juni 2018, på bestyrelsesmøde den 20. august 2018, på bestyrelsesmøde den 11. november 2018, på bestyrelsesmøde den 20. december 2018, på selskabets ordinære generalforsamling den 18. marts 2019, på bestyrelsesmøde den 15. april 2019, på
bestyrelsesmøde den 17. juni 2019, på bestyrelsesmøde den 15. august 2019, på
bestyrelsesmøde den 30. december 2019, på bestyrelsesmøde den 16. marts 2020, på den ordinære generalforsamling den 14. april 2020, på bestyrelsesmøde den 11. maj 2020, på bestyrelsesmøde den 19. august 2020,på bestyrelsesmøde den 25. september 2020, på bestyrelsesmøde den 10. februar 2021 og på bestyrelsesmøde den 8. april
2021.
Bilag 1
Dette bilag 1 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 18 a og § 18 b.
Incentive Warrant Program – Betingelser og vilkår
1 Grundlag for tildeling af warrants
1.1 Bestyrelsen i BioPorto A/S (“Selskabet”) besluttede den 8. april 2016 at etablere dette warrant program (”Incentive Warrant Program”), i henhold til hvilket bestyrelsen kan tildele warrants til visse ledelsesmedlemmer og medarbejdere i Selskabet eller et af dets datterselskaber (”Koncernen”).
1.2 Warrants udstedt i henhold til dette Incentive Warrant Program er underlagt de vilkår og betingelser, der fremgår af dette bilag, samt de yderligere aftalevilkår, der fremgår af den warrantaftale, som bliver indgået med den enkelte modtager ved tildelingen. En sådan modtager betegnes i det følgende en ”Modtager”.
1.3 Appendix 1.3 indeholder en oversigt over warrants udstedt i henhold til dette Incentive Warrant Program, herunder dato for tildeling, tegningskurs, udnyttelsesperiode samt eventuelle særlige vilkår.
2 Tildeling af warrants
2.1 Warrants tildeles diskretionært af bestyrelsen og tildeles (tegnes) ved indgåelse af en warrantaftale med den enkelte Modtager.
2.2 Tildeling sker vederlagsfrit eller mod vederlag, som fastsættes af bestyrelsen.
2.3 Hver warrant giver ret til tegning af én aktie i Selskabet på de nærmere vilkår og betingelser, der fremgår af dette bilag.
2.4 Ved tildelingen af warrants kan Selskabets bestyrelse beslutte, at warrants skal bortfalde, såfremt nærmere angivne performance krav ikke opfyldes. Således fastsatte performance krav og vilkår for bortfald fremgår af appendix 1.3.
3 Udnyttelseskurs
3.1 Udnyttelseskursen er den pris per aktie, som Modtageren skal betale ved udnyttelsen af en warrant (”Udnyttelseskursen”). Udnyttelseskursen fastsættes af bestyrelsen ved tildelingen.
3.2 Udnyttelseskursen reguleres i visse tilfælde, som nærmere beskrevet i pkt. 5 nedenfor.
4 Udnyttelse
4.1 Udnyttelsesperiode
4.1.1 Udnyttelse af warrants kan alene ske inden for den periode, der fastsættes af bestyrelsen ved tildelingen (“Udnyttelsesperioden”).
4.1.2 Inden for Udnyttelsesperioden kan warrants alene udnyttes inden for de
almindelige handelsvinduer, der til enhver tid er fastsat i Selskabets interne regler for handel med aktier i Selskabet i forbindelse med offentliggørelse af årsrapport eller en delårsmeddelelse.
4.1.3 Warrants, der ikke er blevet udnyttet på eller inden den sidste dag i Udnyttelsesperioden, bortfalder uden varsel og uden kompensation eller andet vederlag til Modtageren.
4.2 Procedure ved udnyttelse
4.2.2 Meddelelsen skal være Selskabet i hænde senest kl. 12:00 (dansk tid) på den sidste dag i Udnyttelsesperioden.
4.2.3 Selskabet instruerer herefter Modtageren om de praktiske forhold i forbindelse med udnyttelse og fastsætter herunder en frist på indbetaling af tegningsbeløb på mindst 3 hverdage. Hvis Modtageren ikke følger Selskabets anvisninger, kan Selskabet anse anmodningen om udnyttelse for bortfaldet.
4.2.4 De nye aktier udstedes så snart dette er praktisk muligt, dog senest halvtreds
(50) dage efter Selskabets modtagelse af meddelelse om udnyttelse.
4.2.5 I stedet for at udstede aktier til Modtageren kan Selskabet vælge at differenceafregne Modtagerens warrants ved at kontant betale differencen mellem Udnyttelseskursen på warrants og den officielt noterede kurs på Selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på datoen for Modtagerens udnyttelse af warrants, jf. pkt.
4.2.6 Modtagerens udnyttelse af warrants og den efterfølgende aktiebesiddelse er underlagt de til enhver tid gældende regler for aktier optaget til handel på et reguleret marked, herunder reglerne om insiderhandel.
5 Ekstraordinær udnyttelse
(a) Tredjemands fremsættelse af et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud på aktier i Selskabet i henhold til §§ 45 og 47 i lov om kapitalmarkeder;
(b) Selskabets generalforsamlings beslutning om likvidation af Selskabet;
(c) Selskabets generalforsamlings beslutning om afnotering af Selskabet;
(d) Selskabets salg af samtlige sine aktiviteter eller bortlicensering af alle væsentlige rettigheder;
(e) I visse tilfælde af fusion eller spaltning, som nærmere beskrevet i pkt. 6 og 7; samt
(f) Tredjemands tvangsindløsning af aktionærer i Selskabet.
Pkt. (a) – (f) er i det følgende betegnet en ”Udnyttelsesbegivenhed”.
5.2 I tilfælde af en Udnyttelsesbegivenhed skal Selskabet give Modtageren skriftlig meddelelse om muligheden for ekstraordinær udnyttelse. Meddelelsen skal så vidt muligt gives i rimelig tid indenfor gennemførelsen af Udnyttelsesbegivenheden. Bestyrelsen kan bestemme, at udnyttelsen er betinget af eller indtræder umiddelbart forud for gennemførelsen af Udnyttelsesbegivenheden.
5.3 Meddelelsen skal angive en frist, der så vidt det praktisk er muligt, skal være mindst to (2) uger, inden for hvilken Modtageren skal give Selskabet skriftlig meddelelse, om hvorvidt Modtageren ønsker at udnytte sine warrants helt eller delvist.
5.4 Warrants, der ikke er udnyttet inden for den ovenfor angivne frist, bortfalder uden vederlag eller kompensation til Modtageren med mindre bestyrelsen træffer anden beslutning.
5.5 Bestemmelserne i pkt. 4.2 finder tilsvarende anvendelse, herunder pkt. 4.2.5 om differenceafregning, idet differencebeløbet dog skal beregnes på baggrund af værdien af aktien ved gennemførelsen af Udnyttelsesbegivenheden.
6 Fusion
6.1 I tilfælde af at Selskabets generalforsamling vedtager en beslutning om fusion med et eller flere selskaber med Selskabet som det fortsættende selskab, forbliver warrants uændrede.
6.3 Et apportindskud af alle Selskabets aktier i et andet selskab mod kapitalandele i et sådant selskab skal anses som en fusion med Selskabet som det ophørende selskab, og pkt. 6.2 finder tilsvarende anvendelse.
7 Spaltning
7.1 I tilfælde af at Selskabets generalforsamling vedtager en beslutning om spaltning af Selskabet, uanset om Selskabet opløses i forbindelse med spaltningen, er Selskabets bestyrelse berettiget til (i) at beslutte, at spaltningen skal udgøre en Udnyttelsesbegivenhed, jf. pkt. 5.1 for visse eller alle warrants, og/eller (ii) at gennemføre en justering efter pkt. 9 af visse eller alle warrants for så vidt angår den værdi, der er udloddet til aktionærerne og/eller (iii) etablere et aktiebaseret program i de(t) fortsættende selskab(er) som erstatning for visse eller alle warrants, forudsat at den økonomiske værdi for Modtageren af eventuelt
fortsættende og/eller nye warrants og eventuelt udbytte/eventuel justering modtaget for eksisterende warrants (bortset fra eventuel skat) så vidt muligt skal svare til værdien af Modtagerens warrants i henhold til disse betingelser og vilkår.
8 Ophør af Modtagerens ansættelse i Selskabet
8.1 Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants på uændrede vilkår, og vil således kunne beholde og udnytte disse på de vilkår og betingelser, som gælder for de pågældende warrants.
8.4 Modtageren er ”Bad Leaver”, hvis (i) Modtageren opsiger sin stilling, uden at Selskabet groft har misligholdt ansættelsesforholdet, eller (ii) Selskabet opsiger eller bortviser Modtageren eller i øvrigt ophæver ansættelsesforholdet, som følge af Modtagerens misligholdelse af ansættelsesforholdet.
8.6 Ved aldersbetinget pension eller ved ansættelsesforholdet ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), beholder Modtageren warrants på uændrede vilkår, og vil således kunne beholde og udnytte disse på de vilkår og betingelser, som i øvrigt gælder for de pågældende warrants.
8.7 Ved tildelingen af warrants kan Selskabets bestyrelse beslutte, at bestemmelserne i dette punkt 8 fraviges helt eller delvist for så vidt angår den pågældende tildeling. En sådan fravigelse skal fremgå af appendix 1.3 under ”Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald”.
9 Regulering af Udnyttelseskursen eller aktieantallet
9.1 Hvis Selskabets kapitalstruktur ændres på en måde, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af de tildelte warrants, skal der ske en regulering af Udnyttelseskursen og/eller det antal aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af warrants (“Aktieantallet”), således at værdien af warrants forbliver upåvirket af ændringen med de undtagelser, der fremgår heraf.
9.2 Regulering af Udnyttelseskursen og/eller Aktieantallet skal blandt andet finde sted, hvis følgende indtræder inden Modtageren har udnyttet sine warrants med de undtagelser og modifikationer, der fremgår af pkt. 9.3 og 9.4 nedenfor:
(a) Selskabets udstedelse af fondsaktier,
(b) forhøjelse af Selskabets aktiekapital til en kurs, der er lavere end markedskursen, bortset fra i tilfælde af en fortegningsemission,
(c) ændring af den nominelle størrelse af Selskabets aktier uden samtidig ændringer i Selskabets aktiekapital,
(d) udbetaling af udbytte efter frasalg eller udlicensering af en væsentlig del af Selskabets eller datterselskabets aktiver, hvor aktiverne eller vederlaget herfor svarer til mere end 20% af Selskabets indre værdi,
(e) nedsættelse af Selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til andet end markedskursen eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til dækning af underskud,
(f) andre tilfælde, hvor Selskabets kapitalforhold ændres, herunder ved udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende, således at værdien af de udstedte warrants påvirkes.
9.4 Der skal ikke ske regulering af Udnyttelseskursen og/eller Aktieantallet som følge af:
(a) forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs,
(b) udstedelse som led i et incitaments program af aktier, aktieoptioner, warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til bestyrelsesmedlemmer, ledelse og medarbejdere i Selskabet eller et koncernforbundet selskab, uanset om sådan udstedelse sker til favørkurs,
(c) kapitalforhøjelse som følge af udnyttelse af allerede udstedte warrants eller konvertering af allerede udstedte konvertible gældsbreve,
(e) ændringer i værdien af warrants som konsekvens af afledte virkninger af ændringer i Selskabets kapitalforhold, herunder som en konsekvens af driften af Selskabets virksomhed.
9.5 Udnyttelseskursen kan ikke reduceres til under kurs pari (nominel værdi). Såfremt en regulering af warrants i henhold til dette pkt. 5 medfører, at Udnyttelseskursen skal reduceres til under kurs pari bortfalder warrants, medmindre Modtageren samtykker til at Udnyttelseskursen forhøjes til kurs pari uden kompensation til Modtageren.
9.6 Regulering af Udnyttelseskursen eller Aktieantallet i henhold til dette pkt. 5 foretages af Selskabets bestyrelse ud fra almindeligt anerkendte principper og på
baggrund af beregninger foretaget af Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, medmindre Modtageren og Selskabets aktionærer kan nå til enighed på anden vis.
10 Omsættelighed
11 Vilkår for nytegnede aktier og kapitalforhøjelse ved udnyttelse af warrants
11.1 De warrants og de nye aktier i Selskabet, som tegnes ved udnyttelse af warrants, gælder i øvrigt følgende:
(a) eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til tegning af warrants eller til aktier, som tegnes i henhold til warrants.
(b) de nye aktiers pålydende værdi er kr. 1 eller multipla heraf,
(c) de nye aktier tegnes og indbetales i overensstemmelse med vilkårene om udnyttelse i dette bilag,
(d) de nye aktier skal have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet og skal udstedes på navn,
(e) de nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det tidspunkt, hvor Selskabets bestyrelse vedtager forhøjelsesbeslutningen,
(f) de nye aktier skal være omsætningspapirer og frit omsættelige, og er ikke underlagt pligt til at lade aktierne indløse,
(g) for de nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser, og
(h) Selskabet afholder Selskabets egne omkostninger i forbindelse med udstedelse af warrants og kapitalforhøjelse(r) i forbindelse med udnyttelse af warrants. Selskabets omkostninger i forbindelse dermed anslås at udgøre kr.
50.000 ved henholdsvis tildeling og udnyttelse.
11.2 Så længe Selskabet er noteret på Nasdaq Copenhagen, vil Selskabet uden ugrundet ophold efter udstedelsen af de nye aktier ansøge om, at disse optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.
12 Ændring af generelle vilkår og betingelser, claw- back
12.1 I tilfælde af ekstraordinære eller uforudsete omstændigheder, som kan resultere i en negativ eller positiv værditilvækst af en Modtagers warrants, som ikke var tilsigtet på tildelingstidspunktet, kan bestyrelsen efter eget skøn og ved skriftlig meddelelse til Modtageren justere antallet af warrants, tegningskurs samt vilkår for vesting og udnyttelse af warrants.
12.2 Bestyrelsen er i øvrigt berettiget til at ændre warrant vilkårene med henblik på at overholde lovgivning, ligesom bestyrelsen kan træffe beslutning om justeringer af vilkårene for vesting og udnyttelse af warrants, så længe dette ikke er væsentligt til ulempe for Modtageren.
12.3 Hvis Selskabet kan dokumentere, at tildeling eller udnyttelse af warrants er sket på baggrund af oplysninger, som viser sig fejlagtige, herunder som følge af forkerte regnskabsoplysninger, regnefejl eller svig, er Selskabet berettiget til at beslutte, (a) at sådanne warrants er bortfaldet (helt eller delvist) eller (b) at kræve refusion fra Modtager af midler, den pågældende har opnået ved udnyttelse af sådanne warrants.
13 Økonomiske aspekter af deltagelse i ordningen
13.1 Warrants eller værdien af warrants indgår ikke i beregningen af feriepenge, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov eller øvrige vederlagsafhængige ydelser fra Selskabet.
14 Skattemæssige forhold
14.1 Skattemæssige konsekvenser for Modtageren som følge af warrants og den efterfølgende udnyttelse heraf er Selskabet uvedkommende.
15 Øvrige vilkår
15.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at genanvende og genudstede warrants.
15.2 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske version af dette bilag skal den danske version være gældende.
---
Appendix 1.3 til bilag 1
Dato for tildeling | Xxxxx warrants | Udnyttelseskurs (DKK pr. aktie) | Udnyttelses- periode | Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald |
15. juni 2018 | 900.000 | 2,05 | 15. juni 2022 – 14. juni 2023. | Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår en amerikansk registeringsgodkendelse af NGAL Testen (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. |
20. august 2018 | 4.100.000 | 2,28 | 20. august 2022 – 19. august 2023. | Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. |
Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). | ||||
Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. | ||||
Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): | ||||
”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” | ||||
20. | 2.500.000 | 2,47 | 20. | Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse af The NGAL Test til voksne (adult) eller børn (pediatric) (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites |
december | december | |||
2018 | 2022 – 19. | |||
december | ||||
2023 |
(hospitalskunder) i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. | ||||
15. april 2019 | 1.000.000 | 2,54 | 16. april 2021 – 15. april 2024 | En Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis ikke visse kommercielle og udviklingsmæssige mål, som fastsat i forbindelse med tildelingen, opnås. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” |
15. april 2019 | 4.100.000 | 2,54 | 16. april 2021 – 15. april 2024 | Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” |
15. august 2019 | 1.500.000 (250.000 efterfølgende bortfaldet) | 1,70 | 16. august 2021 – 15. august 2024 | Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis |
Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” | ||||
30. december 2019 | 250.000 | 1,67 | 30. december 2021 – 29. december 2024 | Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” |
11. maj 2020 | 2.150.000 | 1,48 | 11. maj 2022 – 10. maj 2025 | Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” |
10. februar 2021 | 350.000 | 6,11 | 11. februar 2023 – 10. februar 2026 | Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” |