Bilag 1 til vedtægterne for H. Lundbeck A/S

Vilkårene for udstedelse af tegningsoptioner for indtil nominelt 13.500.000 kr., jf. vedtægternes § 4.6, er følgende:

1. Udstedelse af tegningsoptioner

1.1 Tegningsberettigede

Tegningsberettigede er medlemmerne af H. Lundbeck A/S´s direktion samt nøglemedarbejdere, der er udpeget af H. Xxxxxxxx A/S´s direktion og er ansat i H. Xxxxxxxx A/S (”Selskabet”) eller H. Xxxxxxxx A/S´s dat- terselskaber), (”Medarbejderne”). Nævnte datterselskaber udgør danske og udenlandske selskaber, i hvilke H. Lundbeck A/S direkte eller indirekte ejer minimum 50 % af aktierne, bortset fra H. Xxxxxxxx A/S´s amerikan- ske datterselskaber, Lundbeck Inc. og Synaptic Pharmaceutical Corpora- tion.

1.2 Xxxxx tegningsoptioner, som de tegningsberettigede kan tegne

Bestyrelsen i H. Xxxxxxxx A/S fastsætter for hver af de tegningsberettige- de medlemmer af H. Xxxxxxxx A/S´ direktion det antal tegningsoptioner, som det enkelte direktionsmedlem kan tegne.

Direktionen i H. Xxxxxxxx A/S fastsætter for hver af de tegningsberettige- de, der er udpeget af direktionen, det antal tegningsoptioner, de enkelte tegningsberettigede kan tegne.

1.3 Tegning af aktier

Hver tegningsoption giver ret til at tegne 1 (en) aktie i Selskabet af nom. DKK 5. Tegning af aktier sker til en kurs pr. aktie à nominelt kr. 5 svaren- de til gennemsnittet af H. Xxxxxxxx A/S aktiens slutkurser på Københavns Fondsbørs i børsdagene i perioden 9. december 2003 – 5. januar 2004,

begge dage inklusive, alle handler, rundet ned til hele antal kroner, med tillæg af en forrentning svarende til 10 % p.a. fra den 6. januar 2004 til den 9. december 2004.

1.4 Der betales intet vederlag for tegningsoptionerne.

1.5 Udstedelsen af tegningsoptionerne berører på ingen måde adgangen til at ændre, opsige eller ophæve Medarbejderens ansættelse.

2. Udnyttelse af tegningsoptionerne

2.1 a) Tegningsoptionerne kan, jf. dog pkt. b), udnyttes i perioden 9. de- cember 2004 til 30. august 2007 (”Udnyttelsesperioden”).

Medarbejderne kan først udnytte tegningsoptionerne ved Udnyttel- sesperiodens indtræden.

b) I Udnyttelsesperioden kan tegningsoptionerne eller en del heraf ud- nyttes efter Medarbejderens valg. Udnyttelse kan dog kun ske i “Vinduesperioder” i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende interne regler i henhold til Værdipapirhandelsloven og kun i de første 8 hverdage, i henhold til dansk kalender, fra offentliggø- relsen af hver Vinduesperiode, hvorfor Medarbejderen i henhold til de pr. 9. december 2003 gældende interne regler kun kan udnytte tegningsoptioner i følgende hverdage:

- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets meddelelse om årsrapport,

- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets halvårsrapport, og

- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af an- dre oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet.

Såfremt en af de Vinduesperioder, der ligger til grund for oven- nævnte udnyttelsesperioder på 8 hverdage, ændres af Selskabets direktion eller erstattes af andre Vinduesperioder i henhold til Sel-

skabets til enhver tid gældende interne regler, kan Medarbejderen udnytte tegningsoptioner i henhold til beslutning truffet af Selska- bets direktion.

Tegningsoptionerne eller en del heraf kan ikke udnyttes, hvis Med- arbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens regler herom.

c) Uanset bestemmelserne ovenfor i litra a) kan samtlige tegningsopti- oner udnyttes såfremt

(i) der sker Ejerskifte (som defineret nedenfor) i Selskabet,

(ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på en Fondsbørs eller,

(iii) der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.

Ved Ejerskifte, jf. ovenfor, forstås:

(i) Overdragelse af aktier i Selskabet, uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme fysiske eller juridiske person (med undtagelse af Lundbeckfonden) kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i Selskabet; “Koncerninterne” (dvs. overdragelse til selskaber, der er ejet 100% af Lundbeckfonden) overdragelser inden for Lundbeck- fonden udgør således ikke et Ejerskifte; eller

(ii) Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, så- fremt Lundbeckfonden efter fusionen, direkte eller indirekte, besidder mindre end 50% af stemmerettighederne i det fort- sættende selskab; eller

(iii) Spaltning af Selskabet, såfremt Lundbeckfonden efter spalt- ningen besidder, direkte eller indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet, og Medarbejderen forbliver ansat i Selskabet efter spaltningen, eller besidder, direkte el- ler indirekte, mindre end 50 % af stemmerettighederne i et

andet selskab, der er resultat af spaltningen, hvori Xxxxxxxx- deren er ansat efter spaltningen; eller

(iv) Overdragelse af aktier, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i det af Selskabets datterselskaber, hvori Medar- bejderen er ansat, hvorved dette selskab ikke forbliver, direk- te eller indirekte, et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktie- selskabslovens § 2; eller

(v) Aktivoverdragelse, hvorved Medarbejderen ikke længere er ansat i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte er et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktieselskabslovens § 2.

d) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne eller en del heraf i henhold til litra c) senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Sel- skabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i litra c) nævnte beslutninger er truffet.

e) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne helt eller delvist. Udnyttelse skal dog ske med minimum 500 tegningsoptioner pr. gang.

3. Procedure ved udnyttelse

3.1 Udnyttelse af tegningsoptionerne skal ske ved, at Medarbejderen på den adresse, hvor Selskabets direktion har sæde, ved telefax eller anbefalet brev giver Selskabets administrerende direktør meddelelse om udnyttel- sen af tegningsoptionerne og tegningen af aktier ved at sende en formu- lar, der udarbejdes af Selskabets direktion. Formularen skal være Selska- bet i hænde senest den sidste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt.

2.1 b) og d).

3.2 Betaling af de tegnede aktier sker ved kontant indbetaling senest den sid- ste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt. 2.1 b) og d), i hvilken Sel- skabets administrerende direktør modtager meddelelse om udnyttelse i henhold til pkt. 3.1.

3.3 Såfremt formular og betaling, jf. henholdsvis pkt. 3.1 og 3.2, ikke er mod- taget rettidigt af Selskabet, anses de omhandlede tegningsoptioner ikke for udnyttet, og eventuel meddelelse om udnyttelse af tegningsoptioner i henhold til formular modtaget af Selskabet anses for bortfaldet og kan så- ledes ikke tillægges virkning i forbindelse med efterfølgende udnyttelses- perioder, jf. pkt. 2.1 b) og d). Selskabet skal hurtigst muligt returnere eventuelle indbetalte beløb.

3.4 Udnyttelse af tegningsoptionerne er betinget af, at Medarbejderen har åb- net en depotkonto i en dansk bank, som kan godkendes af Selskabet, hvortil de tegnede aktier kan overføres.

3.5 Enhver omkostning i forbindelse med depotkontoen nævnt i punkt 3.4 bæres af Medarbejderen.

3.6 Alle udnyttede tegningsoptioner, jf. pkt. 3.1 - 3.4, anses for udnyttet den sidste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt. 2.1 b) og d). Selskabet skal snarest muligt anmelde den foretagne kapitalforhøjelse. Selskabet skal snarest muligt efter kapitalforhøjelsens registrering overføre de teg- nede aktier til Medarbejderens depot, idet den af Selskabets direktion ud- arbejdede formular, jf. pkt. 3.1, skal indeholde nærmere bestemmelser herom. Kursudviklingen på de tegnede aktier i perioden fra tidspunktet for udnyttelsen, jf. ovenfor, og frem til tidspunktet for Medarbejderens første mulighed for at disponere over de tegnede aktier er Medarbejderens risi- ko.

4. Tegningsoptionernes ophør

4.1 Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet i Udnyttelsesperioden, ophører samtidig med udløbet af Udnyttelsesperioden.

4.2 Såfremt Medarbejderens ansættelsesforhold i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte, helt eller delvist, er ejet af Selskabet, ophører før udløbet af Udnyttelsesperioden, har Selskabet ret, men ikke pligt, til at købe samtlige Medarbejderens resterende tegningsoptioner. Købesummen beregnes i henhold til Xxxxx & Xxxxxxx formlen og kontrolleres af Selska- bets revisor, således at prisen pr. tegningsoption udgør værdien på tids- punktet for ansættelsesforholdets ophør. Selskabets meddelelse om ud-

nyttelse af køberetten skal ske senest 8 dage efter ansættelsesforholdets ophør. Købesummen skal betales senest 14 dage efter ansættelsesforhol- dets ophør. Medarbejderen kan ikke udnytte tegningsoptioner, når Medar- bejderen har modtaget ovennævnte meddelelse om udnyttelse af køberet- ten.

4.3 Såfremt det selskab, i hvilket Medarbejderen er ansat, ophører med at være direkte eller indirekte, helt eller delvist, ejet af Selskabet, finder pkt.

4.2 tilsvarende anvendelse, idet tidspunktet for ejerskabets ophør erstat- ter tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør.

5. Ændring af antal tegningsoptioner

5.1 Såfremt det besluttes at ændre H. Xxxxxxxx A/S-aktiernes pålydende, skal antallet af tegnede tegningsoptioner, der ikke er udnyttet på tids- punktet for beslutningen, og tegningskursen, jf. pkt. 1.3, justeres på føl- gende måde:

Tegningskursen i henhold til pkt. 1.3 ganges med faktoren:

α = A

Og antallet af ikke udnyttede tegningsoptioner ganges med faktoren:

hvor:

A: er den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og B: er den enkelte akties nominelle værdi før ændringen.

Hvis den justerede tegningskurs og/eller det justerede antal tegningsopti- oner ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

5.2 Såfremt det besluttes at udstede fondsaktier, skal antallet af tegningsop- tioner, der ikke er udnyttet på tidspunktet for beslutningen, og tegnings- kursen, jf. pkt. 1.3, justeres på følgende måde:

Tegningskursen i henhold til pkt. 1.3 ganges med faktoren:

α = A

( A + B)

Og antallet af ikke udnyttede tegningsoptioner ganges med faktoren:

Hvor:

A: er den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og B: er den samlede nominelle værdi af fondsaktierne.

Hvis den justerede tegningskurs og/eller det justerede antal tegningsopti- oner ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

6. Retsstilling ved fusion, spaltning m.v.

6.1 Medarbejderens retsstilling ændres ikke i tilfælde af kapitalforhøjelse, ka- pitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, bortset fra de ændringer, der fremgår af pkt. 2.1 c) – d), 5.2 og 6.2.

6.2 Såfremt Selskabet fortsat eksisterer efter spaltning, skal tegningsoptio- nerne forblive uændret i Selskabet. Såfremt Selskabet ophører med at ek- sistere som følge af spaltning, skal tegningsoptionerne overdrages til det selskab, hvori Medarbejderen ansættes som følge af spaltningen, og vilkå- rene for tegningsoptionerne skal ændres i henhold til beslutning truffet af Selskabets bestyrelse.

7. Begrænsninger

Tegningsoptionerne er underlagt følgende begrænsninger:

7.1 Tegningsoptionerne kan ikke overdrages af Medarbejderen, bortset fra overgang ved Medarbejderens død under ansættelse hos Selskabet eller et af Selskabets datterselskaber, og tegningsoptionerne kan, så længe Med- arbejderen lever, alene udnyttes af Medarbejderen personligt. Medarbej- derens efterladte ægtefælle hensiddende i uskiftet bo eller Medarbejde- rens dødsbo kan udnytte tegningsoptionerne i Udnyttelsesperioden, dog senest 12 måneder efter dødsdagen. Reglerne om udnyttelse i pkt. pkt.

3.1 – 3.6, finder tilsvarende anvendelse, idet Medarbejderens efterladte ægtefælle hensiddende i uskiftet bo/Medarbejderens dødsbo skal udnytte tegningsoptionerne i en udnyttelsesperiode, der følger af pkt. 2.1 b).

7.2 Tegningsoptionerne må ikke underkastes kreditorforfølgning eller nogen anden form for tvangsfuldbyrdelse.

7.3 Tegningsoptionerne må ikke pantsættes over for tredjemand.

7.4 Overgang af tegningsoptionerne ved arv kan ikke finde sted.

7.5 Selskabet kan i en eller flere perioder, hvori tegningsoptionerne kan ud- nyttes, suspendere muligheden for udnyttelse, hvis en sådan suspension efter Selskabets skøn er nødvendig for at Selskabet kan overholde love el- ler administrative forskrifter under ethvert lands lov som måtte finde an- vendelse på Selskabet og/eller dets aktiviteter.

8. Skatteforhold – Ligningslovens § 7 H

8.1 Ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse, forudsat at bestemmelsen kan finde anvendelse for den enkelte Medarbejder. Den enkelte Medarbejder og selskabet, hvori Medarbejderen er ansat, skal til brug for den skatte- mæssige behandling indgå aftale om, at reglerne i Ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse. En kopi af aftalen skal indsendes til de danske skat- temyndigheder. Tegningsblanket, jf. pkt. 11 nedenfor, benyttes i forbin- delse hermed.

9. Tvist

9.1 Enhver tvist, som måtte opstå i anledning af vilkårene for tegningsoptio- nerne, skal under anvendelse af dansk ret afgøres ved voldgift ifølge “Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copen- hagen Arbitration)”. Medlemmer af voldgiftsretten udpeges af instituttet i overensstemmelse med de anførte regler. Selskabet og Medarbejderen skal hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en eventuel voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgifts- kendelsen.

10. Omkostninger

10.1 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af teg- ningsoptioner og senere udnyttelse heraf, jf. dog punkt 3.5. Omkostnin- gerne, som Selskabet skal afholde, anslås at andrage DKK 300.000.

11. Øvrige vilkår

Øvrige vilkår for udstedelse af tegningsoptioner

at der ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer til teg- ningsoptionerne,

at tegningsoptionerne tildeles de tegningsberettigede den 15. januar 2004,

at tegningsperioden er fra og med den 15. januar 2004 til og med den 6. fe- bruar 2004,

at tegningsoptionerne tegnes ved underskrift på en tegningsblanket udarbej- det af Selskabets direktion, der skal være H. Xxxxxxxx A/S i hænde i ud- fyldt stand senest den 6. februar 2004 kl. 16.00.

Øvrige vilkår for nye aktier tegnet på grundlag af tegningsoptionerne

at størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nomi- nelt 13.500.000 kr. og mindstebeløbet nominelt 2.500 kr.,

at der til de nye aktier ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende ak- tionærer,

at de nye aktier skal være omsætningspapirer,

at der for de nye aktier skal gælde samme fortegningsret som for de eksiste- rende aktier ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at de nye aktier giver ret til udbytte og andre tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering,

rettigheder i Selskabet fra

at de nye aktier giver ret til udbytte vedrørende det regnskabsår der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er ble- vet registreret, såfremt registrering er sket før dagen for selskabets ordi- nære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat at generalforsam- lingen i Selskabet har truffet beslutning om udbytte,

at de nye aktier giver ret til udbytte vedrørende det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registrering er sket på da- gen for selskabets ordinære generalforsamling eller senere i samme regn- skabsår, forudsat at generalforsamlingen i Selskabet har truffet beslutning om udbytte,

at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsoptioner generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal de nye aktier dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyt- telsen,

at de nye aktier skal lyde på navn, og skal noteres på navn i Selskabets ak- tiebog,

at de nye aktier udstedes i stykstørrelser à nominelt kr. 5,

at såfremt H. Xxxxxxxx A/S-aktiernes pålydende ændres inden udnyttelse af tegningsoptioner, skal den nominelle størrelse af de nye aktier ændres til- svarende,

at de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.

---o0o---

Bilag 2 til vedtægterne for H. Lundbeck A/S

Vilkårene for udstedelse af tegningsoptioner for indtil nominelt 4.000.000 kr., jf. vedtægternes pkt. 4.3, er følgende:

1. Udstedelse af tegningsoptioner

1.1 Tegningsberettigede

Tegningsberettigede er medlemmerne af H. Xxxxxxxx A/S´ direktion samt danske og udenlandske direktører, der er udpeget af H. Xxxxxxxx A/S´ di- rektion og er ansat i H. Xxxxxxxx A/S (”Selskabet”) eller H. Xxxxxxxx A/S´ datterselskaber), (”Medarbejderne”). Nævnte datterselskaber udgør danske og udenlandske selskaber, i hvilke H. Lundbeck A/S direkte eller indirekte ejer minimum 50 % af aktierne.

1.2 Xxxxx tegningsoptioner, som de tegningsberettigede kan tegne

Bestyrelsen i H. Xxxxxxxx A/S fastsætter for hver af de tegningsberettige- de medlemmer af H. Xxxxxxxx A/S´ direktion det antal tegningsoptioner, som det enkelte direktionsmedlem kan tegne.

Direktionen i H. Xxxxxxxx A/S fastsætter for hver af de tegningsberettige- de, der er udpeget af direktionen, det antal tegningsoptioner, de enkelte tegningsberettigede kan tegne.

1.3 Tegning af aktier

Hver tegningsoption giver ret til at tegne 1 (en) aktie i Selskabet af nom. DKK 5. Tegning af aktier sker til en kurs pr. aktie à nominelt kr. 5 svaren- de til gennemsnittet af H. Xxxxxxxx A/S aktiens slutkurser på Københavns Fondsbørs, alle handler, i børsdagene i perioden 18. august 2005 – 1.

september 2005, begge dage inklusive, med tillæg af en forrentning sva- rende til 10 % p.a. fra den 2. september 2005 til den 2. oktober 2006, rundet ned til hele antal kroner.

1.4 Der betales intet vederlag for tegningsoptionerne.

1.5 Udstedelsen af tegningsoptionerne berører på ingen måde adgangen til at ændre, opsige eller ophæve Medarbejderens ansættelse.

2. Udnyttelse af tegningsoptionerne

2.1 a) Tegningsoptionerne kan, jf. dog pkt. b), udnyttes i perioden 2. okto- ber 2006 til 31. marts 2009 (”Udnyttelsesperioden”).

Medarbejderne kan først udnytte tegningsoptionerne ved Udnyttel- sesperiodens indtræden.

b) I Udnyttelsesperioden kan tegningsoptionerne eller en del heraf ud- nyttes efter Medarbejderens valg. Udnyttelse kan dog kun ske i “Vinduesperioder” i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende interne regler i henhold til Værdipapirhandelsloven og kun i de første 8 hverdage af hver Vinduesperiode i henhold til dansk kalender, hvorfor Medarbejderen i henhold til de pr. 17. august 2005 gældende interne regler kun kan udnytte tegningsoptioner i følgende hverdage:

- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets meddelelse om årsrapport,

- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Sel- skabets halvårsrapport, og

- de første 8 hverdage efter dagen for offentliggørelsen af an- dre oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet.

- 2 -

skabets til enhver tid gældende interne regler, kan Medarbejderen udnytte tegningsoptioner i henhold til beslutning truffet af Selska- bets direktion.

Tegningsoptionerne eller en del heraf kan ikke udnyttes, hvis Med- arbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens regler herom.

c) Uanset bestemmelserne ovenfor i litra a) kan samtlige tegningsopti- oner udnyttes såfremt

(i) der sker Ejerskifte (som defineret nedenfor) i Selskabet,

(ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på en Fondsbørs eller,

(iii) der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.

Ved Ejerskifte, jf. ovenfor, forstås:

(ii) Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, så- fremt Lundbeckfonden efter fusionen besidder, direkte eller indirekte, mindre end 50% af stemmerettighederne i det fort- sættende selskab; eller

- 3 -

andet selskab, der er resultat af spaltningen, hvori Xxxxxxxx- deren er ansat efter spaltningen; eller

(v) Aktivoverdragelse, hvorved Medarbejderen ikke længere er ansat i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte er et af Selskabets datterselskaber, jf. Aktieselskabslovens § 2.

e) Medarbejderen kan udnytte tegningsoptionerne helt eller delvist. Udnyttelse skal dog ske med minimum 500 tegningsoptioner pr. gang.

3. Procedure ved udnyttelse

3.1 Udnyttelse af tegningsoptionerne skal ske ved, at Medarbejderen på den adresse, hvor Selskabets direktion har sæde, ved telefax eller anbefalet brev giver Selskabets direktion meddelelse om udnyttelsen af tegningsop- tionerne og tegningen af aktier ved at sende en formular, der udarbejdes af Selskabets direktion. Formularen sendes til ”Direktionen” og skal være Selskabet i hænde senest den sidste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt. 2.1 b) og d).

3.2 Betaling af de tegnede aktier sker ved kontant indbetaling senest den sid- ste dag i den valgte udnyttelsesperiode, jf. pkt. 2.1 b) og d), i hvilken Sel- skabets direktion modtager meddelelse om udnyttelse i henhold til pkt. 3.1.

- 4 -

3.4 Udnyttelse af tegningsoptionerne er betinget af, at Medarbejderen har åb- net en depotkonto i en dansk bank, som kan godkendes af Selskabet, hvortil de tegnede aktier kan overføres.

3.5 Enhver omkostning i forbindelse med depotkontoen nævnt i punkt 3.4 bæres af Medarbejderen.

4. Tegningsoptionernes ophør

4.1 Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet i Udnyttelsesperioden, ophører samtidig med udløbet af Udnyttelsesperioden.

4.2 Såfremt Medarbejderens ansættelsesforhold i Selskabet eller i et selskab, der direkte eller indirekte, helt eller delvist, er ejet af Selskabet, ophører før udløbet af Udnyttelsesperioden, har Selskabet ret, men ikke pligt, til at købe samtlige Medarbejderens resterende tegningsoptioner. Købesummen beregnes af Selskabets revisor i henhold til Black & Xxxxxxx formlen, såle- des at prisen pr. tegningsoption udgør prisen på tidspunktet for ansættel-

- 5 -

sesforholdets ophør. Selskabets meddelelse om udnyttelse af køberetten skal ske senest 8 dage efter ansættelsesforholdets ophør. Købesummen skal betales senest 14 dage efter ansættelsesforholdets ophør. Medarbej- deren kan ikke udnytte tegningsoptioner, når Medarbejderen har modta- get ovennævnte meddelelse om udnyttelse af køberetten.

4.3 Såfremt det selskab, i hvilket Medarbejderen er ansat, ophører med at være direkte eller indirekte, helt eller delvist, ejet af Selskabet, finder pkt.

4.2 tilsvarende anvendelse, idet tidspunktet for ejerskabets ophør erstat- ter tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør.

5. Ændring af antal tegningsoptioner

Tegningskursen i henhold til pkt. 1.3 ganges med faktoren:

α = A

Og antallet af ikke udnyttede tegningsoptioner ganges med faktoren:

hvor:

A: er den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og B: er den enkelte akties nominelle værdi før ændringen.

Hvis den justerede tegningskurs og/eller det justerede antal tegningsopti- oner ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

- 6 -

Tegningskursen i henhold til pkt. 1.3 ganges med faktoren:

α = A

( A + B)

Og antallet af ikke udnyttede tegningsoptioner ganges med faktoren:

Hvor:

A: er den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og B: er den samlede nominelle værdi af fondsaktierne.

Hvis den justerede tegningskurs og/eller det justerede antal tegningsopti- oner ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.

Den justerede tegningskurs kan dog i intet tilfælde udgøre en kurs, der medfører, at kursen pr. nominelt 1 kr. er lavere end 85 % af H. Lundbeck- aktiens markedskurs på tildelingstidspunktet, den 23. september 2005, al- le handler, divideret med 5 og afrundet opad til nærmeste hele antal kro- ner. Såfremt beregningen af den justerede tegningskurs medfører, at kur- sen pr. nominelt 1 kr. er lavere end nævnte beregnede kurs, forhøjes den justerede tegningskurs, således at kursen modsvarer nævnte beregnede kurs pr. nominelt 1 kr.

Eksempel: H. Lundbeck A/S-aktiens markedskurs på tildelingstidspunktet udgør 130 kr. 85 % af denne kurs divideret med 5 og afrundet opad til nærmeste hele antal kroner udgør 23 kr. Den justerede tegningskurs pr. aktie a nominelt 5 kr. beregnes til 90 kr., hvilket medfører, at kursen pr. nominelt 1 kr. udgør 18 kr. Da 18 kr. er lavere end 23 kr. forhøjes den ju-

- 7 -

sterede tegningskurs pr. aktie a nominelt 5 kr. fra 90 kr. til 115 kr. (5 x 23 kr.).

6. Retsstilling ved fusion, spaltning m.v.

7. Begrænsninger

Tegningsoptionerne er underlagt følgende begrænsninger:

7.2 Tegningsoptionerne må ikke underkastes kreditorforfølgning eller nogen anden form for tvangsfuldbyrdelse.

7.3 Tegningsoptionerne må ikke pantsættes over for tredjemand.

- 8 -

7.4 Overgang af tegningsoptionerne ved arv kan ikke finde sted.

8. Skatteforhold – Ligningslovens § 7 H

9. Tvist

9.1 Enhver tvist, som måtte opstå i anledning af vilkårene for tegningsoptio- nerne, skal under anvendelse af dansk ret afgøres ved voldgift ifølge “Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Danish Arbitration)”. Medlemmer af voldgiftsretten udpeges af instituttet i over- ensstemmelse med de anførte regler. Selskabet og Medarbejderen skal hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herun- der en eventuel voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftsken- delsen.

10. Omkostninger

- 9 -

11. Øvrige vilkår

Øvrige vilkår for udstedelse af tegningsoptioner

at der ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer til teg- ningsoptionerne,

at tegningsoptionerne tildeles de tegningsberettigede den 23. september 2005,

at tegningsperioden er fra og med den 23. september 2005 til og med den

14. oktober 2005,

at tegningsoptionerne tegnes ved underskrift på en tegningsblanket udarbej- det af Selskabets direktion, der skal være H. Xxxxxxxx A/S i hænde i ud- fyldt stand senest den 14. oktober 2005 kl. 16.00.

Øvrige vilkår for nye aktier tegnet på grundlag af tegningsoptionerne

at størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er nomi- nelt 4.000.000 kr. og mindstebeløbet nominelt 2.500 kr.,

at der til de nye aktier ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende ak- tionærer,

at de nye aktier skal være omsætningspapirer,

at der for de nye aktier skal gælde samme fortegningsret som for de eksiste- rende aktier ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at de nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering,

- 10 -

nære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat at generalforsam- lingen i Selskabet har truffet beslutning om udbytte,

at de nye aktier skal lyde på navn, og skal noteres på navn i Selskabets ak- tiebog,

at de nye aktier udstedes i stykstørrelser à nominelt kr. 5,

at såfremt H. Xxxxxxxx A/S-aktiernes pålydende ændres inden udnyttelse af tegningsoptioner, skal den nominelle størrelse af de nye aktier ændres til- svarende,

at de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.

---o0o---

- 11 -

Document Metadata

Table of Contents

Bilag 1 til vedtægterne for H. Lundbeck A/S

Document Metadata