Vedtægter
for
H. Xxxxxxxx A/S
Xxxxxxxxxx 0-0, 0000 Xxxxx
CVR-nr. 5675 9913
(tidligere registreret under xxx.xx. A/S 22.472)
---oo0oo---
1.0 Navn og hjemsted
1.1 Selskabets navn er H. Lundbeck A/S med binavn Kefalas A/S (X. Xxxx- beck A/S).
1.2 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.
2.0 Formål
3.0 Selskabets kapital og aktier
3.2 Aktierne er navneaktier og skal noteres i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 165, 2840 Holte, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne.
3.3 Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder.
3.4 Ved notering på Københavns Fondsbørs vil aktierne blive udstedt i papirløs form (som dematerialiserede værdipapirer) gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen ef- ter de herom gældende regler.
4.0 Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
4.2 Udover den i pkt. 4.1 omtalte bemyndigelse er bestyrelsen indtil den 30. marts 2009 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. 4.293.575 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for medarbejderne i sel- skabet og/eller dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en teg- ningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.
4.3 Udover de i pkt. 4.1 – 4.2 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den
14. april 2010 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionæ- rer, ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 25.000.000 aktier i selskabet i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for direktion, ledende medarbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet og/eller dets datterselskaber efter be- styrelsens nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier i selskabet til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. I øvrigt fastsætter bestyrel- sen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
4.4 For nytegnede aktier i henhold til 4.1 - 4.3 skal i øvrigt gælde, at de er omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i aktie- bogen, samt at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal gælde samme fortegningsret som for de eksisterende aktier. Vedtægternes be- stemmelser om aktier skal i øvrigt finde anvendelse.
De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
4.5 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalfor- højelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.
4.6 Den 9. december 2003 udstedte bestyrelsen tegningsoptioner (warrants) for indtil nominelt 13.500.000 kr. vederlagsfrit til direktion, ledende med-
arbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og besluttede samtidig den dertil hørende kapi- talforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af tegningsoptioner og den tilhø- rende kapitalforhøjelse fremgår af vedtægternes bilag 1. Beslutningerne blev truffet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen i overens- stemmelse med Aktieselskabslovens § 40 b og § 37.
4.7 På ordinært bestyrelsesmøde den 17. august 2005 har bestyrelsen beslut- tet i medfør af vedtægternes pkt. 4.3 at udstede tegningsoptioner for ind- til nominelt 4.000.000 kr. Samtidig har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af teg- ningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 2.
5.0 Selskabets ledelse
5.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrel- sen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stem- melighed er formandens, og i hans forfald næstformandens, stemme ud- slagsgivende.
5.3 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
5.4 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der under- skrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
5.5 Til at lede den daglige drift ansætter bestyrelsen en direktion bestående af 2 - 6 medlemmer.
6.0 Tegningsregel
7.0 Generalforsamlinger
7.2 Ordinær generalforsamling afholdes én gang årligt inden udgangen af april måned. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav over for be- styrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for general- forsamlingen.
7.3 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er ind- givet til selskabets kontor af et så stort antal aktionærer, som repræsen- terer én tiendedel af aktiekapitalen.
7.4 Senest otte dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige for- slag, der skal fremsættes på generalforsamlingen. For den ordinære gene- ralforsamlings vedkommende tillige årsrapport behørigt underskrevet og påtegnet.
8.0 Dagsorden
8.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af de- charge for bestyrelse og direktion.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af bestyrelse.
e) Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
g) Eventuelt.
9.0 Forhandling og afstemning
9.2 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmefler- hed, medmindre vedtægterne eller Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
10.0 Adgang, fuldmagt og stemmeret
10.2 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sam- men med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort
til at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for længere tid end et år. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til en bestemt general- forsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
10.3 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, såfremt disse mod forevisning af pressekort har løst adgangskort.
10.4 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betin- get af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågæl- dende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
10.5 Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 5 giver én stemme.
11.0 Protokol
12.0 Udbytte
12.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende reg- ler.
12.3 Udbytte, der ikke er hævet fem år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder selskabet.
13.0 Revision
14.0 Årsrapport
14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
14.2 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningens regler og skal givet et retvisende billede af selskabets akti- ver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.
15.0 Offentlighed
15.1 Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor.
---ooOoo---
Således som ændret på selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2007 og ændret af undertegnede den 16. maj 2007 som følge af kapitalforhøjel- se på baggrund af udnyttelse af tegningsoptioner, der er udstedt i henhold til bestyrelsens beslutning den 9. december 2003, jf. vedtægternes pkt. 4.6.
København, den 16. maj 2007
Xxxxx X. Xxxxx Advokat