SAMMENLÆGNINGSAFTALE
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx
Tel x00 0000 0000
27. SEPTEMBER 2021
X.xx. 192244
SAMMENLÆGNINGSAFTALE
MELLEM | AFFALDSSELSKABET VENDSYSSEL VEST I/S |
OG | I/S RENO-NORD |
Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229
INDHOLDSFORTEGNELSE
2. SAMMENLÆGNINGENS GENSTAND 6
7. HÆFTELSE OG REFUSIONSOPGØRELSE 13
11. SAMMENLÆGNINGSAFTALENS ENHED 15
BILAG
Bilag 1.6: Vedtægter for Det Fortsættende Fællesskab efter Sammenlægningen
Bilag 2.4: Åbningsbalance pr. 1. januar 2022
Bilag 2.8.1: Anlægskartotek pr. 1. januar 2022
Bilag 2.9.1: Oversigt over væsentlige kontrakter og aftaler Bilag 2.10.1 Oversigt over væsentlige låne- og gældsforhold Bilag 2.12.1: Oversigt over garantier
Bilag 2.14.1: Oversigt over medarbejdere
Bilag 0.00.0.0: Oversigt over ejendomme og bygninger/anlæg
Bilag 0.00.0.0: Oversigt over servitutter, brugsrettigheder mv. vedrørende AVV's eller tredjemands ejendomme
Bilag 0.00.0.0: Legitimation for overdragelse af rettigheder iht. servitutter mv.
Bilag 6.2: AVV's Ejerkommuners beslutning om opløsning af AVV og overdragelse af aktiver til I/S Reno-Nord
Bilag 8.3.1: Oversigt over offentligretlige tilladelser
Bilag 9.1: Ledelseserklæringer
Bilag 13.2: Ankestyrelsens godkendelse af Sammenlægningsaftalen og Vedtæg- terne
SAMMENLÆGNINGSSAFTALE
MELLEM | Affaldsselskabet Vendsyssel Vest I/S CVR-nr. 23264757 Mandøvej 4 9800 Hjørring ("AVV") |
OG | I/S Reno-Nord CVR-nr. 46076753 Xxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxx Xxx ("Reno-Nord" eller "Det Fortsættende Fællesskab") |
(AVV og Reno-Nord tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part") | |
MED TILTRÆDELSE AF | Brønderslev Kommune, Hjørring Kommune |
("AVV's Ejerkommuner") | |
OG | Brønderslev Kommune, Jammerbugt Kommune, Mariagerfjord Kommune, Rebild Kommune, Aalborg Kommune |
("Reno-Nords Ejerkommuner"). (AVV's Ejerkommuner og Reno-Nords Ejerkommuner til- sammen benævnt "Ejerkommunerne" og hver for sig en "Ejerkommune") |
1. BAGGRUND OG FORMÅL
1.1 Parterne er kommunale fællesskaber godkendt efter kommunestyrelseslovens
§ 60 (§ 60-fællesskaber). AVV forestår affaldshåndtering for AVV's Ejerkommu- ner mens Reno-Nord forestår affaldshåndtering for Reno-Nords Ejerkommuner.
1.2 Parternes nuværende organisering og ejerstruktur kan illustreres således:
AVV og Reno-Nord er begge andelshavere i Dansk Restprodukthåndtering A.m.b.a.
1.3 For at stå stærkt på fremtidens marked for ressourceudnyttelse og affaldshånd- tering ønsker Ejerkommunerne at samle aktiviteterne i AVV og Reno-Nord i ét § 60-fællesskab. Ejerkommunerne har besluttet, at Det Fortsættende Fællesskab skal videreføres i regi af den retlige ramme for Reno-Nord, mens § 60-fællesska- bet AVV opløses som led i sammenlægningen ("Sammenlægningen"). Bestyrel- sen i Det Fortsættende Fællesskab vil efter Sammenlægningen vælge et nyt navn for Det Fortsættende Fællesskab.
1.4 Efter Sammenlægningen vil organisering og ejerstruktur kunne illustreres såle- des:
1.5 Denne sammenlægningsaftale med bilag ("Sammenlægningsaftalen") regule- rer Sammenlægningen med Reno-Nord som det fortsættende § 60-fællesskab, herunder nærmere omkring:
(a) Sammenlægningens genstand (som defineret i pkt. 2)
(b) Håndtering af indhentelse af samtykker mv.
(c) Opløsningen af AVV
(d) Hæftelse blandt Ejerkommunerne
1.6 Som led i Sammenlægningen er der udarbejdet vedtægter for Det Fortsættende Fællesskab, der skal træde i kraft i forbindelse med gennemførelsen af Sammen- lægningen ("Vedtægterne"). Vedtægterne regulerer det fremadrettede samar- bejde og vilkårene herfor mv., hvorfor det ikke vil blive nærmere reguleret i Sammenlægningsaftalen. Hvor relevant, vil der være henvisning til bestemmel- ser i Vedtægterne, der vedlægges som Bilag 1.6.
1.7 Det Fortsættende Fællesskab vil efter Sammenlægningen varetage opgaver vedrørende ressourceudnyttelse og affaldshåndtering inden for Ejerkommuner- nes geografiske områder, jf. Vedtægternes pkt. 4.1. Den nærmere beskrivelse af kompetenceoverførte opgaver og hver Ejerkommunes deltagelse i de enkelte opgaver er fastlagt i Vedtægternes pkt. 3.2 med tilhørende bilag.
1.8 Sammenlægningen gennemføres som en aktivoverdragelse. Sammenlægningen skal godkendes af Ankestyrelsen, da den indebærer opløsning af AVV og udvi- delse af interessentskabskredsen i Det Fortsættende Fællesskab. Desuden kræ- ver Sammenlægningen, at Parterne og Ejerkommunerne foretager nødvendige sikringsakter for de enkelte aktiver og passiver omfattet af Sammenlægningen, da der ikke sker universalsuccession.
1.9 Sammenlægningsaftalen udgør tillige en optagelsesaftale, jf. Reno-Nords ved- tægter pkt. 15.2 og 15.3.
1.10 Det Fortsættende Fællesskab forpligter sig til at drive AVVs og Reno-Nords ek- sisterende virksomheder inden for de rammer, der følger af gældende og frem- tidig lovgivning og med respekt for Ejerkommunernes ejerstrategi for Det Fort- sættende Fællesskab.
1.11 Sammenlægningsaftalen fastsætter samtidig vilkårene for AVV's opløsning i overensstemmelse med kommunestyrelseslovens § 60, stk. 2 og 3, jf. Sammen- lægningsaftalens pkt. 6.
2. SAMMENLÆGNINGENS GENSTAND
2.1 Sammenlægningen indebærer, at AVV's og Reno-Nords virksomheder vedrø- rende affaldshåndtering og genanvendelse samles i ét § 60-fællesskab; Det Fort- sættende Fællesskab. Ved Sammenlægningen opnår AVV's Ejerkommuner ejer- andele i Det Fortsættende Fællesskab på samme vilkår som Reno-Nords Ejer- kommuner. Sammenlægningen omfatter AVV's hidtil drevne virksomhed ved- rørende affaldshåndering og genanvendelse, som omfatter blandt andet af- faldsenergianlæg, indsamlingsordninger, deponi og drift af genbrugspladser, omfattende samtlige aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser (kendte som ukendte), herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der er til- knyttet AVV's aktiviteter på Sammenlægningsdagen som defineret i pkt. 5.1 (uanset om disse specifikt fremgår af Sammenlægningsaftalen eller ej, medmin- dre andet særskilt er reguleret i Sammenlægningsaftalen) ("Virksomheden").
Rettigheder og forpligtigelser i henhold til Sammenlægningsaftalen er ikke en del af Virksomheden og overdrages dermed ikke.
2.2 Sammenlægningen gennemføres ved aktivoverdragelse af Virksomheden til Det Fortsættende Fællesskab.
2.3 Forud for Sammenlægningen omfatter Reno-Nords virksomhed blandt andet af- faldsenergianlæg, sorteringsanlæg og deponi omfattende samtlige aktiver, pas- siver, rettigheder og forpligtelser (kendte som ukendte), herunder eventualfor- pligtelser og historiske forpligtelser, der er tilknyttet Reno-Nords aktiviteter på Sammenlægningsdagen som defineret i pkt. 5.1. Efter Sammenlægningen om- fatter Det Fortsættende Fællesskab således alle Reno-Nords hidtidige aktivite- ter samt Virksomheden.
2.4 Der udarbejdes en overdragelsesbalance for AVV pr. Sammenlægningsdagen, der angiver hhv. aktiver og passiver mv. på overordnet niveau pr. 1. januar 2022. Bilag 2.4. til Sammenlægningsaftalen viser en samlet opgørelse af aktiver og passiver mv. på overordnet niveau pr. 1. januar 2022 efter gennemførelsen af Sammenlægningen (”Åbningsbalancen”). Åbningsbalancen optages efterføl- gende som Bilag 2.4 til Sammenlægningsaftalen. Som note til overdragelsesba- lance fordeles nettoaktiverne på kapitalkonti tilhørende hver af ejerkommu- nerne. Enhver tilgang eller afgang af aktiver og passiver mv. i perioden fra Sam- menlægningsdagen til et evt. senere registrerings-/gennemførelsestidspunkt omfattes af Virksomheden, således at alle aktiver og passiver mv. tilhørende Virksomheden (dog ikke vederlaget, jf. pkt. 4, samt rettigheder og pligter i hen- hold til Sammenlægningsaftalen) overdrages til Reno-Nord. Eventuelle regule- ringer sker i medfør af pkt. 3. Som note til overdragelsesbalancen fordeles net- toaktiverne på kapitalkonti tilhørende hver af Ejerkommunerne.
2.5 Aktiverne, som er omfattet af Virksomheden, er særligt:
(a) Fast ejendom
(b) Driftsmidler, herunder affaldsbeholdere, containere, specialmaskiner til nedknusning af affald mv., uanset om de er bogførte aktiver eller udgifts- ført
(c) Køretøjer
(d) Aftaler om indsamling og behandling af affald
(e) Debitorer, værdipapirer og likvide beholdninger
(f) Software og hardware
(g) Leverandørkontrakter
Desuden virksomhedsoverdrages samtlige AVV's medarbejdere til Det Fortsæt- tende Fællesskab.
2.6 Værdien af de samlede aktiver, der overdrages på Sammenlægningsdagen, vil fremgå af overdragelsesbalancen, jf. bilag 2.4.
2.7 Virksomheden i sin helhed bliver en del af Det Fortsættende Fællesskab.
2.8 Anlægsaktiver
2.8.1 De til Virksomheden knyttede bogførte anlægsaktiver fremgår af AVV's anlægs- kartotek opgjort pr. 1. januar 2022, jf. Bilag 2.8.1.
2.9 Kontrakt- og aftaleforhold
2.9.1 Sammenlægningen indebærer, at samtlige kontrakter og aftaler, der vedrører Virksomheden, overdrages til Det Fortsættende Fællesskab. Bilag 2.9.1 indehol- der en oversigt over væsentlige kontrakter og aftaler vedrørende Virksomhe- den.
2.9.2 Enhver betaling hidrørende fra overdragne kontrakter, og som modtages efter Sammenlægningsdagen, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Sammenlægningsdagen, tilfalder Det Fortsættende Fælles- skab.
2.9.3 Parterne er bekendt med, at overdragelsen af aftalerne i dette pkt. 2.9.1 forud- sætter, at alle relevante medkontrahenter har givet samtykke til at Det Fortsæt- tende Fællesskab indtræder i AVV's rettigheder og forpligtelser, medmindre det specifikt er aftalt, at den enkelte aftale kan overdrages uden medkontrahentens samtykke, jf. pkt. 8.2.
2.10 Låne- og gældsforhold
2.10.1 Sammenlægningen indebærer, at Det Fortsættende Fællesskab indtræder i samtlige låneforhold, der vedrører Virksomheden, herunder som debitor i for- hold til KommuneKredit. Bilag 2.10.1 indeholder en oversigt over Virksomhe- dens væsentlige låneforhold.
2.10.2 AVV indhenter samtykke fra AVV's långivere til, at Det Fortsættende Fællesskab indtræder og erstatter AVV i de væsentlige låneforhold. I det omfang samtykke- processen ikke er afsluttet på Sammenlægningsdagen, færdiggør Det Forsæt- tende Fællesskab den igangsatte proces. Parterne sørger så vidt muligt for, at de fornødne samtykker er indhentet inden Sammenlægningsdagen.
2.10.3 Ethvert afdrag eller anden ydelse, der efter låneforholdene skal betales efter Sammenlægningsdagen, afholdes af Det Fortsættende Fællesskab.
2.11 Debitorer og andre tilgodehavender
2.11.1 Det Fortsættende Fællesskab overtager alle debitorer knyttet til Virksomheden. Enhver betaling, der modtages efter Sammenlægningsdagen, og enhver beta- ling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Sammenlægningsdagen, tilfalder Det Fortsættende Fællesskab.
2.11.2 Det Fortsættende Fællesskab overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrørende levering af ydelser, uanset om dette måtte være et aktiv eller et passiv for Det Fortsættende Fællesskab.
2.12 Garantier
2.12.1 Det Fortsættende Fællesskab indtræder i samtlige garantier knyttet til Virksom- heden, herunder de, som er oplistet i Bilag 2.12.1. Det Fortsættende Fællesskab sørger for at indhente de fornødne samtykker fra kreditorer, medkontrahenter og myndigheder mv. AVV er forpligtet til loyalt at bistå Det Fortsættende Fæl- lesskab med at indhente samtykke og underskrive de fornødne dokumenter til brug herfor. Parterne sørger så vidt muligt for, at de fornødne samtykker er ind- hentet inden Sammenlægningsdagen.
2.13 Forsikringsaftaler
2.13.1 AVV sørger for, at samtlige forsikringer overdrages til Det Fortsættende Fælles- skab med virkning fra Sammenlægningsdagen. Det Fortsættende Fællesskab sørger herudover for, at Det Fortsættende Fællesskabs forsikringer dækker Virk- somheden fra Sammenlægningsdagen.
2.14 Medarbejdere
2.14.1 Det Fortsættende Fællesskab overtager i henhold til virksomhedsoverdragelses- loven alle rettigheder og forpligtelser over for de medarbejdere, der på Sam- menlægningsdagen er beskæftiget i Virksomheden ("Medarbejderne"). En oversigt over Medarbejderne udgør Bilag 2.14.1.
2.14.2 Det Fortsættende Fællesskab sørger for, at Medarbejderne inden for lovgivnin- gens frist herfor modtager en opdateret ansættelsesaftale eller et tillæg til ek- sisterende ansættelsesaftale med angivelse af, at Det Fortsættende Fællesskab er Medarbejdernes arbejdsgiver fra Sammenlægningsdagen.
2.14.3 I det interne forhold mellem Parterne er det aftalt, at Det Fortsættende Fælles- skab overtager samtlige forpligtelser og afholder samtlige omkostninger i for- hold til Medarbejderne, uanset om sådanne omkostninger relaterer sig til peri- oden før eller efter Sammenlægningsdagen. Det præciseres, at eventuelle frem- tidige arbejdsskadekrav er omfattet af de forpligtelser, der overdrages til Det Fortsættende Fællesskab.
2.14.4 AVV orienterer medarbejderrepræsentanterne og Medarbejderne i overens- stemmelse med virksomhedsoverdragelsesloven og gældende overenskomster.
2.14.5 For så vidt angår feriepenge optjent i perioden fra 1. september 2019 til 31. au- gust 2020 er det med henvisning til lov om forvaltning og administration af til- godehavende feriemidler § 9, stk. 2, aftalt, at Det Fortsættende Fællesskab overtager AVV's forpligtelse vedrørende tilgodehavende feriemidler over for Lønmodtagernes Fond for Tilgodehavende Feriemidler ("Fonden"). Det Fort-
sættende Fællesskab er forpligtet til at meddele dette til Fonden senest samti- dig med fristen for opgørelse og indberetning for samtlige lønmodtagere den
31. august 2022.
2.15 Fast ejendom
2.15.1 Ejendomme
2.15.1.1 Virksomhedens aktiver omfatter de i Bilag 2.15.1.1 anførte ejendomme med tilhørende bygninger, grund-, mur- og nagelfast tilbehør og i øvrigt alt ejendom- mene tilliggende og tilhørende ("Ejendommene"). Overdragelsen af Xxxxxxx- mene til Det Fortsættende Fællesskab tinglyses på de enkelte ejendommes ejendomsblad i tingbogen på Det Fortsættende Fællesskabs foranledning og for dennes regning.
2.15.1.3 Det Fortsættende Fællesskab indhenter om fornødent tredjemands samtykke til, at Det Fortsættende Fællesskab overtager forpligtelserne i henhold punkt
2.15.1.2. Det Fortsættende Fællesskab overtager al gæld og samtlige forpligtel- ser, som påhviler Ejendommene, idet Parterne på AVV's foranledning indhenter nødvendigt samtykke fra kreditorerne.
2.15.1.4 Sammenlægningen sker mellem to kommunale fællesskaber i medfør af lov om kommunernes styrelse § 60, hvorfor sammenlægningen er undtaget fra pligten til udbud, jf. BKG 2021-03-03 nr. 396, § 2, stk. 1, nr. 1.
2.15.2 Brugsrettigheder, servitutter mv.
2.15.2.1 Som Bilag 2.15.2.1 udgør en oversigt over servitutter, brugsrettigheder mv. ved- rørende AVV's eller tredjemands ejendom, der helt eller delvist vedrører Virk- somheden.
2.15.2.2 Det Fortsættende Fællesskab overtager samtlige de rettigheder i henhold til ser- vitutter, brugsrettigheder mv. nævnt i bilag 2.15.2.1, der vedrører Virksomhe- den. Bilag 2.15.2.2 udgør legitimation for overdragelsen. AVV er på Det Fort-
2.15.2.3 Det Fortsættende Fællesskab overtager samtlige de forpligtelser, herunder nu- værende og fremtidige, i henhold til servitutter, brugsrettighederne mv. nævnt i bilag 2.15.2.1, der vedrører Virksomheden.
2.15.2.4 Det Fortsættende Fællesskab er forpligtet til på anfordring at skadesløsholde AVV eller AVV's Ejerkommuner for ethvert tab for perioden efter Sammenlæg- ningsdagen, som tredjemand måtte gøre gældende mod AVV eller AVV's Ejer- kommuner i henhold til servitutter, brugsrettigheder mv. nævnt i bilag 2.15.2.1, for tiden efter Sammenlægningsdagen, jf. pkt. 7.3.
2.15.2.5 Parterne indgår efter underskrivelsen af Sammenlægningsaftalen en nærmere aftale om Det Fortsættende Fællesskabs anvendelse af brugsrettigheder mv., såfremt brugsrettigheder mv. ikke kan overdrages på grund af tredjemands ret- tigheder.
2.16 Tinglysning af rettigheder til fast ejendom
2.16.1 I forbindelse med overdragelsen af Ejendommene udarbejdes et elektronisk skøde, der anmeldes til Tinglysningsretten. Det elektroniske skøde underskrives i henhold til tinglysningsfuldmagter givet til Horten Advokatpartnerselskab.
2.16.3 Tinglysningsprocessen gennemføres hurtigst muligt efter Sammenlægningsda- gen og skal være tilendebragt 2 måneder efter Sammenlægningsdagen.
3. EFTERREGULERING
3.3 Overførsel efter pkt. 3.1 og 3.2 sker som udgangspunkt uden regulering af ve- derlaget, jf. pkt. 4.1, da der i fastsættelsen af vederlaget er taget højde for even- tuelle reguleringer. Hvis en overførsel af et aktiv eller passiv skyldes en fejl i overdragelsesbalancen, som også er en fejl i prisregnskabet/priseftervisningen,
skal der imidlertid ske vederlæggelse, således at værdireguleringen henføres til de rette forbrugere.
4. VEDERLAG
4.1 AVV vederlægges i form af en ret til optagelse som interessent i Det Fortsæt- tende Fællesskab på de i Vedtægterne fastlagte vilkår og i henhold til den i Ved- tægterne fastlagte fordelingsnøgle, idet AVV ved Sammenlægningen opløses, jf. pkt. 6, hvorved vederlaget (i form af retten til optagelse som interessent i Det Fortsættende Fællesskab) øjeblikkeligt videreoverdrages til AVV's Ejerkommu- ner iht. AVV's vedtægters pkt. 10.6. Det er således AVV's ejerkommuner, der indtræder som interessenter i Det Fortsættende Fællesskab, jf. oversigten i pkt. 1.4.
4.2 Ejerkommunernes indbyrdes ejerfordeling i Det Fortsættende Fællesskab regu- leres i Vedtægternes pkt. 6.
5. SAMMENLÆGNINGSDAGEN
5.1 Overdragelsen af Virksomheden gennemføres ved udgangen af døgnet fredag den 31. december 2021, således at Sammenlægningen regnskabsmæssigt har virkning fra begyndelsen af døgnet lørdag den 1. januar 2022 ("Sammenlæg- ningsdagen").
5.2 Sammenlægningen er betinget af Ankestyrelsens godkendelse, af (i) Sammen- lægningsaftalen, herunder vilkårene for opløsning af AVV, jf. pkt. 6, og (ii) Ved- tægterne.
6. OPLØSNING
6.2 Opløsningen sker efter enighed blandt og på anmodning fra AVV's Ejerkommu- ner, jf. kommunestyrelsesloven § 60, stk. 2, og opløsningen er godkendt i hver af AVV's Ejerkommuners byråd. Referat af AVV's Ejerkommunernes byrådsbe- slutninger udgør Bilag 6.2.
6.4 Opløsningen sker i henhold til AVV's vedtægter og kommunestyrelseslovens
§ 60, stk. 3, med ophørsdato den 31. december 2021, under forudsætning af opfyldelse af de i pkt. 5.2 og 6.2 angivne betingelser.
7. HÆFTELSE OG REFUSIONSOPGØRELSE
7.2 Uden at ændre på Ejerkommunernes indbyrdes hæftelse, jf. pkt. 7.1, forpligtes Det Fortsættende Fællesskab til at bistå AVV's Ejerkommuner med håndtering af ethvert krav, der rettes mod dem, i relation til AVV eller Virksomheden for perioden før Sammenlægningsdagen. Bistand kan fx bestå i at varetage kommu- nikation, forhandle og udbedre skader på vegne af AVV's Ejerkommuner mv.
7.3 Skulle AVV's Ejerkommuner blive mødt med krav fra tredjemand for perioden efter Sammenlægningsdagen og frem til gennemførslen af opløsningen, herun- der krav i henhold til pkt. 10, vedrørende Virksomheden, er det i det interne forhold mellem AVV's Ejerkommuner og Det Fortsættende Fællesskab aftalt, at Det Fortsættende Fællesskab skal skadesløsholde AVV's Ejerkommuner for så- danne krav.
8. ØVRIGE VILKÅR
8.1 Dokumentation
8.1.1 Sammenlægningen og opløsningen dokumenteres ved Sammenlægningsafta- len.
8.1.2 Parterne er forpligtede til at udstede sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre gennemførel- sen af overdragelsen af Virksomheden på Sammenlægningsdagen og opløsnin- gen af AVV. Parterne har fastlagt procedurer til gennemførelse af overdragelsen af Virksomheden, så det så vidt muligt sikres, at Det Fortsættende Fællesskab kan indtræde i samtlige rettigheder og forpligtelser omfattet af Sammenlægnin- gen, samt at Det Fortsættende Fællesskab får effektiv rådighed over aktiver om- fattet af Sammenlægningen på Sammenlægningsdagen.
8.2 Samtykke til overdragelse af kontrakter og aftaler
8.2.1 Parterne er bekendt med, at overdragelsen af Virksomhedens kontrakter og af- taler forudsætter, at alle relevante medkontrahenter har givet samtykke til overdragelse af aftalerne til Det Fortsættende Fællesskab, medmindre det i den enkelte aftale specifikt er aftalt, at den kan overdrages uden medkontrahentens samtykke.
8.2.2 AVV indhenter samtykke fra AVV's medkontrahenter til overdragelsen af de væ- sentlige kontrakter til Det Fortsættende Fællesskab, medmindre andet følger af Sammenlægningsaftalen. I det omfang samtykkeprocessen ikke er afsluttet på Sammenlægningsdagen, færdiggør Det Forsættende Fællesskab den igangsatte proces.
8.3 Offentligretlige tilladelser
8.3.1 Offentligretlige tilladelser, som er tilknyttet Virksomheden, er oplistet i Bilag
8.3.1 og overdrages til Det Fortsættende Fællesskab. AVV og AVV's Ejerkommu- ner er forpligtet til at bistå Det Fortsættende Fællesskab med at indhente de fornødne samtykker til at berigtige overdragelsen af de i bilag 8.3.1 oplistede rettigheder.
8.4 Arkivalier
8.4.1 Alle AVV's arkivalier, herunder i form af papirer, kort, tegninger, planer, foto- grafier, mikrofilm, lyd- og videobånd og elektronisk lagrede oplysninger, registre og databaser pr. Sammenlægningsdagen, overdrages til Det Fortsættende Fæl- lesskab.
8.4.2 Det Fortsættende Fællesskab forpligter sig til at opbevare oplysninger knyttet til drift, administration mv. af AVV i overensstemmelse med lovgivningen.
9. ANSVAR
9.1 Efter fælles aftale mellem Parterne og Ejerkommunerne er der forud for Sam- menlægningen udført en afgrænset vurdering af væsentlige tekniske, økonomi- ske og juridiske forhold, idet Parterne og Ejerkommunerne i stedet har henholdt sig til og truffet beslutningen om Sammenlægningen på baggrund af udarbej- dede ledelseserklæringer, der er vedlægges som Bilag 9.1.
9.2 Det Fortsættende Fællesskab overtager derfor samtlige aktiver fra AVV, som de er og forefindes (som beset) på Sammenlægningsdagen.
9.3 AVV og AVV's Ejerkommuner giver ingen indeståelser for tilstand, fejl eller mangler. Det Fortsættende Fællesskab fraskriver sig således retten til at gøre
nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod AVV/AVV's Ejerkom- muner udover vanhjemmel.
10. MOMS OG SKAT
10.2 Overdragelsen af Virksomheden tillægges ikke moms, da der er tale om en momsfri virksomhedsoverdragelse, jf. momslovens § 4, stk. 5.
10.3 Det Fortsættende Fællesskab indtræder i samtlige eksisterende momsregule- ringsforpligtelser vedrørende Virksomheden, idet Det Fortsættende Fællesskab fortsætter den pågældende aktivitet.
10.4 Det Fortsættende Fællesskab orienterer Skattestyrelsen om virksomhedsover- dragelsen (herunder Det Fortsættende Fællesskabs navn og adresse samt ve- derlaget for Virksomheden) og forholdet omkring reguleringsforpligtelserne se- nest 8 dage efter overdragelsen.
10.5 Eventuelle momskrav, som vedrører Virksomhedens aktiviteter forud for Sam- menlægningsdagen, påhviler AVV's ejerkommuner, og momskrav, som vedrører Virksomhedens aktiviteter efter Sammenlægningsdagen, påhviler Det Fortsæt- tende Fællesskab.
11. SAMMENLÆGNINGSAFTALENS ENHED
11.1 Sammenlægningsaftalen udgør grundlaget for Sammenlægningen og for opløs- ningen af AVV. Såfremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af do- kumenterne, har Sammenlægningsaftalen forrang for bilagene, dog ikke i for- hold til bilag 1.6 til Sammenlægningsaftalen.
11.2 Udover hvad der udtrykkeligt fremgår af Sammenlægningsaftalens bestemmel- ser, er Parterne og Ejerkommunerne forpligtede til at udføre sådanne handlin- ger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Sammenlægningsaftalen efterleves efter sit formål og indhold.
11.3 I det omfang Parterne ikke kan opfylde en forpligtigelse i henhold til Sammen- lægningsaftalen, er Ejerkommunerne forpligtigede til at udføre sådanne hand- linger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Sammenlægningsafta- len efterleves efter sit formål og indhold, og for, at Parternes forpligtigelser ef- ter Sammenlægningsaftalen opfyldes.
11.4 Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Sammenlægningsaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndigheds-
påbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmel- ser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæs- sige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Sammenlægningen eller Sammenlægningsaftalens øv- rige bestemmelser.
12. OMKOSTNINGER
12.1 Det påhviler Det Fortsættende Fællesskab at bære omkostninger til at gennem- føre nødvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv., herunder ting- lysningsafgifter, i forbindelse med Sammenlægningen og sikring af Det Fortsæt- tende Fællesskabs rettigheder, således at sammenlægningsomkostningerne fordeles ud på de enkelte kompetenceoverførte aktiviteter.
13. UNDERSKRIFTER
13.1 Sammenlægningsaftalen er indgået mellem Parterne, tiltrådt af hver Ejerkom- munes byråd og underskrevet i 8 eksemplarer, hvoraf hver Part og hver Ejer- kommune har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale aftale.
13.2 Sammenlægningsaftalen er betinget af Ankestyrelsens godkendelse, jf. pkt. 5.2, der efter aftalens indgåelse vil blive optaget som bilag 13.2.
[Underskriftsside følger]
Den [dato] 2021
For Affaldsselskabet Vendsyssel Vest I/S:
Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx
Bestyrelsesformand Direktør
For I/S Reno-Nord:
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Bestyrelsesformand Direktør
Tiltrådt af Ejerkommunerne, den [dato] 2021 For Brønderslev Kommune:
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X. Xxxxxxxx
Borgmester Kommunaldirektør
For Hjørring Kommune:
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Borgmester Kommunaldirektør
For Jammerbugt Kommune:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Borgmester Kommunaldirektør
For Mariagerfjord Kommune:
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Borgmester Kommunaldirektør
For Rebild Kommune:
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Borgmester Kommunaldirektør
For Aalborg Kommune:
Xxxxxx Xxxxxxx-Larsen Xxxxxxxxx Xxxxxx
Borgmester Kommunaldirektør