Contract

A. GENERELLE VILKÅR OG BETINGELSER

1. Anvendelighed og generelle bestemmelser

1.1. Medmindre andet er aftalt skriftligt, gælder disse generelle vilkår og betingelser for levering og betaling (“Generelle vilkår og betingelser”) for alle juridiske relationer mellem MXNS Denmark ApS og tredjeparter. Inden for rammerne af disse generelle vilkår og betingelser betyder “MXNS Denmark” et hvilket som helst associeret selskab (selskaber), der er associeret med Mérieux NutriSciences Group i henhold til afsnit 2, stk. 2-4 i den danske konkurslov. Ved at anvende eller påberåbe sig disse generelle vilkår og betingelser har datterselskaberne eller deltagende interesser ikke planer om at skabe et juridisk forhold til en tredjepart (herunder Mérieux NutriSciences Group), medmindre dette specifikt aftales skriftligt af en af disse parter med den pågældende tredjepart.

1.2. Inden for rammerne af disse generelle vilkår og betingelser vil den anden part blive betragtet som:

a) den part, der har indgået en aftale med MXNS Denmark eller MXNS Denmark’s tilknyttede selskaber eller MXNS Denmark’s deltagende interesser vedrørende levering af tjenester, køb af varer og/eller erhvervelse af en brugerrettighed og/eller enhver anden aftale, hvorfra der opstår forpligtelser for MXNS Denmark,

b) den part, der indgår et juridisk forhold til MXNS Denmark eller MXNS Denmark’s tilknyttede selskaber eller deltagende interesser på anden måde end på de grundlag, der er angivet i punkt 1.2, under a.

1.3. Disse generelle vilkår og betingelser er også udarbejdet til medarbejderne hos MXNS Denmark og MXNS Denmark’s ledelse.

1.4. Brugen af ental eller flertal for de termer, der er defineret nedenfor, eller brugen af disse udtryk i en bestemt sammensætning påvirker ikke anvendelsen af disse generelle vilkår og betingelser.

1.5. Hvis en eller flere bestemmelser i disse generelle vilkår og betingelser (eller en bestemmelse i vilkår og betingelser for B til G (inklusiv)) på noget tidspunkt er helt eller delvist ugyldig(e) eller ophæves, forbliver resten af bestemmelserne i disse generelle vilkår og betingelser fuldt ud gældende. MXNS Denmark og den anden part skal i sådanne tilfælde forhandle en aftale om nye bestemmelser, der erstatter ugyldige eller ophævede bestemmelser, hvorved formålet og betydningen af de oprindelige bestemmelser overholdes så vidt som muligt.

1.6. Hvis MXNS Denmark ikke altid kræver stringent overholdelse af disse generelle vilkår og betingelser, betyder det ikke, at bestemmelserne i disse vilkår og betingelser ikke gælder, eller at MXNS Danmark mister retten til at kræve stringent overholdelse af

bestemmelserne i disse vilkår og betingelser i andre tilfælde.

1.7. Alle MXNS Denmark’s tilbud er betinget af indgåelse af endelig kontrakt og har en gyldighedsperiode på 14 dage. Et tilbud bortfalder, hvis produktet eller tjenesten, som tilbuddet gælder for, i mellemtiden er blevet utilgængeligt.

1.8. MXNS Denmark vil ikke være bundet af MXNS Denmark’s tilbud, hvis den anden part har forstået, med rimelighed og fairness og i henhold til generelt accepterede standarder, at tilbuddene eller en del deraf indeholder en tydelig fejl eller trykfejl.

1.9. De priser, der er angives i et tilbud, inkluderer ikke moms eller eventuelle omkostninger indenfor konteksten af aftalen, herunder afgifter, rejse- og opholdsudgifter, parkering, forsendelses- og administrationsomkostninger, medmindre andet er aftalt.

1.10. Hvis den anden parts accept (af nedenstående punkter eller andet) afviger fra det tilbud, der er inkluderet i MXNS Denmark’s tilbud, er MXNS Denmark ikke bundet deraf i henhold til § 6 i den danske aftalelov. I sådanne tilfælde indgås aftalen ikke i overensstemmelse med den pågældende afvigende accept, medmindre MXNS Denmark giver den anden part meddelelse om, at MXNS Denmark accepterer dette.

1.11. En sammensat pris forpligter ikke MXNS Denmark til at udføre en del af ordren for en tilsvarende del af den erklærede pris. Tilbud gælder ikke automatisk for fremtidige ordrer.

1.12. MXNS Denmark har ret til ensidigt at ændre de generelle vilkår og betingelser (del A til G (inklusive)). De generelle vilkår og betingelser, der ændres af MXNS Denmark, gælder for den anden part tredive dage efter, at den anden part er blevet underrettet om ændringen skriftligt eller via elektroniske midler, medmindre den anden part indenfor denne tidsperiode underretter skriftligt MXNS Denmark om, at den anden part gør indsigelse mod ændringen. Hvis den anden part rettidigt gør indsigelse mod ændringen, forbliver de uændrede generelle vilkår og betingelser mellem parterne gældende, indtil kontrakten er afsluttet, eller aftalen opsiges, men ikke længere end seks måneder fra afslutningen af ovennævnte periode på tredive dage. Hvis aftalen fortsætter efter denne periode, gælder de ændrede generelle vilkår og betingelser fra det pågældende tidspunkt.

1.13. I tilfælde af at bestemmelserne i samarbejdsforslaget, ordrebekræftelsen, disse generelle vilkår og betingelser og de generelle vilkår og betingelser, indeholder specifikke regler i del B til G, er ikke stemmer overens, vil de specifikke regler have forrang frem for de generelle regler. Parterne accepterer, at i tilfælde af en lovkonflikt vil følgende

rangorden finde anvendelse:

a. Samarbejdsforslaget,

b. Ordrebekræftelsen,

c. Serviceniveauaftalen eller enhver anden (privat) erklæring, der tjener til at oprette forpligtelser,

d. De specifikke generelle vilkår og betingelser, der gælder for den pågældende tjeneste, inkluderet i del B til G (inklusive),

e. Disse generelle vilkår og betingelser (MXNS Denmark’s generelle vilkår og betingelser, del A).

1.14. Anvendeligheden af tredjeparters generelle vilkår og betingelser afvises udtrykkeligt. Tredjeparters generelle vilkår og betingelser afvises af MXNS Denmark.

2. Kontraktens løbetid, leveringsperioder, udførelse og ændringer af aftalen

2.1. Aftaler med MXNS Denmark indgås i en ubestemt periode, medmindre andet er aftalt skriftligt. Gyldigheden af disse vilkår og betingelser gælder på ubestemt tid, medmindre andet opstår som følge af aftalens karakter, eller parterne specifikt har aftalt andet skriftligt. Vilkårene og betingelserne gælder også for alle fremtidige transaktioner og/eller fremtidige juridiske relationer mellem MXNS Denmark og den anden part.

2.2. En aftale, der gælder på ubestemt tid, kan opsiges skriftligt med tre måneders varsel.

2.3. Hvis der aftalt eller erklæret en tidsperiode til udførelse af visse ydelser eller levering af visse varer, er dette aldrig en stringent tidsfrist. Hvis en tidsfrist overskrides, skal den anden part sende MXNS Denmark skriftligt varsel om mislighold. MXNS Denmark skal tilbydes en tidsfrist på mindst 4 uger, hvor MXNS Denmark kan udføre aftalen.

2.4. Hvis MXNS Denmark kræver oplysninger fra den anden part for at kunne udføre aftalen, begynder tidsperioden for udførelse ikke, før den anden part har tilvejebragt de korrekte og fuldstændige oplysninger for MXNS Denmark.

2.5. MXNS Denmark har ret til at ansætte tredjeparter til at udføre de ydelser, som MXNS Denmark er hyret til at udføre, selv hvis kontrakten er blevet tildelt til en specifik person. MXNS Denmark beslutter, hvilken person eller personer i MXNS Denmark’s organisation eller eksternt, der skal udføre kontrakten. Desuden beslutter MXNS Denmark, på baggrund af MXNS Denmark’s ekspertise, hvordan og med hvilke ressourcer kontrakten skal udføres. Medarbejderne hos MXNS Denmark forbliver under dennes ledelse og opsyn.

2.6. MXNS Denmark er autoriseret til at effektuere aftalen i flere stadier og fakturere den udførte del tilsvarende og særskilt.

2.7. Hvis aftalen udføres i stadier eller som underkontrakter, kan MXNS Denmark suspendere

udførelsen af de dele, der falder under et efterfølgende stadie eller den efterfølgende del, indtil den anden part har skiftligt godkendt og/eller betalt for resultaterne af det foregående stadie.

2.8. Den anden part skal sikre, at ydelser og/eller leverancer, der leveres af tredjeparter, som ikke er en del af MXNS Denmark’s ydelser, udføres rettidigt og på en sådan måde, at udførelsen af ydelsen ikke forsinkes deraf. Hvis en forsinkelse i betydningen af dette afsnit ikke desto mindre opstår, skal den anden part underrette MXNS Denmark om denne forsinkelse mindst 24 timer før, MXNS Denmark skal påbegynde ydelsen. Hvis den anden part underretter MXNS Denmark om forsinkelsen mindre end 24 timer, inden MXNS Danmark skal starte ydelsen, er MXNS Denmark berettiget til at opkræve den anden part for ventetiden.

2.9. Hvis MXNS Denmark og den anden part accepterer, at udførelsen af kontrakten skal udføres helt eller delvist på den anden parts ejendom eller af en tredjepart, der er udpeget af den anden part, er den anden part forpligtet til at give MXNS Denmark’s medarbejdere et arbejdssted, der er udstyret i henhold til de aktuelle standarder for arbejdsbetingelser, herunder telefon- og internetforbindelser, gratis.

2.10. Den anden part er autoriseret til gratis at ombooke planlagte besøgsaftaler med den person, der udfører kontrakten hos MXNS Denmark, mindst 7 kalenderdage før aftalen og i samarbejde med MXNS Denmark til en anden dato, forudsat at datoen ikke er urimeligt langt ude i fremtiden. En anmodning om at ombooke en besøgsaftale, der er for langt ude i fremtiden, kan anses for at udgøre en aflysning af MXNS Denmark. I tilfælde af at aflysninger og/eller ombooking af planlagte besøg sker for sent, er MXNS Danmark berettiget til at opkræve den anden part fuld betaling for den planlagte besøgsaftale, eksklusive rejseudgifter.

2.11. Hvis det, under udførelsen af aftalen, viser sig, at det er nødvendigt at ændre eller føje til aftalen, for at den kan udføres på en passende måde, skal parterne mødes i rimelig tid for at diskutere aftalen. Hvis karakteren, omfanget eller indholdet af aftalen enten efter anmodning eller instruktion fra den anden part, [eller] fra de kompetente myndigheder, ændres, og MXNS Denmark’s forpligtelser derfor ændres med hensyn til kvalitet og/eller mængde, kan det have konsekvenser for det oprindeligt aftalte. Som følge heraf kan det oprindeligt aftalte beløb være større eller mindre. MXNS Denmark skal indsende et estimat på forhånd, i det omfang det er muligt. Den oprindeligt tilbudte tidsfrist kan ændres på grund af en ændring i aftalen. Den anden part accepterer muligheden for en ændring af aftalen, herunder ændringer i pris og periode for udførelse.

2.12. Hvis aftalen ændres, herunder ved tilføjelse, er

MXNS Denmark berettiget til kun at starte udførelsen af aftalen, efter den autoriserede person hos MXNS Denmark og den anden part har godkendt den tilbudte pris for udførelsen og andre betingelser, herunder tidspunkt for udførelsen, der i sådanne tilfælde skal aftales. Manglende udførelse eller udførelse, der ikke påbegyndes øjeblikkeligt, udgør ikke misligholdelse af kontrakten på vegne af MXNS Denmark og giver ikke den anden part berettigelse til at ophæve aftalen. MXNS Denmark kan afvise en anmodning om at ændre aftalen uden misligholdelse, hvis det påvirker ydelsen, der skal udføres i form af kvalitet og/eller mængde, og/eller de varer, der skal leveres inden for denne kontekst.

2.13. Hvis den anden part har misligholdt den korrekte opfyldelse af sine forpligtelser overfor MXNS Denmark, er den anden part ansvarlig for alle tab (inklusive omkostninger), som MXNS Denmark pådrager sig, både direkte eller indirekte.

2.14. Hvis MXNS Denmark aftaler en fast pris med den anden part, er MXNS Denmark imidlertid altid berettiget til at hæve den pågældende pris, uden at det i sådanne tilfælde vil berettige den anden part til at ophæve aftalen, hvis prisstigningen er en konsekvens af en rettighed eller forpligtelse i medfør af lovgivning eller bestemmelse, eller som skyldes en stigning i prisen på råmaterialer, lønninger eller af andre årsager, der ikke med rimelighed kunne forudses, da aftalen blev indgået.

2.15. Annullering af en ordre eller kontrakt indgået af den anden part er ikke mulig, medmindre MXNS Denmark skriftligt har bestemt andet. Hvis MXNS Denmark accepterer annulleringen af ordren eller kontrakten indgået af den anden part, vil den anden part skylde kompensation for tab på 50 % af det beløb, som den anden part skulle have betalt for udførelsen af aftalen, medmindre parterne har aftalt andet skriftligt, da aftalen blev indgået.

2.16. Hvis, som afvigelse fra punkt 2.1, MXNS Denmark og den anden part har indgået en aftale om en bestemt tidsfrist, eller hvis den anden part ansætter MXNS Denmark til at udføre en målkontrakt, der udløber, når den er afsluttet, kan aftalen ikke ophæves før tid. Hvis den anden part, på trods af dette, ophæver aftalen før tid, vil den anden part skylde MXNS Denmark det gebyr, som MXNS Denmark kunne have opkrævet, hvis kontrakten ikke blev ophævet før tid, inklusive de omkostninger, der allerede er blevet afholdt op til den dato, hvor aftalen blev ophævet.

2.17. MXNS Denmark er autoriseret til at henvise til den anden part som reference, både under kontraktens løbetid og efter dens ophør, uden beregning og er berettiget til at informere tredjeparter om i kommercielle meddelelser, at MXNS Denmark har leveret ydelser eller varer til den anden part.

2.18. MXNS Denmark er autoriseret til at opkræve de pådragede omkostninger fra den anden part, fordi den anden part har misligholdt sin forpligtelse til at gøre udførelse eller behandling af arbejdet muligt.

2.19. Den anden part er ikke autoriseret til at overføre det juridiske forhold til MXNS Denmark og/eller de rettigheder og forpligtelser, der opstår på basis af det pågældende forhold, uden MXNS Denmark’s skriftlige samtykke. Den anden part er ikke autoriseret til, eller give tredjeparter tilladelser til at bruge de førnævnte rettigheder og forpligtelser, uden MXNS Denmark’s skriftlige samtykke. MXNS Denmark må ikke nægte at give de pågældende samtykke uden behørig begrundelse, men MXNS Denmark er berettiget til at angive rimelige betingelser for at give det pågældende samtykke.

2.20. MXNS Denmark er altid berettiget til at overdrage aftalen indgået mellem MXNS Danmark og den anden part og/eller de rettigheder og forpligtelser, der opstår på basis af denne aftale, til en tredjepart uden den anden parts skriftlige samtykke. I det omfang, det er nødvendigt, giver den anden part sit forudgående samtykke til denne overførsel.

2.21. Kunden bekræfter, at hverken kunden eller nogen af dennes leverandører er navngiven på nogen sankti- onsliste (in English: denied-party list) udarbejdet af EU eller USA. Endvidere må Kunden ikke tillade dens brugere eller leverandører at modtage Tjenester eller adgang til at bruge nogen Resultater eller Tjeneste Rapport i et land under embargo fra EU eller USA, eller i strid med eksportlovgivning eller - regulering i EU eller USA. Uanset andre bestemmelser i disse Betingelser er MXNS berettiget til med øjeblikkelig virkning at ophæve forretningsforbindelsen med Kunden for manglende overholdelse af USA’s eller EU's eksport- lovgivning eller regulering, eller i tilfælde af væsentlig risiko for MXNS’s forretning eller omdømme.

3. Suspendering, opløsning og opsigelse af aftalen før tid

3.1. MXNS Denmark er autoriseret til at suspendere opfyldelsen af forpligtelserne eller ophæve aftalen, hvis:

● den anden part undlader at opfylde sine forpligtelser, der opstår på basis af aftalen, undlader at opfylde disse forpligtelser fuldt ud eller undlader at opfylde dem rettidigt, eller hvis MXNS Denmark frygter, at den anden part ikke fuldt ud vil opfylde disse forpligtelser eller ikke vil opfylde dem rettidigt,

● den anden part blev anmodet om at stille sikkerhed for betaling af sine forpligtelser, da aftalen blev indgået, og sikkerheden ikke stilles eller er utilstrækkelig,

● hvis MXNS Denmark, på grund af forsinkelse der kan tilskrives den anden part, ikke er forpligtet til at opfylde aftalen på de oprindeligt aftalte betingelser, er MXNS Denmark berettiget til at ophæve aftalen, uden at det berører MXNS Denmark’s lovfæstede resterende rettigheder og de generelle vilkår og betingelser.

3.2. Hvis MXNS Denmark giver den anden part underlicens til KTBA Software BV Module Document Management, til betaling eller andet, er MXNS Denmark også autoriseret til at påberåbe sig punkt

3.1 i nærværende vilkår og betingelser. I sådanne tilfælde, som tilsigtet i punkt 3.1, er MXNS Denmark også autoriseret til midlertidigt at tilbagekalde licensen.

3.3. I tilfælde af klager, der er blevet rapporteret rettidigt i overensstemmelse med disse generelle vilkår og betingelser, er den anden part ikke autoriseret til at suspendere sine betalingsforpligtelser over for MXNS Danmark.

3.4. MXNS Denmark er autoriseret, uden at det berører MXNS Denmark’s juridiske rettigheder, til at ophæve aftalen, hvis der opstår omstændigheder af en sådan karakter, at opfyldelse af aftalen bliver umulig, eller hvis der på anden måde opstår omstændigheder, som den uændrede opretholdelse af aftalen ikke med rimelighed kan kræve af MXNS Denmark.

3.5. Hvis aftalen ophæves, vil de krav, som MXNS Denmark har overfor den anden part, straks forfalde og være skyldige. Hvis MXNS Denmark suspenderer opfyldelsen af sine forpligtelser, bevarer MXNS Denmark sine rettigheder til krav i henhold til loven og aftalen.

3.6. Hvis MXNS Denmark beslutter at suspendere opfyldelsen eller ophæve [aftalen], vil MXNS Denmark aldrig være forpligtet til at betale kompensation for tab eller omkostninger, der opstår som følge af suspensionen eller ophævelsen.

3.7. Hvis ophævelsen kan tilskrives den anden part, er MXNS Denmark berettiget til kompensation for tabet, inklusive omkostningerne, der opstår direkte

og indirekte som følge af det.

3.8. Hvis den Anden Part undlader at opfylde sine forpligtelser som følge af aftalen, og hvis den manglende opfyldelse berettiger ophævelse, er MXNS Danmark autoriseret til at ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning uden eventuelle forpligtelse til at betale kompensation for tab eller skader, dog vil den anden part på grund af mislighold af kontrakten være forpligtet til at betale kompensation for tab eller skader.

3.9. Hvis MXNS Denmark opsiger aftalen før tid, skal MXNS Denmark, efter aftale med den anden part, arrangere overdragelse af de ydelser, der stadig skal udføres til tredjeparter. Hvis opsigelsen kan tilskrives den anden part, og overførslen involverer omkostninger for MXNS Denmark, vil disse omkostninger blive opkrævet af den anden part. Den anden part er forpligtet til at betale disse omkostninger inden for det tidsrum, der gives for den pågældende betaling, medmindre MXNS Denmark fastslår andet.

3.10. Beløb, der faktureres af MXNS Denmark forud for ophævelsen, for ydelser der allerede er udført eller leveret af MXNS Denmark inden for rammerne af udførelse af aftalen, vil forblive fuldt ud og øjeblikkeligt forfaldne og skal betales ved ophævelsen.

3.11. I tilfælde af likvidation, (begæring om) rekonstruktion eller konkurs eller andre omstændigheder, på grund af hvilke denne ikke frit kan disponere over sin kapital, er MXNS Denmark berettiget til at opsige aftalen øjeblikkeligt og med øjeblikkelig virkning eller annullere ordren eller aftalen uden forpligtelse på vegne af MXNS Denmark til at betale kompensation for tab eller skade. I sådanne tilfælde vil MXNS Denmark’s krav mod den anden parts straks være forfaldne og skyldige.

3.12. Hvis den anden part helt eller delvist annullerer en ordre afgivet af den anden part, vil de varer, der er blevet bestilt eller klargjort til den pågældende ordre, blive forøget med eventuelle leverings-, bortskaffelses. og leveringsomkostninger, der er forbundet dermed, og de arbejdstimer, der er forbeholdt udførelsen af aftalen, vil blive opkrævet fuldt ud fra den anden part.

4. Force majeure

4.1. MXNS Denmark er ikke forpligtet til at opfylde eventuelle forpligtelser overfor den anden part, hvis MXNS Denmark er blokeret af omstændigheder, der ikke kan tilskrives fejl og MXNS Denmark’s ansvar i kraft af loven, en juridisk handling eller i henhold til generelt accepterede standarder.

4.2. I disse generelle vilkår og betingelser betyder force majeure, ud over hvad det betyder ved lov og i retspraksis, alle eksterne årsager, forudsete eller uforudsete, som MXNS Denmark ikke kan kontrollere, og på grund af hvilke MXNS Denmark ikke kan opfylde sine forpligtelser over for den anden part. Det omfatter strejker på MXNS Denmark’s arbejder eller på tredjeparters arbejder og (tilskrivelige) fejl på vegne af MXNS Denmark’s leverandører, strømsvigt, oprør, uroligheder, krig, krigslignende situationer, terroraktiviteter, ekstrem kulde, epidemier, pandemier, forsinkelser i transport, jordskælv, brand, storm, oversvømmelse eller vandskade. MXNS Denmark har også ret til at påberåbe force majeure, hvis omstændighederne, der hindrer den (videre) opfyldelse af aftalen, opstår, efter at MXNS Denmark skulle have opfyldt sine forpligtelser.

4.3. MXNS Denmark kan suspendere de forpligtelser, der opstår på basis af aftalen, så længe force majeure-situationen varer. Hvis denne periode varer mere end to måneder, er både MXNS Danmark og den anden part autoriseret til at ophæve aftalen uden at være forpligtet til at betale kompensation for skade til den anden part.

4.4. I det omfang, at MXNS Denmark allerede delvist har opfyldt sine forpligtelser, der måtte opstå på basis af aftalen, på det tidspunkt, hvor force majeure- situationen opstår, eller vil være i stand til at opfylde dem, og den opfyldte del eller den del, der stadig kan opfyldes, kan tilskrives uafhængig værdi, er MXNS Denmark autoriseret til at fakturere for den opfyldte del eller den del, som stadig kan opfyldes, separat. Den anden part er forpligtet til at betale den pågældende faktura, som om den udgør en separat aftale.

5. (Immaterielle) ejendomsrettigheder

5.1. Alle produkter, der leveres af MXNS Denmark inden for rammerne af aftalen, forbliver MXNS Denmark’s ejendom, indtil den anden part har opfyldt alle forpligtelser, der opstår på basis af aftalen/aftalerne, der er indgået med MXNS Denmark og disse generelle vilkår og betingelser (på dansk: ejendomsforbehold).

5.2. I denne sammenhæng er den anden part ikke berettiget til at påberåbe sig optagelse, blanding eller specifikation af varer, der tilhører MXNS Denmark ved hjælp af eller en vare, der tilhører den

anden part.

5.3. Varer leveret af MXNS Denmark, der er underlagt ejendomsforbehold i henhold til punkt 5.1, hverken kan og må videresælges og må aldrig bruges som betalingsmetode. Varerne må ikke overføres. Den anden part hverken kan og må afgive løfte om, eller på nogen måde behæfte med en begrænset rettighed, de varer, der er underlagt ejendomsforbehold.

5.4. Den anden part skal altid gøre alt, hvad der med rimelighed kan forventes af denne, for at beskytte MXNS Denmark’s ejendomsrettigheder.

5.5. Hvis tredjeparter beslaglægger varer, der i henhold til ejendomsforbehold, eller ønsker at oprette eller udøve rettigheder til dem, er den anden part forpligtet til straks at underrette MXNS Denmark.

5.6. Den anden part er forpligtet til at forsikre de varer, der leveres under ejendomsforbehold, mod brand-, eksplosions- og vandskader samt tyveri, og give tilladelse til, at MXNS Denmark gennemgår forsikringsdokumenterne for disse forsikringspolicer, hvis MXNS Denmark anmoder om det. Hvis der udbetales eventuelle beløb fra forsikringen, er MXNS Danmark berettiget til disse beløb. I det omfang det er nødvendigt, indvilliger den anden part i at acceptere disse generelle vilkår og betingelser på forhånd, at samarbejde omkring alle aspekter, der kan (vise sig at) være nødvendige eller at foretrække inden for denne kontekst.

5.7. I tilfælde af at MXNS Denmark ønsker at udøve sine ejendomsrettigheder, der er specificeret i dette punkt, giver den anden part på forhånd og uigenkaldeligt sit samtykke til, at MXNS Denmark og tredjeparter, der vil blive udpeget af MXNS Denmark, får adgang til alle de steder, hvor MXNS Denmark’s ejendom forefindes og til at tilbagetage disse varer.

5.8. Hvis MXNS Denmark har mere end et krav mod den anden part, og den anden part betaler et eller flere af disse krav, således at ejerskabet af de leverede varer overføres til den anden part, mens MXNS Denmark stadig har et udestående krav mod den anden part, aftaler parterne, at hvis situationen opstår, vil der blive udarbejdet et uoplyst pant til fordel for MXNS Denmark for de varer, der er leveret af MXNS Denmark, og som på det pågældende tidspunkt er den anden parts ejendom. Det uoplyste pant vil kun blive annulleret, når den anden part har opfyldt alle sine forpligtelser. MXNS Denmark er altid autoriseret til at registrere (eller arrangere registrering af) den aftale, MXNS Denmark har indgået med den anden part og de generelle vilkår og betingelser, der gælder for den, hos skattemyndighederne.

5.9. Den knowhow, hvorpå MXNS Denmark’s tjenester er baseret, og tekster oprettet i forbindelse med alle aftaler indgået med den anden part,

arbejdstegninger, illustrationer, prototyper, skalamodeller, forme, design, designskitser, film og andre kilde- og/eller arbejdsmaterialer eller (elektroniske) filer er og forbliver den eksklusive og udelte ejendom tilhørende MXNS Denmark, eller i det mindste er MXNS Denmark indehaver af alle relaterede immaterielle rettigheder, uanset om de er blevet indsendt til den anden part eller bruges eller er blevet brugt af den anden part. Den anden part må kun bruge dem, hvis denne brug specifikt er blevet skriftligt aftalt med MXNS Denmark. MXNS Denmark tildeler kun ikke-eksklusive brugsrettigheder. Brugsrettigheden, som MXNS Denmark har tildelt den anden part, må kun bruges af den anden part til de formål, som parterne har aftalt.

5.10. Den anden part skal altid afvise at gøre noget, og/eller afholde sig fra at gøre noget, der kan krænke de rettigheder, der er angivet i punkt 5.9, enten direkte eller indirekte. Den anden part er ikke autoriseret til at bruge eller tillade brug af de rettigheder, der er angivet i punkt 5.9, eller til at afhænde dem eller behæfte dem med eventuelle rettigheder uden MXNS Denmark’s udtrykkelige, skriftlige samtykke. De rettigheder, som MXNS Denmark har tildelt den anden part, kan ikke overdrages, medmindre MXNS Denmark udtrykkeligt aftaler andet med den anden part.

5.11. Alle immaterielle ejendomsrettigheder tilhørende den anden part forbliver dennes ejendom. Den anden part tildeler MXNS Denmark en royaltyfri, ubehæftet, underlicenserbar, ikke-eksklusiv licens til brug og reproduktion af immaterielle rettigheder, der er tildelt til den anden part, i det omfang det er nødvendigt for udførelsen af kontrakten indgået med MXNS Denmark.

6. Betalings- og opkrævningsomkostninger

6.1. Xxxxxxxx skal foretages inden for 20 dage efter, at MXNS Denmark’s faktura er blevet sendt til et bankkontonummer oplyst af MXNS Denmark, medmindre andet er aftalt skriftligt med MXNS Denmark. Hvis MXNS Denmark er i tvivl om den anden parts solvens, er MXNS Denmark altid autoriseret til at kræve, at fakturaen betales før leveringen af de bestilte varer og/eller før (yderligere) udførelse af de aftalte ydelser.

6.2. Hvis den anden part fortsat undlader at foretage betalingen, har den anden part i henhold til loven misligholdt aftalen. I sådanne tilfælde vil den anden part skylde renter på 1,5 % pr. måned, medmindre den lovbestemte kommercielle rentesats (som angivet i renteloven) er højere, i så fald er den lovbestemte kommercielle rente forfalden. Renter på det forfaldne beløb vil blive beregnet fra det tidspunkt, hvor den anden part har misligholdt

aftalen, indtil det fulde forfaldne beløb er betalt.

6.3. MXNS Denmark har ret til at bruge betalinger fra den anden part til at reducere omkostningerne, derefter til at reducere den forfaldne rente og endeligt til at reducere hovedstolen og den aktuelle rente. Den anden part accepterer denne metode til allokering af betalinger. Hvis den anden part har flere ubetalte fakturaer, er MXNS Denmark autoriseret til at allokere en betaling foretaget af den anden part til betaling af en faktura efter MXNS Denmark’s skøn.

6.4. MXNS Denmark kan, uden misligholdelse, afvise et tilbud om betaling, hvis den anden part angiver en sekvens for allokering af fakturabetalinger. MXNS Denmark kan, uden misligholdelse på vegne af MXNS Denmark, afvise den fulde betaling af hovedsummen, hvis de skyldige beløb og aktuelle renter og opkrævningsomkostninger ikke betales samtidigt.

6.5. Den anden part er aldrig autoriseret til at modregne, det beløb som denne skylder til MXNS Denmark uanset årsag.

6.6. Indvendinger mod det fakturerede beløb suspenderer ikke den anden parts betalingsforpligtelser.

6.7. Hvis den anden part har misligholdt eller undlader at opfylde sine forpligtelser (rettidigt), skal alle rimelige omkostninger, der er pådraget for at inddrive betalingen udenretsligt, afholdes af den anden part. De udenretslige omkostninger beregnes på grundlag af den sædvanlige danske praksis vedrørende inddrivelsesomkostninger. Dog gælder, at hvis MXNS Denmark har pådraget sig flere omkostninger til inddrivelse, end det der med rimelighed var nødvendigt, vil de faktisk påløbne omkostninger være kvalificeret til kompensation. Eventuelle påløbne juridiske og håndhævelsesmæssige omkostninger vil også blive indkrævet fra den anden part. Den anden part skylder også renter for de forfaldne inddrivelsesomkostninger.

6.8. Hvis MXNS Denmark er involveret i en beslaglæggelse, tvist eller sagsanlæg mellem den anden part og en tredjepart, skal den anden part fuldt ud godtgøre MXNS Denmark for eventuelle omkostninger, som MXNS Denmark har pådraget i forbindelse hermed (såsom udgifter til juridisk bistand). Alle resterende ekstraordinære omkostninger, som er afholdt af MXNS Denmark og opstået i forbindelse med relationen til den anden part, vil blive afholdt af den Anden Part i et rimeligt omfang.

6.9. MXNS Denmark er altid autoriseret til at anmode om forudbetaling fra den anden part, inden MXNS Denmark begynder at levere eventuelle ydelser. MXNS Denmark er autoriseret til at suspendere udførelsen af alle dennes ydelser, indtil den anden part har foretaget en forudbetaling.

7. Garantier, inspektion og klager, tidsbegrænsning

7.1. Den anden part skal indsende en reklamation skriftligt eller via e-mail inden for senest otte dage efter udførelse af eventuelle ydelser, som efter den anden parts opfattelse ikke er blevet udført på en tilfredsstillende måde, eller hvis den anden part på anden vis har modtaget en fejlbehæftet ydelse fra MXNS Denmark. Hvis den anden part først opdager reklamationen efter denne periode, skal den anden part reklamere uden forsinkelse.

7.2. Hvis det er blevet fastslået, at en leveret ydelse er defekt, og en reklamation er blevet indsendt rettidigt, skal MXNS Denmark udføre arbejdet eller ydelsen igen inden for en rimelig periode, eller hvis udførelsen af arbejdet eller ydelsen ikke med rimelighed er mulig, vil der ikke blive opkrævet betaling for arbejdet eller ydelsen af den anden part efter MXNS Denmark’s skøn. Hvis MXNS Denmark udfører arbejdet eller ydelsen igen, er den anden part forpligtet til at returnere alle dele af, hvad MXNS Denmark har leveret til den anden part i forbindelse med den fejlbehæftede ydelse og tildele MXNS Denmark ejerskabet dertil, medmindre MXNS Denmark beslutter noget andet.

7.3. Hvis det fastslås, at en reklamation er ubegrundet, vil de omkostninger, der er opstået i forbindelse dermed, herunder inspektionsomkostninger, og som MXNS Denmark har pådraget sig, blive fuldt ud opkrævet af den anden part.

7.4. Når der er forløbet et år efter, at MXNS Denmark har udført alle de ydelser, som MXNS Danmark er ansat til at udføre, eller i det mindste efter at MXNS Denmark har erklæret, at MXNS Denmark har afsluttet levering af ydelserne, skal alle omkostninger til reparation og andet arbejde, inklusive administrationsomkostninger, forsendelsesomkostninger og rejseudgifter opkræves af den anden part.

7.5. Som en afvigelse fra de lovbestemte reklamationsfrister er reklamationsfristen for alle den anden parts rettigheder, sager og krav mod MXNS Denmark og tredjeparter, der er indkaldt af MXNS Denmark til udførelse af aftalen, seks måneder efter skriftlig meddelelse om en fejl eller anden fejlfunktion.

8. Erstatningsansvar

8.1. Hvis MXNS Denmark kan holdes ansvarlig, er det pågældende erstatningsansvar altid begrænset til bestemmelserne i denne bestemmelse (punkt 8, Erstatningsansvar).

8.2. MXNS Denmark kan ikke holdes ansvarlig for tab af nogen art forårsaget af, at MXNS Denmark har

baseret arbejdet på ukorrekte og/eller ufuldstændige oplysninger leveret af eller på vegne af den anden part eller fejl i materialer eller udstyr, der leveres af den anden part.

8.3. MXNS Denmark’s ansvar er i alle tilfælde altid begrænset til det beløb, MXNS Denmark’s forsikringsselskab har udbetalt, hvis og når det er nødvendigt med tillæg af MXNS Denmark’s selvrisiko.

8.4. MXNS Denmark kan kun holdes ansvarlig for direkte skader. Direkte skader betyder de rimelige omkostninger, der er involveret i etablering af årsagen og omfanget af tabet, i det omfang at etableringen vedrører skader i henhold til betydningen angivet i disse vilkår og betingelser, og alle rimelige omkostninger, der er pådraget i forbindelse med at tilpasse MXNS Denmark’s fejlbehæftede ydelse i henhold til aftalen, i det omfang at den fejlbehæftede ydelse kan tilskrives MXNS Denmark samt rimelige afholdte omkostninger for at forhindre eller begrænse skader, og i det omfang den anden part påviser, at disse omkostninger har ført til begrænsning af direkte skader som specificeret i disse generelle vilkår og betingelser.

8.5. MXNS Denmark er ikke ansvarlig for indirekte tab, herunder følgeskader, tabt omsætning, mistede besparelser og tab pådraget fra forretningsafbrydelse.

8.6. MXNS Denmark kan ikke holdes ansvarlig for skader forårsaget af handlinger eller manglende handlinger udført af tredjeparter, der er involveret i udførelsen af kontrakten, uanset om disse tredjeparter er blevet indkaldt af MXNS Denmark eller den anden part, og uanset omfanget af alvorsgraden, som de pågældende parter kan blive beskyldt for i forbindelse med tabets opståen.

8.7. Hvis MXNS Denmark, på trods af dette bestemmelserne under dette punkt, kan holdes ansvarlig for enhver form for tab, er MXNS Denmark’s ansvar altid begrænset til to gange fakturabeløbet for ordren og/eller ydelsen, i det mindste for den del af ordren og/eller ydelsen, som erstatningen er relateret til. Hvis summen af to gange fakturabeløbet for ordren og/eller ydelsen, i det mindste for den del af ordren og/eller ydelsen, som erstatningsansvaret vedrører, er mere end EUR 50.000,00, vil MXNS Denmark ikke være forpligtet til at betale mere end EUR 50.000,00.

8.8. Ansvarsbegrænsningerne inkluderet i dette punkt gælder ikke, hvis skaden skyldes forsætlig adfærd eller grov uagtsomhed på vegne af MXNS Denmark eller MXNS Denmark’s ledelse. I forbindelse med tredjeparter nævnt i punkt 8.6 kan MXNS Denmark også påberåbe sig ansvarsbegrænsning, hvis skaden kan tilskrives forsætlig adfærd eller grov uagtsomhed udført af denne tredjepart.

9. Skadesløsholdelse

9.1. Den anden part holder MXNS Denmark skadesløs mod eventuelle krav fra tredjeparter, der pådrager sig skade i forbindelse med opfyldelsen af aftalen, i det omfang denne skade ikke kan tilskrives MXNS Denmark.

9.2. Hvis MXNS Denmark bliver udfordret af tredjeparter af denne årsag, er den anden part forpligtet til at assistere MXNS Denmark både i og uden for retten og til at gøre alt, hvad der kan forventes af den anden part uden forsinkelse, herunder at tilvejebringe alle nødvendige oplysninger og samarbejde om at anfægte den fremførte påstand eller den påstand, som den anden part har til hensigt at fremføre. Hvis den anden part undlader at træffe passende foranstaltninger, er MXNS Denmark, uden krav til varsel om mislighold, autoriseret til at træffe disse foranstaltninger, som MXNS Denmark anser for at være passende. Alle omkostninger og skader, der pådrages af MXNS Denmark og tredjeparter, skal afholdes af og være underlagt den anden parts risiko.

9.3. Hvis den anden part bliver udfordret af en tredjepart, der hævder, at tredjeparten har pådraget sig, eller er i fare for at pådrage sig, skade forårsaget af de varer, som MXNS Denmark har leveret til den anden part, eller som er forårsaget af arbejdet udført af MXNS Denmark, skal den anden part omgående underrette MXNS Denmark.

10. Fortrolighed

10.1. MXNS Denmark skal bestræbe sig på at opretholde fortroligheden af kontraktens indhold, oplysninger udleveret af den anden part og resultaterne af arbejdet udført i overensstemmelse med kontrakten. Tavshedspligten gælder ikke, hvis og i det sjældne tilfælde, at oplysninger og/eller resultater er beregnet til offentliggørelse, eller hvis MXNS Denmark er forpligtet til at videregive disse oplysninger og/eller resultater i henhold til juridiske bestemmelser. Tavshedspligten gælder heller ikke i relation til tredjeparter, der er indkaldt til udførelse af kontrakten. Tavshedspligten gælder heller ikke, hvis oplysningerne generelt er kendte, eller hvis MXNS Denmark allerede havde kendskab til dem, inden MXNS Denmark startede udførelsen af arbejdet.

11. Overførselsforbud

11.1. Den anden part, den anden parts datterselskaber, koncernselskaber, deltagende interesser og/eller den anden parts faktiske eller juridiske tilknyttede selskaber, personer og/eller sammenslutninger af personer har forbud mod,

a) i tidsperioden for enhver aftale indgået mellem MXNS Denmark og den anden part og

b) i en periode på et år efter opsigelsen af aftalen indgået mellem MXNS Denmark og den anden part,

c) uanset begrundelse og årsag til aftalens ophør,

at ansætte personer, der er ansat hos MXNS Denmark, eller personer, der har været ansat hos MXNS Danmark mindre end et år før det tidspunkt, hvor de blev kontaktet af den anden part

og/eller

a) på anden måde ansætte dem til at udføre arbejde, betalt eller ubetalt, i deres virksomheder og/eller

b) at forhandle med personer om dette.

11.2. Hvis bestemmelserne i punkt 11.1 overtrædes, vil den anden part pådrage sig en øjeblikkeligt forfalden bøde, som ikke er underlagt retslig begrænsning, på EUR 50.000,00 pr. overtrædelse samt EUR 2.000,00 for hver dag, hvor overtrædelsen fortsætter, uden at det berører MXNS Denmark’s ret til at kræve fuld kompensation for tab og/eller ophør af overtrædelsen, og uden at det berører MXNS Denmark’s ret til at gøre krav på den bøde, der er kontraktligt aftalt med medarbejderen.

11.3. Den anden part har en forpligtelse over for MXNS Denmark om at informere den anden parts datterselskaber, koncernselskaber, deltagende interesser og/eller den anden parts faktiske eller juridiske tilknyttede selskaber, personer og/eller sammenslutninger af personer om bestemmelserne i artikel 11.1.

11.4. Den anden part må ikke, uden MXNS Denmark’s specifikke, skriftlige samtykke, gøre de personer, der udfører kontrakten for MXNS Denmark, tilgængelige for tredjeparter. Hvis den anden part leverer personale, med MXNS Denmark’s skriftlige samtykke, til tredjeparter, skal den anden part sørge for, at denne indsender meddelelse til handelsregistret om, at den anden parts drift (også) omfatter levering af arbejdskraft.

11.5. Hvis MXNS Denmark, uanset årsag, herunder en begrænsning i henhold til offentlig lovgivning, ikke kan påberåbe sig punkt 11.1 i disse vilkår og betingelser, vil den anden part skylde MXNS Denmark en kompensation på EUR 50.000,00 for de tjenester, der ydes af MXNS Denmark i forbindelse med levering, rekruttering eller uddannelse af den pågældende arbejdskraft.

12. Personoplysninger og den generelle forordning om databeskyttelse

12.1. Behandling af personoplysninger MXNS Denmark og den anden part indvilliger i altid at behandle personoplysninger i overensstemmelse med de gældende bestemmelser for personoplysninger, især den generelle forordning om databeskyttelse (EU) 2016/679 og lov om implementering af den generelle forordning om databeskyttelse (herefter kaldet “gældende lovgivning”) og disse vilkår og betingelser. Hvis ordet “behandling” eller en bøjning heraf anvendes i dette punkt, betyder det behandling inden for betydningen angivet i den gældende lovgivning. Hvis modparten eller MXNS Danmark mener, at en instruktion overtræder gældende lovgivning og lov, skal denne straks underrette den anden part.

12.2. Databehandler/dataansvarlige I forbindelse med behandling af personoplysninger ved indgåelse eller vedligeholdelse af den gensidige forretningsrelation fungerer både den anden part og MXNS Denmark som dataansvarlig. I forbindelse med behandling af personoplysninger som en del af udførelsen af aftalen indgået med MXNS Denmark vil den anden part altid fungere som dataansvarlig og MXNS Denmark som databehandler som beskrevet i og i overensstemmelse med den gældende lovgivning. Den anden part skal som dataansvarlig sikre, at denne altid kommunikerer rettidigt til MXNS Denmark, hvad denne kræver af MXNS Denmark i dennes kapacitet som databehandler. Den anden part skal sikre, at denne behandler data i overensstemmelse med den gældende lovgivning.

12.3. Formål med behandling: MXNS Denmark behandler kun personoplysninger i forbindelse med udførelse af de opgaver, denne har fået tildelt, til opnåelse af sådanne tildelinger i fremtiden og/eller indsamling af administrationsoplysninger til intern brug.

12.4. Oplysninger, der behandles: MXNS Denmark behandler følgende oplysninger: efternavn, fornavn, postadresse, e-mailadresse, telefonnummer, faxnummer, numre og/eller navne til brug i forbindelse med videoopkald såsom Microsoft Teams og Zoom, erhverv, virksomhed, IP-adresse. Hvis MXNS Denmark som den dataansvarlige udfører sensoriske undersøgelser eller forbrugerundersøgelser, vil de personoplysninger, der skal behandles, blive mere præcist angivet i et specifikt dokument. Hvis den anden part fungerer som dataansvarlig, skal den anden part sikre, at de personoplysninger, der skal behandles, altid er nøjagtigt angivet i et specifikt dokument, der specificerer, hvilke personoplysninger denne behandler eller har behandlet til hvilket formål. Når de tildelte opgaver udføres, handler MXNS Denmark udelukkende på vegne af den anden part på basis af indholdet af dette punkt og udelukkende med

henblik på at udføre den opgave, der er blevet tildelt til MXNS Denmark.

12.5. Behandlingens varighed: Behandlingen finder sted under opgavens løbetid i henhold til den aftale, som MXNS Denmark har indgået med den anden part. Indsamlede og behandlede personoplysninger kan opbevares og arkiveres af MXNS Denmark i en arkiveringsperiode, der svarer til de lovmæssige opbevaringsperioder, der gælder i Danmark for opbevaring af data. Arkiveringsperioden starter, når MXNS Denmark har leveret den anden parts ordre.

12.6. Overførsel af personoplysninger: MXNS Denmark vil ikke overføre personoplysninger til et land uden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (“EØS”), medmindre den anden part udtrykkeligt og skriftligt har tilladt en sådan overførsel. Uanset ovenstående er MXNS Denmark udtrykkeligt autoriseret til at overføre personoplysninger, der behandles i henhold til vilkårene i disse vilkår og betingelser til en eller flere af dennes faktiske eller juridisk tilknyttede selskaber inden for Merieux Nutrisciences Group, uanset om de er placeret indenfor EØS eller ej, hvis de er involveret i behandlingen og i en bredere betydning i udførelse af opgaven eller facilitering af MXNS Denmark under udførelse af opgaven. Dataoverførsel uden for EØS vil kun finde sted i overensstemmelse med den gældende lov i det land uden for EØS, hvori oplysningerne behandles. Modparten anerkender og accepterer, at MXNS Denmark bruger eksterne tjenesteudbydere uden for EØS, herunder USA, til (i) at lagre og hoste nogle af dennes data, og (ii) driften af softwareapplikationer i brug såsom dennes CRM- system.

12.7. Registreredes rettigheder: Registrerede har ret til at få adgang til deres personoplysninger, anmode om berigtigelse eller sletning, ret til at gøre indsigelse mod behandling og ret til at blive glemt, ret til begrænsning af behandling og dataoverførsel samt ret til ikke at være genstand for en beslutning, der udelukkende er baseret på automatiseret behandling. Enhver anmodning fra registrerede om at udøve deres rettigheder skal sendes til xxx@xxxx.xxx og vil blive behandlet inden for rimelig tid.

13. Gældende lov, tvister og bevismateriale

13.1. Alle juridiske relationer, som MXNS Denmark ApS er en del af, er udelukkende underlagt dansk lov, herunder hvis en forpligtelse udføres helt eller delvist uden for Danmark, eller hvis den part, der er involveret i den juridiske relation, har sin bopæl [registreret kontor] der. CISG finder ikke anvendelse.

13.2. Domstolen i det distrikt, hvori MXNS Denmark ApS har sit registrerede kontor, er, ved udelukkelse, kompetent til at behandle tvister, medmindre loven påbyder andet. Ikke desto mindre har MXNS Denmark ApS ret til at rejse tvisten ved den lovmæssigt kompetente domstol.

13.3. Hvis der er en forskel mellem den danske og den engelske version af disse vilkår, som er relevante for fortolkningen af disse vilkår (del A til G), vil den danske betydning have forrang frem for den engelske betydning. Til forklaring af parternes hensigt har den danske version altid forrang frem for den engelske version.