ENDELIGE VILKÅR FOR

ENDELIGE VILKÅR FOR

VARIABELT FORRENTEDE KONVERTERBARE OG INKONVERTERBARE

SÆRLIGT DÆKKEDE REALKREDITOBLIGATIONER

UDSTEDT AF NORDEA KREDIT REALKREDITAKTIESELSKAB KAPITALCENTER 2

(herefter "Nordea Kredit")

Disse endelige vilkår gælder for variabelt forrentede konverterbare og inkonverterbare særligt dækkede realkreditobligationer udstedt af Nordea Kredit i henhold til Nordea Kredits Basisprospekt for særligt dækkede realkreditobligationer udstedt i kapitalcenter 2 dateret den

16. februar 2015 og senere tillægsprospekter til dette basisprospekt (herefter samlet "Basisprospektet"). Disse Endelige Vilkår vedrører kun de i tabellerne nedenfor angivne ISIN-koder (herefter "De Særligt Dækkede Realkreditobligationer").

Nordea Kredit erklærer at:

• Disse Endelige Vilkår er udarbejdet i henhold til paragraf 18 i bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over

5.000.000 euro og skal læses i sammenhæng med Basisprospektet.

• Basisprospektet er offentliggjort elektronisk på Nordea Kredits hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxx.xx og Finans- tilsynets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx samt på NASDAQ OMX Copenhagen A/S' hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

• En investor skal for at få de fulde oplysninger læse både Basisprospektet og disse Endelige Vilkår.

• Resuméet for denne konkrete udstedelse indgår i disse Endelige Vilkår.

Oplysning om, hvor den historiske udvikling i refe- rencerenten kan findes:	Oplysninger om den historiske udvikling i CIBOR- og CITA- rentesatser kan findes på Finans Danmarks hjemmeside: xxx.xxxx.xx.
Effektiv rente:	Metoden for beregning af den effektive rente er beskrevet på side 22 i Basisprospektet.
Negativ rente:	For særligt dækkede realkreditobligationer med variabel rente åbnet for udstedelse før 19. maj 2015 kan den beregnede rentesats blive negativ, men i så fald fastsætter Nordea Kredit obligationens rentesats til 0 pct. For særligt dækkede realkreditobligationer med variabel rente åbnet for udstedelse den 19. maj 2015 eller senere gælder følgende: Rentesatsen på de særligt dækkede realkreditobligationer kan blive negativ. I tilfælde af, at renten i en rentetermin bliver negativ, har Nordea Kredit et krav mod investorerne svarende til det negative rentebeløb. Dette krav forfalder til betaling på betalingsdagen for den relevante terminsperiode. Investorernes betaling til Nordea Kredit som følge af en eventuel negativ rente kan på Nordea Kredits foranledning gennemføres på en eller flere af følgende måder ved udløbet af en rentetermin: (1) ved opkrævning af det

	negative rentebeløb hos investorerne ved at foretage en modregning i udtrækningsbeløb, der tilfalder investorerne, (2) ved at foretage en ekstraordinær indløsning af en til den negative rente svarende del af investorernes nominelle beholdninger i VP Securities A/S, afregnet til kurs 100 ved at foretage en modregning i det indløsningsprovenu, der tilfalder investorerne eller (3) ved at anvende en kombination af (1) og (2). Et valg af en af de ovenstående tre muligheder træffes af Nordea Kredit for hver enkelt rentetermin med negativ rentesats, og kan således variere fra rentetermin til rentetermin. Valget vil blive meddelt gennem VP Securities A/S’ eller VP LUX S.à.r.l.’s systemer.” Hvis renten på en obligation kan blive negativ, er dette angivet i tabel 5 og 6 nedenfor.
Vedhængende rente:	Investorer betaler vedhængende rente fra sidste rentetermin til erhvervelsesdato
Aftaler om prisstillelse:	Nordea Kredit har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at stille bud- og udbudspriser i De Særligt Dækkede Real- kreditobligationer.
Oplysninger om kurser og den cirkulerede mængde af særligt dækkede realkredit- obligationer:	Kurser og den cirkulerede mængde af særligt dækkede realkreditobligationer oplyses løbende på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Interessekonflikter:	Nordea Kredit er ikke bekendt med, at der foreligger interesse- konflikter, der er væsentlige for Nordea Kredit i forbindelse med udbuddet af De Særligt Dækkede Realkreditobligationer.

De særligt dækkede realkreditobligationer udstedes i kapitalcenter 2, er variabelt forrentede og konverterbare eller inkonverterbare. Tabel 1

ISIN-kode	Valuta	Åbningsdato	Lukkedato	Udløbsdato	Konverterbar
DK000202762-2	DKK	20-04-2012	31-12-2014	01-07-2015	Nej
DK000202924-8	DKK	15-04-2013	31-12-2014	01-07-2016	Nej
DK000202959-4	DKK	23-09-2013	31-12-2014	01-07-2016	Nej
DK000203327-3	DKK	01-06-2015	30-04-2017	01-07-2017	Nej
DK000203262-2	DKK	29-10-2014	30-04-2018	01-07-2018	Nej
DK000203254-9	DKK	29-10-2014	30-04-2018	01-07-2018	Nej
DK000203335-6	DKK	10-06-2015	30-04-2018	01-07-2018	Nej
DK000203343-0	DKK	10-06-2015	30-04-2018	01-07-2018	Nej
DK000203637-5	DKK	11-04-2016	30-04-2019	01-07-2019	Nej
DK000203645-8	DKK	11-04-2016	30-04-2019	01-07-2019	Nej
DK000203653-2	DKK	11-04-2016	30-04-2019	01-07-2019	Nej
LU111020531-4	EUR	17-09-2014	31-10-2018	01-01-2019	Nej
DK000202673-1	DKK	26-08-2011	31-12-2014	01-07-2021	Xx
DK000202681-4	DKK	26-08-2011	31-12-2014	01-07-2021	Xx
DK000203858-7	DKK	10-05-2017	30-04-2021	01-07-2021	Nej
DK000203270-5	DKK	14-11-2014	30-04-2025	01-07-2025	Ja
DK000202142-7	DKK	06-12-2007	31-08-2011	01-10-2041	Ja
DK000202150-0	DKK	06-12-2007	31-08-2011	01-10-2041	Ja

Tabel 2

ISIN-kode Antal årlige Terminsperioder Rentekonvention Betalingsdage Auktions-trigger* Rente-trigger** kreditorterminer
DK000202762-2	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej
DK000202924-8	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej
DK000202959-4	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej
DK000203327-3	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Ja
DK000203262-2	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203254-9	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203335-6	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203343-0	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203637-5	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203645-8	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203653-2	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
LU111020531-4	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000202673-1	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej
DK000202681-4	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej
DK000203858-7	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000203270-5	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Ja	Nej
DK000202142-7	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej
DK000202150-0	4	1/1 - 31/3, 1/4 - 30/6, 1/7 - 30/9, 1/10 - 31/12	Faktisk/faktisk (fast brøk)	Danske bankdage	Nej	Nej

* Auktionstrigger)

Nej = Ingen forlængelse er mulig.

Ja = Kan salg ikke igangsættes – jf. bestemmelser om regulering af refinansieringsrisikoen i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. – kan obligationen forlænges

** Rentetrigger)

Nej = Ingen bestemmelser om rentetrigger

Ja = Ved rentefastsættelse er rentestigning maksimeret til 5 pct.point i forhold til senest fastsatte rente - jf. bestemmelser om regulerinmg af refinansieringsrisikoen i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.

Tabel 3
ISIN-kode	Amortprofil - underliggende udlån	Mulighed for afdragsfrihed	Indløsningskurs
DK000202762-2	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000202924-8	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000202959-4	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203327-3	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203262-2	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203254-9	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203335-6	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203343-0	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203637-5	Stående	Ja	100 (Pari)
DK000203645-8	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203653-2	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
LU111020531-4	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000202673-1	Annuitet	Nej	Vægtet gns. (100-105)*
DK000202681-4	Annuitet	Ja**	Vægtet gns. (100-105)*
DK000203858-7	Annuitet	Ja**	100 (Pari)
DK000203270-5	Annuitet	Ja**	Vægtet gns. (100-105)*
DK000202142-7	Annuitet	Nej	Vægtet gns. (100-105)*
DK000202150-0	Annuitet	Ja**	Vægtet gns. (100-105)*

* Hvis låntagerne foretager ekstraordinære afdrag eller indfrielser, indløses obligationerne til en kurs, der er et vægtet gennemsnit af ordinære afdrag til kurs 100 (pari) og ekstraordinære afdrag og ekstraordinære indfrielser til kurs 105. Hvis låntagerne alene foretager ordinære afdrag, indløses obligationerne til kurs 100 (pari).

** Mulighed for afdragsfrihed i op til 10 år.

Tabel 4

ISIN-kode	Rating	Stykstørrelse	Afvikling (valør)	Noteringssted	Registreringssted
DK000202762-2	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000202924-8	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000202959-4	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203327-3	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203262-2	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203254-9	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203335-6	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203343-0	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203637-5	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203645-8	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203653-2	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
LU111020531-4	Aaa/AAA	0,01 euro	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Lux S.a.r.l.
DK000202673-1	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000202681-4	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203858-7	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000203270-5	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000202142-7	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S
DK000202150-0	Aaa/AAA	0,01 kr.	Normalt 2 bankdage	Nasdaq OMX Copenhagen A/S	VP Securities A/S

Tabel 5

ISIN-kode	Rentereguleringsfrekvens	Fixing-periode	Negativ rente	Referencerente	Initial rentesats
DK000202762-2	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CIBOR6	1,00%
DK000202924-8	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CIBOR6	0,51%
DK000202959-4	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CITA6	0,35%
DK000203327-3	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CIBOR6	0,05%
DK000203262-2	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CIBOR6	0,21%
DK000203254-9	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CITA6	0,21%
DK000203335-6	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CITA6	0,05%
DK000203343-0	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CIBOR6	0,05%
DK000203637-5	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CIBOR6	0,29%
DK000203645-8	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CITA6	0,42%
DK000203653-2	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CIBOR6	0,29%
LU111020531-4	3 måneder	1/1-31/3, 1/4-30/6, 1/7-30/9, 1/10-31/12	Nej	EURIBOR3	0,20%
DK000202673-1	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CIBOR6	2,20%
DK000202681-4	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CIBOR6	2,20%
DK000203858-7	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Ja	CIBOR6	0,00%
DK000203270-5	6 måneder	1/1 - 30/6 , 1/7 - 31/12	Nej	CIBOR6	0,83%
DK000202142-7	6 måneder	1/4 - 30/9 , 1/10 - 31/3	Nej	CIBOR6	5,32%
DK000202150-0	6 måneder	1/4 - 30/9 , 1/10 - 31/3	Nej	CIBOR6	5,32%

Tabel 6

ISIN-kode	Fixing-metode	Bankdagskonvention	Rentetillæg/-fradrag	Renteloft /Periode	Rentebund /Periode
DK000202762-2	1-dag1	Danske bankdage	-0,07%	Ingen renteloft	0%
DK000202924-8	1-dag1	Danske bankdage	-0,18%	Intet renteloft	0%
DK000202959-4	1-dag1	Danske bankdage	0,30%	Intet renteloft	0%
DK000203327-3	1-dag1	Danske bankdage	0,10%	Intet renteloft	Ingen rentebund
DK000203262-2	1-dag1	Danske bankdage	-0,25%	Intet renteloft	0%
DK000203254-9	1-dag1	Danske bankdage	0,20%	Intet renteloft	0%
DK000203335-6	1-dag1	Danske bankdage	0,50%	Intet renteloft	Ingen rentebund
DK000203343-0	1-dag1	Danske bankdage	0,05%	Intet renteloft	Ingen rentebund
DK000203637-5	1-dag1	Danske bankdage	0,15%	Intet renteloft	Ingen rentebund
DK000203645-8	1-dag1	Danske bankdage	0,59%	Intet renteloft	Ingen rentebund
DK000203653-2	1-dag1	Danske bankdage	0,59%	Intet renteloft	Ingen rentebund
LU111020531-4	1-dag4	Danske bankdage	0,10%	Intet renteloft	0%
DK000202673-1	5-dages gennemsnit2	Danske bankdage	0,45%	5%	0%
DK000202681-4	5-dages gennemsnit2	Danske bankdage	0,45%	5%	0%
DK000203858-7	1-dag1	Danske bankdage		Intet renteloft	Ingen rentebund
DK000203270-5	5-dages gennemsnit2	Danske bankdage	0,40%	3,5%	0%
DK000202142-7	5-dages gennemsnit3	Danske bankdage	0,50%	6%	0%
DK000202150-0	5-dages gennemsnit3	Danske bankdage	0,50%	6%	0%

1) 6 måneders referencerenten (jf. tabel 5) som beregnet af NASDAQ OMX Copenhagen A/S 4. sidste bankdag i henholdsvis juni og december multipliceret med 365/360 og justeret med de i tabellen angivne rentetillæg/-fradrag. Afrundet til 2 decimaler.

2) Gennemsnit af 6 måneders CIBOR-renten som beregnet af NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 8.-4. sidste bankdag i henholdsvis juni og december og justeret med de i tabellen angivne rentetillæg/-fradrag. Afrundet til 4 decimaler.

3) Gennemsnit af 6 måneders CIBOR-renten som beregnet af NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 8.-4. sidste bankdag i henholdsvis marts og september og justeret med de i tabellen angivne rentetillæg/-fradrag. Afrundet til 2 decimaler.

4) 3 måneders referencerenten (jf. tabel 5) som beregnet af European Banking Federation (FBE) og Financial Markets Association (ACI) – med Reuters som nuværende beregningsagent. Den 5. sidste bankdag i henholdsvis marts, juni, september og december multipliceret med 365/360 og justeret med det i tabellen angivne rentetillæg/-fradrag. Afrundet til 2 decimaler. Bliver renten negativ, fastsætter Nordea Kredit renten til 0%.

Resumé fra Nordea Kredits ”Basisprospekt for særligt dækkede realkreditobligationer” af 16. februar 2015 opdateret med resumé fra tillægsprospekt 4 af 2. januar 2017.

Dette resumé skal alene anses som en indledning til basisprospektet, og enhver beslutning om investering i de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer bør træffes på baggrund af basisprospektet som helhed.

Resuméet er opbygget med en række oplysningsforpligtelser kaldet "Elementer". Elementerne oplistes i Afsnit A-E.

Dette resumé indeholder alle de Elementer, som er påkrævet for denne type værdipapirer og udsteder. Da det ikke er alle Elementer, der skal medtages, kan der være spring i nummereringen af Elementerne.

Selvom et Element skal indgå i resuméet pga. typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke findes relevante oplysninger for Elementet. I så fald vil der stå en kort beskrivelse af Elementet i resuméet samt "Ikke relevant".

Afsnit A - Indledning og advarsler
A.1	Advarsler	Nordea Kredit Realkreditaktieselskab ("Nordea Kredit") gør potentielle investorer opmærksomme på: • at dette resumé bør læses som en indledning til basisprospektet, • at enhver beslutning om investering i de særligt dækkede realkreditobligationer af investoren bør træffes på baggrund af basisprospektet som helhed, • at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i basisprospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af basisprospektet, inden sagen indledes, og • at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af basisprospektet, eller hvis resumeet ikke, når det læses sammen med basisprospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende særligt dækkede realkreditobligationer.
A.2	Finansielle formidleres brug af basisprospek- tet	Nordea Kredit erklærer at være indforstået med, at dette basisprospekt anvendes ved videresalg eller endelig placering af særligt dækkede realkreditobligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt via finansielle formidlere, som har fået tilsagn herom af

Nordea Kredit.

Nordea Bank AB (publ), Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Sverige, har fået sådan tilladelse til at anvende dette basisprospekt ved udbud i Danmark.

Videresalg eller endelig placering af de særligt dækkede realkreditobligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt via finansielle formidlere kan finde sted, så længe dette basisprospekt er gældende. Det ovenfor omtalte tilsagn om anvendelse af dette basisprospekt gælder, så længe dette basisprospekt er gældende.

Hvis en finansiel formidler anvender dette basisprospekt til at lave et udbud af de særligt dækkede realkreditobligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt, oplyser den finansielle formidler om vilkårene og betingelserne for udbuddet på det

tidspunkt, hvor udbuddet finder sted.

Afsnit	B - Udsteder og ev	entuelle garanter
B.1	Udsteders juridiske navn og binavne	Udsteders navn er Nordea Kredit Realkreditaktieselskab. Udsteders binavne er Nordea Realkredit A/S, Nordea Realkreditaktieselskab og Unikredit Realkreditaktieselskab.
B.2	Udsteders domicil, retlige form, lovgivning som udsteder fungerer under og indregistre- ringsland	Nordea Kredit har domicil på Xxxxxxxxx Xxxx 00, 0000 Xxxxxxxx. Nordea Kredit er et aktieselskab indregistreret i Danmark og underlagt dansk lovgivning.
B.4b	Kendte tendenser, der påvirker ud- steder og de sektorer, inden for hvilke udsteders virksomhed opererer	Ikke relevant. Nordea Kredit har ikke identificeret sådanne tendenser.
B.5	Beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen	Nordea Kredit er et helejet datterselskab af Nordea-koncernens svenske moderselskab Nordea Bank AB (publ) (”Banken”).
B.9	Resultatforvent- ning- eller prognose	Ikke relevant. Aktuelle resultatforventninger og prognoser for Nordea Kredit vurderes ikke at have væsentlig indflydelse for vurderingen af de udbudte særligt dækkede realkreditobligationer og indgår derfor ikke i basisprospektet.
B.10	Forbehold i revisionsrappor-	Ikke relevant. Revisionen har ikke taget sådanne forbehold.

	ten om de hi- storiske regn- skabsoplysnin- ger
B.12	Udvalgte historiske regnskabsoplys- ninger	Der er ikke sket væsentlige forværringer af Nordea Kredits fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber. Der er ikke sket væsentlige ændringer i den finansielle eller handelsmæssige stilling siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger.

Indtægter, resultat og forretningsomfang, hovedposter (mio. kr.)	2016	2015
Netto rente- og gebyrindtægter	2.578	2.568
Udgifter til
personale og	293	241
administration
Nedskrivninger på
udlån og	138	114
tilgodehavender mv.
Resultat før skat	2.152	1.913
Årets/periodens resultat	1.679	1.464
Tilgodehavender hos
kreditinstitutter og	46.360	51.525
centralbanker
Udlån og andre
tilgodehavender til	390.028	385.583
dagsværdi
Gæld til
kreditinstitutter og	4.515	24.608
centralbanker
Udstedte
obligationer til	405.197	389.568
dagsværdi
Egenkapital	21.980	20.301
Aktiver i alt	437.012	437.867
Nøgletal (pct.)
Egenkapitalforrent- ning	7,9	7,5
Omkostningsprocent	11,3	10,6
Solvensprocent	35,3	29,7
Kernekapitalprocent	31,8	29,7
Kernekapital, mio. kr.	20.040	19.971
Samlet
risikoeksponering,	62.954	67.191
mio. kr.
Antal medarbejdere
(omregnet til	103	101
fuldtid)

B.13	Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig som er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens	Ikke relevant. Der er ikke efter Nordea Kredits vurdering indtruffet sådanne begivenheder.
B.14	Afhængighed af andre koncernenheder	Nordea Kredit er forretningsmæssigt tæt forbundet med Banken. Således formidles Nordea Kredits realkreditlån gennem Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, og Nordea Kredit benytter sig af it-systemer og –løsninger, der er udviklet i Banken. En række væsentlige aktivitetsområder er outsourcet til Banken. Obligationsudstedelse og –salg samt placering af den ansvarlige kapital foregår i tæt samarbejde med enheder i Banken. Derudover er en række stabsfunktioner fælles for Banken og Nordea Kredit, ligesom visse funktioner udføres på Nordea-koncern niveau.
B.15	Udsteders hovedvirksom- hed	Nordea Kredit driver alle former for realkreditvirksomhed samt anden virksomhed, der må anses for accessorisk til selskabets realkreditvirksomhed inden for rammerne af den til enhver tid gældende realkreditlovgivning. Nordea Kredit belåner alene ejendomme i Danmark med undtagelse af Færøerne og i Grønland. Der ydes lån inden for alle ejendomskate- gorier undtagen støttet boligbyggeri. Bortset fra ovenstående er der ingen begrænsninger i udlån til særlige geografiske områder eller i relation til det samlede volumen af udlån til et eller flere segmenter.
B.16	Ejerskab	Banken er Nordea Kredits eneaktionær.
B.17	Kreditvurdering	De særligt dækkede realkreditobligationer udstedt af Nordea Kredit har hos Moody’s og Standard & Poor’s opnået den højeste kreditvurdering, hhv. Aaa og AAA. Hvis dette skulle ændre sig, vil det blive meddelt i et tillæg til basisprospektet og fremgå af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé.

Afsnit C – Værdipapirer
C.1	Værdipapirtype og klasse	Særligt dækkede realkreditobligationer, jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. ISIN-koder fremgår af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer.
C.2	Valuta	De særligt dækkede realkreditobligationer udstedes i danske kroner (DKK), euro (EUR) eller anden valuta. Den anvendte valuta for særligt dækkede realkreditobligationer omfattet af dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede

		realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer.
C.5	Indskrænkninger i værdipapirer- nes omsættelig- hed	De særligt dækkede realkreditobligationer er frit omsættelige både i og efter åbningsperioden, bortset fra at de ikke må tilbydes, sælges eller leveres i USA eller til amerikanske fysiske eller juridiske personer. Nordea Kredit eller finansielle formidlere vil ikke arrangere offentligt udbud af de særligt dækkede realkreditobligationer i noget land uden for Danmark, hvor særlige skridt ville være nødvendige for at arrangere et offentligt udbud. De særligt dækkede realkreditobliga- tioner må alene videresælges under omstændigheder, hvor der ikke opstår pligt til at offentliggøre et prospekt i et andet land end Danmark. Alle personer, der får basisprospektet og/eller endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer i besiddelse, forpligter sig til at overholde alle relevante love og andre regler, der gælder i det land, hvor de køber eller sælger de særligt dækkede realkreditobligationer for egen regning.
C.8	Rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne	De særligt dækkede realkreditobligationer er uopsigelige fra obligationsejernes side i hele løbetiden. I tilfælde af Nordea Kredits eventuelle konkurs har obligationsejerne en særlig fortrinsstilling i kapitalcenter 2. Ved konkurs vil de normale betalinger til obligationsejerne så vidt muligt fortsættes forud for den endelige opgørelse af konkursboet i henhold til bestemmelserne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Xxxx på udbetaling af renter forældes 3 år efter forfald og krav på betaling af hovedstolen forældes 10 år efter forfald i henhold til lov om forældelse af fordringer.
C.9	Rente og investor- repræsentation	De særligt dækkede realkreditobligationer forrentes indtil indløsning med en variabel rente. Både indløsnings- og rentevilkår kan blive ændret som følge af bestemmelserne om regulering af refinansie- ringsrisikoen i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Rentevilkår fremgår af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer. Der er ingen investorrepræsentation for de særligt dækkede realkreditobligationer.
C.10	Derivatkompo- nent i rente- betalingen	Ikke relevant. Der er ikke indbygget derivatkomponenter i rentebetalingen.
C.11	Optagelse til handel på et reguleret marked eller lignende	For særligt dækkede realkreditobligationer, der udstedes i henhold til dette basisprospekt, vil Nordea Kredit søge om optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Nordea Kredit kan træffe beslutning om at søge optagelse til handel og officiel notering på andre regulerede markeder. Det vil fremgå af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé for de konkrete særligt dækkede

realkreditobligationer.

Afsnit D – Risici
D.2	Risikofaktorer vedrørende udsteder	Nordea Kredits virksomhed indebærer en række risici. Hvis disse risici ikke håndteres, kan Nordea Kredit pådrage sig økonomiske tab eller sanktioner fra myndigheder, ligesom Nordea Kredits omdømme kan lide skade. Nordea Kredit har identificeret følgende typer risici:
		• Risici vedrørende Danmark og det danske marked for realkreditlån • Kreditrisici • Renterisici • Likviditetsrisici • Valutarisici • Operationelle risici • Afhængighed af Banken og Nordea-koncernen - fælles stabsfunktioner mv. • Ændring i love og regler eller myndigheders praksis • Nordea Kredits konkurs eller rekonstruktion • Modpartsrisiko
		Investorer skal gøre sig bekendt med den fulde beskrivelse af risikofaktorer i dette basisprospekt.
D.3	Risikofaktorer vedrørende de udstedte særligt dækkede real- kreditobliga- tioner	Investering i De Særligt Dækkede Realkreditobligationer er forbundet med en række risici, herunder: • Markedsrisici • Likviditetsrisici • Ændring i kreditvurdering (rating) • Ændrede vilkår som følge af forhold, der udløser rente- eller auktionstrigger (Bestemmelser om regulering af refinansieringsrisiko i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.) • Ændret lovgivning • Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) og anden indeholdelse af kildeskat
		Investorer skal gøre sig bekendt med den fulde beskrivelse af risikofaktorer i basisprospektet.

Afsnit E – Udbud
E.2b	Årsag til	Provenuet fra udstedelserne anvendes til at finansiere realkreditlån
	udbuddet og	mod pant i fast ejendom eller udlån til offentlige myndigheder ydet af
	anvendelsen af	Nordea Kredit.
	provenuet, når
	der ikke er tale
	om at
	fremskaffe
	overskud
	og/eller afdække

	visse risici
E.3	Udbuddets vilkår og betingelser	I åbningsperioden for de særligt dækkede realkreditobligationer kan der løbende ske salg i markedet enten gennem løbende udstedelser, auktioner, præemissioner eller blokemissioner. Kursen vil kunne ændre sig løbende i de særligt dækkede realkreditobligationers løbetid. Der er ikke fortrydelsesret ved køb af realkreditobligationer. Det endelige emissionsbehov for de enkelte særligt dækkede realkreditobligationer kendes ikke før en ISIN-kodes lukning. Der findes ingen metode til at mindske tegninger eller til tilbagebetaling af overskydende beløb. Mindste køb er stykstørrelsen for de særligt dækkede realkreditobligationer. Handler med særligt dækkede realkreditobligationer optaget til handel på et reguleret marked offentliggøres i henhold til regler fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v. Ingen investorer har fortrinsret til køb af de særligt dækkede realkreditobligationer. På auktioner, der afholdes på NASDAQ OMX Copenhagen A/S' systemer, kan kun medlemmer af NASDAQ OMX Copenhagen A/S deltage. Andre investorer kan deltage ved afgivelse af bud gennem et medlem. Yderligere vilkår og betingelser for udbuddet fremgår af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer.
E.4	Interesser, der er væsentlige for udstedelsen/ud- buddet, herunder interessekonflik- ter	Nordea Kredit er ikke bekendt med, at der foreligger interesser eller interessekonflikter, der er væsentlige for Nordea Kredit. Eventuelle fremtidige interesser eller interessekonflikter, der er væsentlige for Nordea Kredit, vil fremgå af de endelige vilkår for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer og det hertil vedlagte resumé for de konkrete særligt dækkede realkreditobligationer.
E.7	Anslåede udgifter som investor pålægges	Ikke relevant: Købere af særligt dækkede realkreditobligationer pålægges ingen særlige udgifter ved købet.

Xxxxxxxxxx for disse Endelige Vilkår er senest godkendt af Nordea Kredit den 4. maj 2017. Nordea Kredit Realkreditaktieselskab:

Navn: Xxxxx Xxxxx Navn: Xxxxx Xxxxx

Stilling: Administrerende direktør Stilling: Direktør