Contract

Bilag 2

Overordnede retningslinjer i henhold til selskabslovens § 139 for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i BioPorto A/S

Indledning

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden selskabet indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

BioPorto A/S har gennem flere år haft incitamentsprogrammer for blandt andet selskabets direktion og bestyrelse

Nærværende retningslinjer omhandler således incitamentsprogrammer for bestyrelse og direktion i Bioporto A/S, idet der ved ”direktion” forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktør(er) i selskabet.

Generelle principper

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem BioPortos ledelse og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål anser BioPorto det formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for BioPortos ledelse.

For direktionen kan sådanne incitamentsprogrammer bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) samt ikke aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram – og hvilken eller hvilke aftaler, der konkret indgås – vil bero på, om bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem direktionen og aktionærerne og for at tilgodese selskabets mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

Bestyrelsen tildeles et fast kontant honorar, dog kan formanden og næstformanden efter generalforsamlingens nærmere beslutning vederlægges med et forhøjet honorar. Bestyrelsen kan indstille til generalforsamlingen, at også suppleanter skal modtage honorar. I tilfælde af etablering af udvalg eller i tilfælde af bestyrelsesmedlemmer pålægges at udføre særlige opgaver for bestyrelsen, kan bestyrelsen indstille til generalforsamlingen, at der ydes tillægshonorar herfor. For medlemmer af bestyrelsen kan incitamentsprogrammet tillige bestå i aktiebaserede instrumenter.

Aktiebaserede instrumenter

Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for det enkelte ledelsesmedlem kunne andrage op til 50 % af dennes faste årsgage.

Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Ledelsesmedlemmet betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet.

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder at ledelsesmedlemmets gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.

De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes et antal måneder efter tildelingstidspunktet, sædvanligvis 24 måneder og vil senest skulle kunne udnyttes fem år fra tildelingen.

Ikke-aktiebaserede instrumenter

Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og / eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende BioPorto A/S eller et koncernforbundet selskab. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, BioPortos resultater eller relevante begivenheders indtræden.

For så vidt angår bonusordninger til direktionen med en løbetid på flere år vil sådanne give direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus per regnskabsår på op til 100 % af medlemmets faste årsgage.

Ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer

Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.

Publicering og ikrafttræden af konkrete aftaler om incitamentsaflønning

Der optages i BioPortos vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, jf. selskabslovens § 139.

Retningslinjerne er godkendt på BioPortos ordinære generalforsamling den 16. april 2013 og offentliggjort på BioPortos hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xxx. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne vil de reviderede retningslinjer på tilsvarende vis blive offentliggjort.