VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for Danisco A/S
1. august 2007
Navn, hjemsted og formål
§ 1
1.1 Selskabets navn er Danisco A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: Grindsted Products A/S (Danisco A/S)
Danisco Ingredients A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco-Cultor A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Cultor A/S (Xxxxxxx A/S) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S (Xxxxxxx A/S)
Danisco Cultor Ingredients A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Emulsifiers A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Functional Systems A/S (Xxxxxxx A/S)
Danisco Textural Ingredients A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Flavours A/S (Danisco A/S)
Danisco Specialities A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Animal Nutrition A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Venture A/S (Xxxxxxx A/S)
Danisco Cultures A/S (Xxxxxxx A/S) Danisco Genencor A/S (Xxxxxxx A/S)
1.3 Selskabet er noteret på Københavns Fondsbørs.
§ 2
2.1 Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 3
3.1 Selskabets formål er industri- og handelsvirksomhed i ind- og udland samt anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed.
Selskabets kapital og aktier
§ 4
4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 978.829.900 fordelt på aktier à kr. 20.
4.2 Aktierne er udstedt gennem Værdipapircentralen.
4.3 Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes ved nytegning ad én eller flere gange med indtil kr. 250.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestående formueværdier. Svarer tegningskursen til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen sker uden fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne nogen fortegningsret. Den bestyrelsen givne bemyndigelse gælder indtil den 28. august 2008. Tidspunkt og vilkår for forhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne nedenfor i 4.5.
4.4 Selskabet kan i en periode på 5 år indtil den 28. august 2008 efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere gange optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiver til at konvertere sin fordring til maksimalt kr. 250.000.000 nye aktier (konvertible lån). Konvertible lån kan
optages i danske kroner eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant indbetaling eller på anden måde. Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret fraviges. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal de konvertible lån udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning, dog mindst 21 kr. pr. aktie. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Vilkårene for optagelse af konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og regler for ombytning af lånene samt om indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapital- nedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, selskabets opløsning, fusion eller spaltning, inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne nedenfor i 4.5.
4.5 Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af de i 4.3, 4.4 og
4.7 nævnte bemyndigelser skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaveren og bære udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de ældre aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med de foretagne kapitaludvidelser fornødne vedtægtsændringer.
4.6 Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til 4.3 og 4.4 kan uanset de i de enkelte bemyndigelser angivne beløbsgrænser kun udnyttes i et omfang, der svarer til en samlet mulig udvidelse af aktiekapitalen på kr. 250.000.000.
4.7 Selskabets bestyrelse har den 18. september 2002 truffet beslutning om at udnytte den på den ordinære generalforsamling den 5. september 2002 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner, idet
bestyrelsen har besluttet at udstede tegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Tegningsoptionerne tilbydes samtlige medarbejdere ansat i selskabet eller dets datterselskaber, som ikke modtog aktieoptioner fra selskabet i 2000, og tilbud samt tildeling af tegningsoptionerne skal ske på baggrund af saglige kriterier (såsom lønniveau, anciennitet, antallet af arbejdstimer og lignende) fastsat af selskabets direktion.
Tegningsoptionerne giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 28.000.000 aktier i selskabet, dog således at de fastsatte reguleringsmekanismer kan resultere i et højere beløb. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. 28.000.000, dog således at de fastsatte reguleringsmekanismer kan resultere i et højere beløb.
De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt for de dertil hørende kontante kapitalforhøjelser, fremgår af bilag 1, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
§ 5
5.1 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
5.2 Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
5.3 Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. For noterede aktier skal aktionærernes navne indføres.
§ 6
6.1 Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapir- centralen.
Generalforsamlingen
§ 7
7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
§ 8
8.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
§ 9
9.1 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb.
9.2 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, eller på begæring af revisor eller af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. Begæringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en angivelse af emnerne, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Denne skal indkaldes senest fjorten dage efter begæringens modtagelse.
§ 10
10.1 Ordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 14 dages varsel og ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 8 dages varsel ved bekendtgørelse indrykket 1 gang i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse, samt ved almindeligt brev til alle i
aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer.
§ 11
11.1 Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner, herunder forslag, behandlet på selskabets generalforsamlinger. Forslag eller emner, som ønskes behandlet, må skriftligt være meddelt bestyrelsen i så god tid, at de kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen, hvilket for den ordinære generalforsamlings vedkommende normalt vil sige senest 30 dage før generalforsamlingen.
§ 12
12.1 Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport. Dette materiale skal samtidig sendes til aktionærer, der har fremsat begæring derom.
§ 13
13.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5. Valg af 1 statsautoriseret revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
§ 14
14.1 Hver aktie på kr. 20 giver én stemme. Dog kan ingen som fuldmægtig eller på egne vegne udøve stemmeret for et aktiebeløb på mere end 7 1/2% af selskabets aktiekapital til enhver tid. Denne begrænsning gælder dog ikke bestyrelsens afgivelse af stemmer i henhold til fuldmagt, hvor den enkelte fuldmagt ikke overstiger 7 1/2% af selskabets aktiekapital.
14.2 Aktier, der ifølge notering i selskabets aktiebog tilhører forskellige ejere, anses i henseende til bestemmelsen i 14.1 som tilhørende én aktionær, såfremt de forskellige ejere udgør en udtrykkelig eller stiltiende aftalt interessegruppe, eller såfremt de enkelte aktionærer på grund af en mellem dem bestående særlig forbindelse ikke til enhver tid kan anses for at være frit stillet med hensyn til udøvelsen af stemmeretten på deres aktier.
14.3 Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige, når der rettidigt er løst adgangskort, jfr. 14.4, og når den aktie, som danner grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, hvis aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen på det tidspunkt, da der indkaldes til generalforsamlingen, eller hvis aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
14.4 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 2 hverdage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort
på selskabets kontor. Hans egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning af en udskrift fra Værdipapircentralen, der ikke må være ældre end en måned.
14.5 Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, der skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt, givet for et år eller mindre.
§ 15
15.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.
15.2 Over generalforsamlingens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
§ 16
16.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt stemmeflertal.
16.2 Til vedtagelse af beslutninger - bortset fra sådanne, til hvilke lovgivningen kræver énstemmighed eller en særlig kvalificeret majoritet - der går ud på:
1) forandring af selskabets vedtægter,
2) ændring af aktiekapitalens størrelse, uden for de i 4.3 og 4.4 samt 4.A anførte tilfælde,
3) selskabets opløsning eller fusionering med et andet selskab,
kræves, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.
Bestyrelse
§ 17
17.1 Bestyrelsen består - ud over de i aktieselskabsloven omtalte med- arbejderrepræsentanter - af 5-8 medlemmer, der vælges på den årlige generalforsamling.
17.2 De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
§ 18
18.1 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en eller to næstformænd.
18.2 Ved stemmelighed er formandens eller under dennes fravær den fungerende næstformands stemme udslaggivende.
§ 19
19.1 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
19.2 Om forhandlingerne i bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
§ 20
20.1 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.
Direktion
§ 21
21.1 Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion bestående af tre til ti direktører.
21.2 Bestyrelsen udpeger formanden for direktionen og godkender arbejds-fordelingen mellem direktionens medlemmer.
Tegningsret
§ 22
22.1 Selskabet tegnes af formanden eller en næstformand i forening med en direktør, eller af 2 direktører i forening, eller af den samlede bestyrelse.
Revision
§ 23
23.1 Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste ordinære generalforsamling 1 statsautoriseret revisor.
23.2 Revisionen fører en revisionsprotokol, der forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Årsregnskab m.v.
§ 24
24.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. maj til den 30. april.
§ 25
25.1 Årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med reglerne i Lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab mv. (Årsregnskabsloven).
-oooOOOooo-
Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 8. maj 1989 og senere ændret den 6. september 1990 (generalforsamlingsbeslutning), den 28. januar 1991 (bestyrelsesbeslutning), den
19. april 1991 (bestyrelsesbeslutning), den 10. september 1991 (generalforsamlingsbeslutning), den 10. september 1992 (generalforsamlingsbeslutning), den 16. september 1993 (generalforsamlingsbeslutning), den 7. februar 1994 (general-forsamlingsbeslutning), den 15. september 1994 (generalforsamlingsbeslutning), den 19. december 1994 (bestyrelsesbeslutning), den 28. april 1995 (bestyrelsesbeslutning), den 19. september 1995 (generalforsamlingsbeslutning), den 18. december 1995 (bestyrelsesbeslutning), den 6. maj 1996 (bestyrelsesbeslutning), den 17. september 1996 (generalforsamlingsbeslutning), den 22. oktober
1996 (bestyrelsesbeslutning), den 18. december 1996 (bestyrelsesbeslutning), den 23. januar
1997 (bestyrelsesbeslutning), den 12. februar 1997 (bestyrelsesbeslutning), den 3. april 1997
(bestyrelsesbeslutning), den 16. september 1997 (generalforsamlingsbeslutning), den 17.
december 1997 (bestyrelsesbeslutning), den 1. september 1998 (generalforsamlingsbeslutning),
den 21. april 1999 (bestyrelsesbeslutning), den 6. september 1999
(generalforsamlingsbeslutning), den 7. september 2000 (generalforsamlingsbeslutning), den 6.
september 2001 (generalforsamlingsbeslutning), den 5. september 2002
(generalforsamlingsbeslutning), den 18. september 2002 (bestyrelsesbeslutning), den 17.
december 2002 (bestyrelsesbeslutning), den 28. august 2003 (generalforsamlingsbeslutning), den
16. december 2003 (bestyrelsesbeslutning), den 16. december 2004 (bestyrelsesbeslutning), den
25. august 2005 (generalforsamlingsbeslutning), den 1. november 2005 (bestyrelsesbeslutning), den 15. december 2005 (bestyrelsesbeslutning), den 27. januar 2006 (bestyrelsesbeslutning), den
2. maj 2006 (bestyrelsesbeslutning), den 2. august 2006 (bestyrelsesbeslutning), den 24. august 2006 (generalforsamlingsbeslutning), den 2. november 2006 (bestyrelsesbeslutning), den 25. januar 2007 (bestyrelsesbeslutning), den 1. maj 2007 (bestyrelsesbeslutning) og den 1. august 2007 (bestyrelsesbeslutning).
BILAG 1 TIL DANISCO A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 Bestyrelsen for Danisco A/S (”Selskabet”) har den 18. september 2002 truffet beslutning om at udnytte den på den ordinære generalforsamling den 5. sep- tember 2002 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen og har dermed truffet b e- slutning om at udstede tegningsoptioner (”Tegningsoptionerne”). Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptionerne, der udstedes til fordel for samtlige medarbejdere ansat i Selskabet eller dets datterselsk a- ber, som ikke modtog aktieoptioner fra Selskabet i 2000 (samlet ”Medarbejderne” og hver for sig ”Medarbejderen”), og tildelingen af Tegnings- optionerne skal ske på baggrund af saglige kriterier (såsom lønniveau, anci- ennitet, antallet af arbejdstimer og lignende) fastsat af Selskabets direktion.
Tegningsoptionerne giver Medarbejderne ret til at tegne for indtil i alt nomi- nelt kr. 28.000.000 aktier i Selskabet, dog således at reguleringsmekanismer- ne i punkt 10 kan resultere i et højere beløb.
1.2 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til Tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nomi-
nelt kr. 28.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 10 kan resultere i et højere beløb.
1.3 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Tegningsoptionerne samt for de dertil hø- rende kapitalforhøjelser:
2. FORMÅL
Tegningsoptionerne udstedes med henblik på i perioden frem til Tegningsop- tionernes udnyttelse at forøge og motivere Medarbejdernes fokus på en posi- tiv udvikling af markedskursen på Selskabets aktier og for at motivere Meda r- bejderne til at arbejde for og medvirke til fremtidig værdiskabelse i Selskabet og dets datterselskaber. Det er således hensigten, at Medarbejderne ved modtagelse af Tegningsoptioner i en højere grad opnår samme økonomiske interesse i Selskabet, som Selskabets aktionærer.
Herudover udstedes Tegningsoptionerne for i fremtiden at fastholde Medar- bejderne i Selskabet og dets datterselskaber.
3. TEGNING OG TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE SAMT VEDERLAG HER FOR
3.1 Medarbejderne kan tegne Tegningsoptionerne i perioden fra den 18. novem- ber 2002 til den 29. november 2002, kl. 12 (dansk tid) på den af bestyrelsen
udstedte tegningsliste. Medarbejdernes tegning af Tegningsoptionerne skal efterfølgende godkendes af Selskabets bestyrelse, hvilket sker ved bestyrel- sens indførelse af Medarbejdernes navne i den i punkt 3.3 nævnte fortegnelse.
3.2 Der betales ikke vederlag for Tegningsoptionerne.
3.3 Der føres en fortegnelse over udstedte Tegningsoptioner.
4. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
4.1 Hver Tegningsoption giver Medarbejderen en ret, men ikke en pligt, til at teg- ne én aktie à nominelt kr. 20 i Selskabet.
4.2 Hver Tegningsoption giver ret til tegning af én aktie til kurs 278, dvs. kr. 278 pr. aktie à nominelt kr. 20 (”Basiskursen”) tillagt 2,5% (”Procenttillæg”) p.a. fra den 5. september 2002 og frem til og med den 5. september 2005. Der be- regnes Procenttillæg af påløbne Procenttillæg (svarende til renters rente) på årsbasis. Basiskursen med tillæg af påløbne Procenttillæg betegnes herefter ”Tegningskursen”, og Tegningskursen udgør således kurs 299, dvs. kr. 299 pr. aktie á nominelt kr. 20.
4.3 Mindstebeløbet af de kapitalforhøjelser, der kan tegnes på grundlag af alle Tegningsoptionerne, er nominelt kr. 20, og størstebeløbet er nominelt kr. 28.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 10 kan resulte- re i et højere beløb.
5. ORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONENE
5.1 Tegningsoptionerne kan udnyttes helt eller delvist til tegning af aktier i Sel- skabet eller til differenceafregning, jf. punkt 12.5.2 (under ét ”udnyttelse”) i hvert af de Vinduer, der opstår i perioden fra 5. september 2005 til 4. sep- tember 2007, kl. 12 (dansk tid) ("Udnyttelsesperioden"). Ved ”Vindue” forstås en periode på seks uger fra Selskabets offentliggørelse af (i) Selskabets års- regnskabsmeddelelser, (ii) Selskabets delårsrapporter, og/eller (iii) anden til- svarende meddelelse af regnskabsmæssig karakter indeholdende oplysninger om Selskabets aktivitet og resultat for en given periode (indeholdende resul- tatopgørelse og balance) og en omtale af Selskabets forventede udvikling.
5.2 Uanset punkt 5.1 må en Medarbejder ikke udnytte Tegningsoptionerne, s å- fremt Medarbejderen besidder intern viden (som defineret i Værdi- papirhandelsloven eller den til enhver tid gældende relevante lovgivning på området) om Selskabet eller dets datterselskaber. Ved ”intern viden” forstås ikke-offentliggjorte oplysninger om Selskabet eller dets datterselskaber, Sel- skabets aktier eller markedsforhold vedrørende aktierne som må antages at få betydning for kursdannelsen på Selskabets aktier, såfremt oplysningerne blev offentliggjort.
5.3 Såfremt Tegningsoptionerne ikke udnyttes inden for ét af Vinduerne i Udnyt- telsesperi oden, overføres Tegningsoptionerne automatisk til det næste Vindue
i Udnyttelsesperi oden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende Vinduer i Udnyttelsesperi oden, jf. dog punkt 6.6.
6. PROCEDURE VED UDNYTT ELSE AF TEGNINGSOPTI ONER
6.1 Såfremt en Medarbejder ønsker at udnytte Tegningsoptionerne helt eller del- vist, skal Medarbejderen fremsende meddelelse herom til Selskabet. Medar- bejderen skal benytte en af Selskabet udleveret blanket (”Blanketten”). Blan- ketten skal indeholde oplysning om, hvorvidt Tegningsoptionerne ønskes ud- nyttet til tegning af aktier eller ved differenceafregning, jf. punkt 12.5.2. Her- udover skal Blanketten indeholde oplysning om antallet af Tegningsoptioner, der ønskes udnyttet. Såfremt Medarbejderen ønsker at udnytte Tegningsopti- onerne til tegning af aktier i Selskabet, skal Blanketten tillige indeholde o p- lysning om Medarbejderens værdipapirdepot hvortil de erhvervede aktier skal overføres.
6.2 I tilfælde af udnyttelse af Tegningsoptionerne i henhold til punkt 5 (ordinær udnyttelse) skal Blanketten være modtaget af Selskabet inden udløbet af et Vindue i Udnyttelsesperioden. Senest 14 kalenderdage efter udløbet af det pågældende Vindue, skal Medarbejderen til Selskabet indbetale et kontant be- løb (”Tegningsbeløbet”) svarende til Tegningskursen (eventuelt reguleret i henhold til punkt 10) multipliceret med antallet af udnyttede Tegningsoptio- ner angivet i Blanketten. Medarbejderen skal dog ikke indbetale Tegningsbe- løbet, såfremt Medarbejderen har valgt at udnytte Tegningsoptionerne ved differenceafregning, jf. punkt 12.5.2.
6.3 I tilfælde af udnyttelse af Tegningsoptionerne i henhold til punkt 7 (udnyttelse grundet likvidation) eller punkt 8 (udnyttelse grundet afnotering) skal
Blank etten være modtaget af Selskabet inden 21 kalenderdage efter, at den i punkt 7.1, henholdsvis punkt 8.1 anførte meddelelse fra Selskabet er frem- sendt. Senest 28 kalenderdage efter, at den i punkt 7.1, henholdsvis punkt
8.1 anførte meddelelse fra Selskabet er fremsendt, skal Medarbejderen indbe- tale Tegningsbeløbet kontant til Selskabet. Medarbejderen skal dog ikke indbetale Tegningsbeløbet, såfremt Medarbejderen har valgt at udnytte Tegningsoptionerne ved differenceafregning, jf. punkt 12.5.2.
6.4 Såfremt en Medarbejder helt eller delvist udnytter Tegningsoptionerne til teg- ning af aktier i overensstemmelse med punkt 6.1- 6.3, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fastsat tidspunkt, dog senest 28 k a- lenderdage efter, at den i punkt 6.2, henholdsvis punkt 6.3 nævnte frist for udnyttelse af Tegningsoptionerne er udløbet. Såfremt Tegningsoptionerne helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier grundet Selskabets likvidation eller afnotering, skal aktierne dog uanset ovenstående leveres forud for ge n- nemførelsen af likvidationen eller afnoteringen.
Såfremt Medarbejderen helt eller delvist udnytter Tegningsoptionerne ved dif- ferenceafregning i overensstemmelse med punkt 6.1- 6.3, skal Selskabet ikke levere aktierne, men i stedet udbetale det kontante differenceafregningsbe- løb, jf. punkt 12.5.2, til Medarbejderen på et af Selskabet fastsat tidspunkt,
dog senest 28 kalenderdage efter, at den i punkt 6.2, henholdsvis punkt 6.3 nævnte frist for udnyttelse af Tegningsoptionerne er udløbet.
6.5 Såfremt Medarbejderen fremsender Blanketten om udnyttelse af Tegningsop- tionerne grundet en planlagt likvidation eller afnotering, og der ikke træffes beslutning af nævnte karakter i forlængelse af Selskabets meddelelse herom, anses Medarbejderens Blanket for ikke- afgivet og Tegningsoptionerne består således uændret. Et eventuelt indbetalt Tegningsbeløb skal tilbagebetales af Selskabet hurtigst muligt, og inden 28 kalenderdage efter, at det står klart, at der ikke vil blive truffet beslutning om likvidationen eller afnoteringen, s å- fremt Selskabet ikke forinden har leveret de pågældende aktier. Et eventuelt udbetalt differenceafregningsbeløb skal tilbagebetales af Medarbejderen hur- tigst muligt, og inden 28 kalenderdage efter, at det står klart, at der ikke vil blive truffet beslutning om likvidationen eller afnot eringen.
6.6 En Medarbejder kan alene fremsende Blanketten om hel eller delvis udnyttelse af Tegningsoptionerne én gang. Medarbejderen kan alene vælge mellem helt eller delvist at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier eller ved diff e- renceafregning, og kan således ikke k ombinere mulighederne for udnyttelse til tegning af aktier og differenceafregning. Fremsendelse af Blanketten til ud- nyttelse af en del af Medarbejderens Tegningsoptioner medfører automatisk, at Medarbejderens resterende uudnyttede Tegningsoptioner bortfalder uden varsel og uden kompensation på tidspunktet for fremsendelse af Blanketten om udnyttelse.
Såfremt Medarbejderen ikke har fremsendt Blanketten om udnyttelse af Teg- ningsoptionerne inden udløbet af Udnyttelsesperioden og i øvrigt indenfor de frister, der er angivet i punkt 6.1 -6.3, samt i overensstemmelse med de nævnte bestemmelser, bortfalder Medarbejderens Tegningsoptioner automa- tisk, uden varsel og uden kompensation ved udløbet af Udnyttelsesperioden.
Såfremt Medarbejderen ved udnyttelse af Tegningsoptionerne til tegning af aktier, ikke har indbetalt Tegningsbeløbet eller ikke har indbetalt Tegnings- beløbet senest ved udgangen af de frister, der er angivet i punkt 6.2- 6.3, bortfalder Medarbejderens Tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation ved udløbet af den relevante frist.
7. RETSSTILLING I TILFÆ LDE AF LIKVIDATION
7.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at likvidere Selskabet, kan Meda r- bejderne – uanset Udnyttelsesperioden i punkt 5 – helt eller delvist udnytte Tegningsoptionerne umiddelbart forud for beslutningen om likvidationen, jf. punkt 6.3. Selskabet skal fremsende skriftlig meddelelse om den planlagte li- kvidation til Medarbejderne senest 50 k alenderdage før, at likvidationen for- ventes gennemført.
8. TEGNINGSOPTIONERNES UDNYT TELSE I FORBI NDELSE MED AFNOTE- RING
8.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at afnotere Selskabet fra en aner- kendt fondsbørs, kan Medarbejderne – uanset Udnyttelsesperioden i punkt 5 – helt eller delvist udnytte Tegningsoptionerne umiddelbart forud for afnoterin- gen, jf. punkt 6.3. Senest 50 kalenderdage forud for det planlagte afnot e- ringstidspunkt, skal Selskabet fremsende skriftligt meddelelse til Medarbej- derne om den planlagte afnot ering.
9. RETSSTILLING I TILFÆ LDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB ELLE R SPAL TNING
9.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres Tegningsoptionerne automatisk til tegnings- optioner (”Nye Tegningsoptioner”), der giver ret til at tegne aktier i det fort- sættende selskab, der efter fusionen er børsnoteret på en anerkendt fonds- børs. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt være omfa ttet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. Er det fortsættende selskab ikke noteret på en anerkendt fondsbørs, finder punkt 8 anvendelse.
9.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres en Medarbejders Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner (”Nye Teg- ningsoptioner”), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter spalt-
ningen er noteret på en anerkendt fondsbørs, og som Medarbejderen er ansat
i eller som, direkte eller indirekte, ejer det selskab, hvori Medarbejderen er ansat. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. Er hverken det selskab, som Medarbejd e- ren er ansat i, eller det selskab, der direkte eller indirekte ejer det selskab, hvori Medarbejderen er ansat, noteret på en anerkendt fondsbørs efter spalt- ningen, finder punkt 8 anvendelse.
9.3 Såfremt ét af de i punkt 9.1-9.2 anførte forhold foreligger, skal Selskabet an- mode én af Selskabets revisorer om at beregne antallet af N ye Tegningsoptio- ner, herunder vurdere og om nødvendigt tilpasse vilkårene for de Nye Teg- ningsoptioner således, at værdien af de Nye Tegningsoptioner svarer til vær- dien af de konverterede Tegningsoptioner. Revisors resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i hen- hold til punkt 9.4.
Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt ane r- kendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, det fortsættende selskab eller det udspaltede selskab og Medarbejderne. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
9.4 Senest 21 kalenderdage efter at der er truffet beslutning af den i punkt 9.1-
9.2 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Medar- bejderne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om konver-
teringen af Tegningsoptioner til Nye Tegningsoptioner og revisors beregning og/eller tilpasning, jf. punkt 9.3.
10. REGULERING AF TEGNIN GSKURS OG/ELLER AKTI EANTALLET VED Æ N - DRIN GER I SELSKABETS KAPITAL FORHOLD
10.1 Selskabets nuværende aktiekapital udgør nominelt kr. 1.063.992.040 (efter at den kapitalnedsættelse, som Selskabets generalforsamling traf beslutning om den 5. september 2002, er endeligt gennemført), hvilken aktiekapital, der skal tages som udgangspunkt i det følgende.
Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indeb æ- rer en reduktion eller forøgelse af de uudnyttede Tegningsoptioners værdi, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptio- nerne (”Aktieantallet”), jf. nærmere punkt 10.2 -10.13. Der foretages dog in- gen regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet som følge af kapitalfo r- højelser, der gennemføres ved udnyttelse af Tegningsoptionerne.
Uanset indholdet af dette punkt 10 skal der alene foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Aktieantallet, såfremt den pågældende ændring i Selskabets kapitalforhold medfører en værdiforøgelse eller –forringelse af Sel- skabets aktier på kr. 1 pr. aktie eller mere.
10.2 Såfremt Selskabet foretager udlodning af udbytte i et regnskabsår, der over- stiger mere end 50% af Selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapi- tal, skal Tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af den del af udlodningen, der overstiger den anførte procentsats.
10.3 Såfremt
- Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markeds kursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalforhøjelsen,
- Selskabet udsteder tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller li g- nende, hvorved aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end mar- kedskursen på Selskabets aktier på tildelingstidspunktet, jf. dog punkt 10.8- 10.9,
- Selskabet køber egne aktier til en kurs, der er højere end 10% over ma r- kedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet, jf. dog punkt 10.8- 10.9,
- Selskabet sælger egne aktier til kurs, der er lavere end markedskursen på Selskabets aktier på salgstidspunktet, jf. dog punkt 10.8- 10.9, eller
- Selskabets aktiekapital nedsættes til en højere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalnedsættelsen, jf. dog punkt 10.8 -10.9,
skal Tegningskursen reduceres og/eller Aktieantallet forhøjes i et sådant om- fang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det på- gældende forhold.
10.4 Såfremt Selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, skal Tegningskursen reduceres og/eller Aktieantallet forhøjes i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold.
10.5 Såfremt
- Selskabets aktiekapital forhøjes til en højere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalforhøjelsen,
- Selskabet køber egne aktier til en kurs, der er lavere end 10% under markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet, jf. dog punkt 10.8- 10.9,
- Selskabet sælger egne aktier til en kurs, der er højere end markedskur- sen på Selskabets aktier på salgstidspunktet, jf. dog punkt 10.8-10.9, eller
- Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalnedsættelsen, jf. dog punkt 10.8 -10.9,
10.6 Såfremt Selskabet fusionerer og det i fusionsplanen fastsatte vederlag for ak- tierne i det ophørende selskab (i forhold til værdien af aktierne i det fortsæt- tende selskab) giver grundlag herfor, skal Tegningskursen og/eller Aktiean- tal let reguleres i op- eller nedadgående retning således, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af fusionen.
10.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i Selskabet af lignende art og med lignende virkning for Medarbejderne som anført i punkt 10.1- 10.6, skal der på tilsvarende vis foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Akti e- antallet således, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold, jf. dog punkt 10.8- 10.9.
10.8 Såfremt
- Selskabets aktiekapital forhøjes eller nedsættes til markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalændri ngen,
- Selskabet foretager udlodning af udbytte, der ikke overstiger den i punkt
10.2 anførte procentsats,
og/eller dets datterselskabers medarbejdere, direktører eller bestyrel- sesmedlemmer eller køber eller sælger egne aktier i denne forbindelse, eventuelt til andet end markedskursen på Selskabets aktier,
- Selskabet som led i allerede udstedte aktieoptioner, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets og/eller dets datte r- selskabers medarbejdere, direktører eller bestyrelsesmedlemmer, køber eller sælger egne aktier eller forhøjer Selskabets aktiekapital i den for- bindelse, eventuelt til andet end markedskursen på Selskabets aktier, el- ler
- Selskabet køber egne aktier til en kurs, der ikke er højere end 10% over markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet eller til en kurs, der ikke er lavere end 10% under markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet,
- Selskabet nedsætter aktiekapitalen ved annullering af Selskabets egne aktier, dog under forudsætning af, at Selskabet har købt aktierne til en kurs, der ikke er højere end 10% over markedskursen på Selskabets akti- er på købstidspunktet eller til en kurs, der ikke er lavere end 10% under markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet,
foretages ingen regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet.
Medarbejderen accepterer, at Tegningskursen forhøjes til kurs pari uden kompensation.
10.10 Ændring i værdien af Tegningsoptionerne, der skyldes indirekte følger af æ n- dringer i kapitalforholdene, herunder påvirkninger af Selskabets drift, medfø- rer ikke regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet.
10.11 Såfremt ét af de i punkt 10.1- 10.7 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode en af Selskabets revisorer om at beregne, om der skal foretages en regulering og – i givet fald – den regulering, der skal foretages, herunder hvorvidt og i hvilket omfang der skal ske regulering af henholdsvis Tegnings- kursen og/eller Aktieantallet således, at værdien af de uudnyttede Tegnings- optioner er upåvirket af det pågældende forhold. Beregningens resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet umiddelbart forud for et Vindue eller sammen med meddelelse afgivet i henhold til punkt 7.1 eller 8.1.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Sel- skabets aktier, skal revisor enten (i) lægge den gennemsnitlige børskurs (”alle handler”) på Selskabets aktier i de første fem børsdage efter offentliggørelsen af den planlagte ændring af kapitalforholdene til grund, eller – såfremt der ik- ke sker offentliggørelse af den planlagte ændring af kapitalforholdene – (ii)
lægge den gennemsnitlige børskurs (”alle handler”) på Selskabets aktier i de
10.12 Revisors beregning i henhol d til punkt 10.11 er endelig og bindende for Sel- skabet og Medarbejderne. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
11. ANSÆTTELSESFORHOLDETS OPHØR
11.1 Såfremt en Medarbejder ophører med at være ansat i Selskabet og dets dat- terselskaber (under ét ”Koncernselskab”), og ophøret sker som følge af Med- arbejderens permanente uarbejdsdygtighed eller død, opretholdes Medarbej- derens uudnyttede Tegningsoptioner på uændrede vilkår.
11.2 Såfremt en Medarbejder ophører med at være ansat i et Koncernselskab, og ophøret sker som følge af
a) at Medarbejderen opsiger sin stilling og dette ikke skyldes Xxxxxxxxxx- skabets forhold, eller
b) at Medarbejderen opsiges af et Koncernselskab på grund af Medarbejd e- rens misligholdelse af ansættelsesforholdet,
bortfalder alle Medarbejderens Tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation på Fratrædelsestidspunktet.
11.3 Såfremt Medarbejderen ophører med at være ansat i et Koncernselskab inden Medarbejderen har afgivet rettidig meddelelse om hel eller delvis udnyttelse af Medarbejderens Tegningsoptioner, og ophøret sker som følge af andre år- sager end beskrevet ovenfor i punkt 11.1- 11.2, herunder fordi det Koncern- selskab, som Medarbejderen er ansat i, ophører med at være et Koncernsel- skab, eller fordi Koncernselskabet afhænder aktiviteter, der inkluderer Medar- bejderens ansættelsesforhold, reduceres antallet af Medarbejderens Teg- ningsoptioner således, at Medarbejderen alene bevarer en Forholdsmæssig Andel af Tegningsoptionerne.
Ved ”Forholdsmæssig Andel” forstås Medarbejderens samlede antal Tegnings- optioner multipliceret med en brøk, som udgør forholdet mellem på den ene side perioden fra 5. september 2002 og indtil Fratrædelsestidspunktet og på den anden side perioden fra 5. september 2002 og indtil Udnyttelsestids- punktet (der regnes med 30 dage pr. kalendermåned).
Den Forholdsmæssige Andel af Tegningsoptionerne kan af Medarbejderen ud- nyttes i henhold til de øvrige vilkår i dette bilag.
11.4 Ved ”Fratrædelsestidspunktet” forstås i dette punkt 11 det tidspunkt, hvor Medarbejderen ophører med at modtage løn fra Koncernselskabet.
Ved ”Udnyttelsestidspunktet” forstås i dette punkt 11 det tidligste tidspunkt,
hvor Medarbejderen ifølge dette bilag kan afgive meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptionerne.
12. DIVERSE
12.1 Ingen aktionærstatus
Medarbejderne bliver ikke ved modtagelsen af Tegningsoptionerne aktionærer i Selskabet, og Medarbejderne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet tildelingen af Tegningsopti- onerne.
12.2 Ændring/justering af dette bilag
Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Teg- ningsoptionerne, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Tegningsoptionerne for Medarbejderne.
12.3 Sociale ydelser, feriepenge, pension m.v.
12.3.1 Såfremt en relevant myndighed anser tildelingen og/eller udnyttelsen af Te g- ningsoptionerne som et lønaccessorium med den følge, at et Koncernselskab skal betale sociale ydelser, feriepenge og/eller lignende grundet Tegningso p- tionerne, kan Selskabet vælge at forhøje Tegningskursen på de Tegningsopti- oner, der er omfattet af myndighedens afgørelse, således, at det enkelte Ko n- cernselskab godtgøres for det beløb, som Koncernselsk abet efter skat har b e- talt som social ydelse, feriepenge og/eller lignende. Koncernselskabet er ikke
forpligtet til at søge det rejste krav om betaling af sociale ydelser, feri epenge og/eller lignende efterprøvet af domstolene.
12.3.2 Såfremt Medarbejderne har indgået eller indgår en aftale om en pensionsor d- ning med et Koncernselskab, indgår værdien af Tegningsoptionerne ikke i be- regningsgrundlaget for indbetalingerne til den pågældende pensionsordning.
12.4 Meddelelser
12.4.1 Medarbejdernes meddelelser til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bilag, herunder Blanketten om udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal gives skriftligt til den adresse, som anvises af Selskabet.
12.4.2 Alle meddelelser til Medarbejderne vedrørende alle forhold i relation til dette bilag skal afgives af Selskabets bestyrelse, og kan fremsendes til den adresse, som Medarbejderen senest har givet oplysning om eller overgives til Medar- bejderen på dennes arbejdsplads, eller på anden måde offentliggøres på en for det enkelte Koncernselskab sædvanlig måde, herunder på Koncernselsk a- bets hjemme- eller intranetside.
Selskabets bestyrelse kan dog med substitutionsret bemyndige Selskabets di- rektion til at afgive meddelelse vedrørende alle forhold i relation til dette bi- lag.
12.5 Skattemæssige forhold
12.5.1 De skattemæssige konsekvenser for Medarbejderne af tildelingen og udnyttel- sen af Tegningsoptionerne, er Selskabet og dets datterselskaber uvedko m- mende.
12.5.2 Såfremt en Medarbejder ønsker dette, kan Medarbejderen kræve Tegningsoptionerne differenceafregnet i det omfang, at Medarbejderen i øvrigt kunne have udnyttet Tegningsoptionerne til tegning af aktier i henhold til dette bilag. Ved "differenceafregning" forstås, at Medarbejderen i stedet for at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier modtager et kontant beløb svarende til forskellen mellem Tegningskursen (eventuelt reguleret i henhold til punkt 10) og markedskursen på Selskabets aktier den dag, hvor Blanketten om differenceafregning modtages af Selskabet, multipliceret med antallet af Medarbejderens Tegningsoptioner (eventuelt reguleret i henhold til punkt 10), som kan differenceafregnes i henhold til vilkårene i dette bilag. Medarbejde- ren kan alene vælge mellem at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier eller differenceafregne disse.
12.5.3 Såfremt skattemyndighederne måtte træffe afgørelse om, at Tegningskursen er lavere end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for tildeli n- gen af Tegningsoptionerne, kan Selskabet beslutte, at Tegningskursen skal forhøjes i et sådant omfang, at Tegningskursen kommer til at svare til den af skattemyndighederne fastsatte markedskurs på Selskabets aktier på tilde- lingstidspunktet.
12.6 Lovvalg og værneting
12.6.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptionerne, reg u- leres af dansk ret, dog reguleres punkt 11 i dette bilag af lovgivningen i det land, hvori Medarbejderen hovedsagligt udførte sit arbejde på tidspunktet for tildelingen af Tegningsoptionerne.
12.6.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bi- lag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptionerne, afgøres ved Selskabets hjemting med almindelig ankemulighed.
13. ØVRIGE VILKÅR
13.1 Med henvisning til Aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4- 6 og 9, jf. § 40b, stk. 3, og § 4.5 i Selskabets vedtægter, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af Tegnings- optionerne og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af Tegningsoptio- nerne:
13.1.1 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptioner- ne, idet disse udbydes til fordel for Medarbejderne, jf. punkt 1.1.
13.1.2 De tildelte Tegningsoptioner kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdr a- ges eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling. Tegningsoptionerne kan dog gå i arv til ægtefæl- le/samlever og/eller livsarvinger eller indgå i et uskiftet bo.
13.1.3 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne indbetales kontant på de i punkt 6 anførte tidspunkter.
13.1.4 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal være ihændeha- veraktier, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne skal not e- res i Værdipapircentralen.
13.1.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes
omsættelighed.
13.1.6 For nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
13.1.7 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registre- ring i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
13.1.8 Såfremt der forinden udnyttelse af Tegningsoptionerne generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Tegningsoptionerne til tegning af aktier.
13.1.9 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Teg- ningsoptionerne og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbun-
det med udstedelsen og de dertil hørende kapitalforhøjelser anslås til kr. 100.000.
14. GENNEMFØRELSE AF KAPITALFORHØJELSERNE
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af Tegningsoptionerne til tegning af aktier hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med Aktieselskabslo- vens § 36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til punkt 13.
---ooOoo---