Rechnungslegung und Finanzen. Die sog. Bilanzgarantie gehört zu den wichtigsten Bestimmungen jedes Unter- nehmenskaufvertrages. Dass ein Unternehmen ganz ohne einen gewissen „Comfort“ über seine Rechnungsabschlüsse erworben wird, ist selten. Die Ab- schlussangaben des Verkäufers fliessen in der Regel unmittelbar in die Bewer- tung und damit die Preisbestimmung ein.18 Die Betriebsergebnisse und Cash- flows vergangener Perioden sind wichtige Elemente der Bewertung. Der minimale Schutz, den ein Käufer erwartet und auch regelmässig erhält, ist die Zusicherung, wonach der letzte oder – in der angelsächsischen Praxis häu- fig – die letzten drei Rechnungsabschlüsse in Übereinstimmung mit den an- wendbaren gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung bzw. eines der anerkannten Regelwerke der Rechnungs- legung19 erstellt worden sind. Solche Zusicherungen werden von den Verkäu- fern jedenfalls für geprüfte Abschlüsse praktisch immer akzeptiert. Für ungeprüfte, interne Abschlüsse (Management Accounts) ist der Verkäufer dagegen häufig nur zur Zusicherung eines geringeren Standards bereit. So be- gnügen sich solche Zusicherungen etwa damit, die Abschlüsse seien im Ein- klang mit kontinuierlich angewandten Regeln und nach dem besten Wissen des Verkäufers und des Managements erstellt worden. Besondere Qualifikationen werden häufig für Zwischenabschlüsse gemacht, insbesondere hinsichtlich Jah- resendanpassungen. Problematisch ist der Fall, in welchem ein Teil einer Unternehmenseinheit ver- kauft wird, für welchen bis zur Transaktion keine eigenen Rechnungsabschlüs- se oder nur OR-Abschlüsse vorliegen. Eine Bewertung erfolgt in diesem Fall aufgrund von Pro-Forma Zahlen für die vergangenen Perioden, welchen diverse Annahmen zugrunde liegen. Die Bedeutung der Bilanzgarantie hängt stark von den angewandten Regelwer- ken ab.20 Natürlich ist der konkrete Wortlaut der Zusicherung bzw. die gemein- same Absicht der Parteien massgebend, doch wird mit der Bilanzgarantie meist nicht die tatsächliche Übereinstimmung, d.h. die „objektive Richtigkeit“ des Abschlusses zugesichert. Ist etwa eine tatsächlich bestehende Verpflichtung des Zielunternehmens unbekannt und hätte sie auch bei gebührender Umsicht nicht bekannt sein müssen, so ist die Bilanzzusicherung nicht zwingend dadurch ver- letzt, dass die Passiven objektiv unrichtig ausgewiesen sind.
