Spruchverfahren Musterklauseln

Spruchverfahren. Den Interessen der Außenstehenden Aktionäre wird durch die gesetzliche Pflicht zur Gewährung einer Abfindung und eines Ausgleichs sowie deren Umsetzung im Vertrag Rechnung getragen. Für die Einschränkungen ihrer Herrschaftsrechte durch das Wirksamwerden des Leitungs- und Wei- sungsrechts gemäß § 1 des Vertrags bzw. den Verlust ihrer Dividende durch die Pflicht zur Gewinnab- führung gemäß § 2 des Vertrags erhalten die Außenstehenden Aktionäre einen Anspruch auf Zahlung einer jährlichen Ausgleichszahlung nach § 4 des Vertrags i. V. m. § 304 AktG. Alternativ zum Erhalt der Ausgleichszahlung können die Außenstehenden Aktionäre vom Abfindungsangebot nach § 305 AktG Gebrauch machen und nach Eintragung des Vertrags in das Handelsregister die von ihnen gehal- tenen SNP Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung auf die Succession Bidco übertra- gen. Sollten SNP Aktionäre der Ansicht sein, dass die in § 4 Abs. 2 des Vertrags festgelegte Höhe der jähr- lichen Ausgleichszahlung nach § 304 AktG nicht angemessen bzw. zu niedrig ist, können sie nach Wirksamwerden des Vertrags die Angemessenheit der Ausgleichszahlung in einem Spruchverfahren nach § 304 Abs. 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 1 Nr. 1 SpruchG gerichtlich prüfen lassen. Die Antragsbe- rechtigung im Spruchverfahren hängt nicht davon ab, dass gegen den Beschluss über die Zustimmung zum Vertrag Widerspruch zu Protokoll des beurkundenden Notars erklärt wird. Die gerichtliche Über- prüfung der Ausgleichszahlung in einem Spruchverfahren nach § 304 Abs. 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 1 Nr. 1 SpruchG kann binnen drei Monaten seit dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der SNP nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist. Der Antrag ist innerhalb der vorstehend genannten Antragsfrist von drei Monaten nach Maßgabe von § 4 Abs. 2 SpruchG zu begründen. Falls in einem solchen Spruchverfahren durch das zuständige Gericht rechtskräftig eine höhere jährliche Ausgleichszahlung je Aktie festgesetzt wird, wirkt diese Entschei- dung für und gegen alle Außenstehenden Aktionäre. Damit haben auch jene SNP Aktionäre, die nicht am Spruchverfahren teilnehmen, einen Anspruch gegen die Succession Bidco auf Ergänzung der Aus- gleichszahlung (vgl. § 13 Satz 2 SpruchG). Die Succession Bidco kann den Vertrag für diesen Fall bin- nen zwei Monaten nach Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungs- frist kündigen (§ 304 Abs. 4 AktG). Sofern ein solches Spruchverfahren ...