ACUERDO MARCO

sociedad de nacionalidad tailandesa, con domicilio en el piso 16º, Berli Jucker House, 99 Soi Rubia, Sukhumvit 42 Road, Kwaeng Phrakanong, Khet Klongtoey, Bangkok, Tailandia, inscrita bajo el número 0107536000919, representada por [información omitida], mayor de edad, titular de pasaporte británico en vigor número [información omitida] y [información omitida], mayor de edad, titular de pasaporte estadounidense en vigor número [información omitida], y con el domicilio profesional a estos efectos antes indicado, quienes intervienen en virtud de poder de fecha 8 de julio de 2016.

Y de otra parte,

 NH HOTEL GROUP, S.A. (en lo sucesivo "NH"), una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Xxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxx 0x, con CIF A- 28027944, representada por [información omitida], mayor de edad, titular de Documento Nacional de Identidad en vigor número [información omitida], y con domicilio profesional a estos efectos antes indicado, quien interviene en su condición de Consejero Delegado, y expresamente facultado para este acto en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de fecha 7 de febrero de 2019.

En adelante, MINT y NH se denominarán, conjuntamente, las "Partes" y cada una de ellas, una "Parte".

Las Partes, reconociéndose mutuamente capacidad suficiente para obligarse, libre y voluntariamente,

EXPONEN

A. MINT es la sociedad holding de un grupo de empresas centrada en tres líneas de negocio principales, hotelería, restauración y distribución de marcas de estilo de vida, cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Tailandia.

Por su parte, NH es la sociedad holding de un grupo de empresas del sector hotelero especializada en hoteles de rango medio y alto, cuyas acciones cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y están integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

En la actualidad, MINT es titular, indirectamente y a través de su filial íntegramente participada MHG International Holding (Singapore) Pte. Ltd ("MHG"), de una participación de control en NH, ostentando en consecuencia la condición de sociedad dominante de esta última. La participación accionarial de MINT en NH fue parcialmente adquirida a través de una oferta pública de adquisición de acciones, autorizada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores ("CNMV") con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000.

X. Xx xxxxxxxxxxx por MINT de la participación de control de la que es titular en NH, tuvo por finalidad una integración del negocio de NH en el del grupo de sociedades encabezado por MINT,

considerando que dicha integración permitiría la consecución de beneficios, ventajas y sinergias, tanto a nivel del grupo consolidado como a nivel individual de las respectivas sociedades. En este sentido, debe tenerse en cuenta lo siguiente:

(i) Las respectivas carteras de hoteles de NH y MINT son altamente complementarias en términos geográficos, de marcas y hoteles en propiedad, con muy escaso solapamiento. En particular, si bien los negocios de NH son especialmente sólidos en Europa y América, los de MINT lo son en Asia, Australia, Oriente Medio y África.

(ii) La combinación de las respectivas carteras de hoteles tendrá como resultado una plataforma hotelera verdaderamente global, susceptible de potenciar el perfil de crecimiento de ambas sociedades.

(iii) La integración de los negocios de NH en el Grupo MINT permitirá a ambos grupos beneficiarse de un mayor desarrollo en los canales de distribución y de una mayor eficiencia en el ahorro de costes derivado de la inversión en tecnología y plataformas online, así como de la creación de economías de escala como resultado de un programa de gestión hotelera más eficiente y global, que habría de permitir obtener mayores rentabilidades en el futuro.

(iv) La posibilidad de compartir información y conocimientos entre ambas organizaciones conducirá a una plataforma hotelera combinada más eficiente y eficaz en términos de criterios y procedimientos operativos, niveles de servicio, cadena de suministro y canales de marketing, que permitirá a ambas organizaciones operar a una escala más amplia y con los mejores criterios del sector.

C. Las Partes reconocen y aceptan que la consecución y maximización de las ventajas y sinergias mencionadas anteriormente y que se deriven de la integración, requerirá la aplicación de criterios de unidad de dirección, como es característico y habitual en los grupos de sociedades, si bien y al mismo tiempo, es preciso preservar la autonomía de independencia de NH y los intereses de sus accionistas minoritarios y externos al Grupo MINT, así como evitar eventuales conflictos de interés.

X. Xxxxxxx en consideración todo lo anterior, y de conformidad con la Recomendación 2 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por la CNMV el 18 de febrero de 2015, las Partes consideran conveniente tomar medidas adecuadas para salvaguardar los intereses legítimos de ambas Partes y solventar los conflictos de intereses que puedan surgir entre ellas, a cuyo efecto convienen en la formalización del presente acuerdo marco para regular su recíprocas relaciones (en adelante, el "Contrato Xxxxx" o el "Contrato"), con arreglo a las siguientes

CLÁUSULAS

1. Definiciones e interpretación

1.1 Términos definidos

A efectos del presente Contrato y salvo que del contexto se desprenda lo contrario, los términos en mayúsculas tendrán el significado que se establece en el presente Contrato.

1.2 Disposiciones relativas a la interpretación del presente Contrato

(a) Interpretación

El presente Contrato se interpretará de conformidad con las disposiciones particulares que se establecen en la presente cláusula. En todo lo no previsto expresamente en el presente Contrato, se estará a lo dispuesto en las normas generales de interpretación que se recogen en el Código Civil español.

(b) Significado de las referencias

En el presente Contrato, salvo que se indique expresamente lo contrario,

(i) las palabras que denoten un género se entenderán referidas a todos los géneros, las palabras que denoten personas físicas se entenderá que incluyen también a las personas jurídicas y viceversa, las palabras que denoten el singular se considerará que incluyen el plural y viceversa, y las palabras que expresen un todo se entenderá que incluyen una referencia a una parte cualquiera de dicho todo;

(ii) las expresiones "en particular", "lo que incluye", o la palabra "incluyendo" (o términos o expresiones similares) no deben interpretarse en un sentido que implique limitación alguna y a las expresiones de alcance general introducidas por la palabra "otros" (o términos similares) no se les dará un significado restrictivo por el hecho de que estén precedidas por palabras que indiquen una determinada clase de actos, asuntos o cosas;

(iii) las referencias a una persona se entenderán hechas:

 a una persona en términos amplios, ya se trate de una persona física, sociedad, asociación, firma, sociedad conjunta (joint venture), órgano administrativo o cualquier otra entidad con o sin personalidad jurídica, según proceda en cada caso; y

 a los sucesores y cesionarios autorizados de dicha persona;

(iv) las referencias a una Parte, incluyen a los sucesores y cesionarios autorizados de dicha Parte;

(v) las referencias a cualquier disposición legal o plazo legal para cualquier acción, recurso, método de procedimiento judicial, documento jurídico, situación jurídica, juzgado o tribunal, funcionario u otros conceptos jurídicos, estado de asuntos o cosas previstos para España, cuando se apliquen respecto de cualquier país que no sea España, se entenderá que incluyen aquello que más se aproxime, en el país de que se trate, a la disposición legal española o término o concepto jurídico español, o estado de asuntos o cosas en España;

(vi) todas las referencias a un cuerpo o disposición legal incluirán referencias al correspondiente texto refundido, modificado o sustituido y a toda su legislación de desarrollo en vigor, salvo en la medida en que el texto refundido, modificado o sustituido, promulgado con posterioridad a la fecha del presente Contrato, imponga nuevas o mayores obligaciones,

responsabilidades o restricciones a cualquiera de las Partes o de otro modo perjudique los derechos que le asisten con arreglo a este Contrato;

(vii) un órgano administrativo o societario:

 que deje de existir; o

 cuyos poderes o funciones se transfieran o sean asumidos por otro órgano,

se entenderá hecha al órgano que lo sustituya o asuma sustancialmente sus facultades o funciones;

(viii) cuando se defina un término, sus demás formas gramaticales tendrán el significado correspondiente;

(ix) las palabras que aparezcan en español en cursiva tendrán el significado que se les atribuye en la legislación española; y

(x) si un plazo se define a partir de un día o del día en que tenga lugar un acto o acontecimiento, se excluirá dicho día.

Los encabezamientos de cláusulas y párrafos y el índice se insertan solo para facilitar la referencia y no afectarán a la interpretación.

(d) Sociedad matriz y filial

Una sociedad es "filial" de otra, que será su "sociedad matriz", si está directa o indirectamente controlada por dicha sociedad matriz, conforme al artículo 42 del Código de Comercio español.

Una sociedad es la "sociedad cabecera" o "sociedad dominante" de un grupo de sociedades, si es la sociedad matriz de una sociedad de dicho grupo de sociedades y no es ella misma filial de otra sociedad.

(e) Información Confidencial

A efectos del presente Contrato Xxxxx se entenderá como "Información Confidencial" cualquier información que no se haya hecho pública y que hubiere sido proporcionada por una Parte a la otra al amparo de la regulación en materia de intercambio de información recogida en la Cláusula 3.1 siguiente, incluyendo en particular y a título no limitativo (i) cualquier información que tenga el carácter de información confidencial a tenor de lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de NH; así como (ii) cualquier Información Privilegiada, tal y como ésta se define en el Reglamento Interno de Conducta de NH y sociedades de su Grupo en el Ámbito de los Mercados de Valores.

Asimismo se considera Información Confidencial cualquier análisis, recopilación, estudio, resumen, extracto o documentación de todo tipo elaborado a partir de la Información Confidencial.

2. Ámbito del Contrato Xxxxx

2.1 Ámbito objetivo

El objeto de este documento es definir el marco general de las relaciones entre NH y MINT, y demás sociedades pertenecientes a sus respectivos grupos, en relación, a título meramente enunciativo y no limitativo, con los extremos siguientes:

(i) la comunicación e intercambio de información entre MINT y NH;

(ii) la delimitación de las respectivas zonas geográficas y segmentos xx xxxxxxx preferentes para MINT y NH, de cara a evitar solapamientos y promover oportunidades de negocio;

(iii) el establecimiento de un protocolo para la aprobación de sus mutuas operaciones empresariales y de las operaciones con partes vinculadas entre MINT y NH; y

(iv) la creación de un marco que pueda prevenir posibles conflictos de intereses entre ambas Partes.

2.2 Ámbito subjetivo

Las Partes han resuelto extender la aplicabilidad de este Contrato Marco a todas las filiales y sociedades controladas de sus correspondientes grupos de sociedades, existentes en la actualidad o que se establezcan en el futuro, y por consiguiente se comprometen a llevar a cabo todas las medidas necesarias y convenientes para que dichas sociedades reconozcan, respeten y cumplan los principios, compromisos y disposiciones que se recogen en el presente Contrato.

A los efectos de este Contrato, el grupo MINT ("Grupo MINT") estará compuesto por MINT, en su calidad de sociedad dominante, sus filiales y sociedades dependientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio, si bien, exclusivamente a los efectos de este Contrato y, salvo que otra cosa se indique en el mismo, las sociedades integradas en el Grupo NH (según dicho término se define más adelante) no se considerarán parte del Grupo MINT.

Por otra parte, a los efectos de este documento, el grupo NH ("Grupo NH") estará compuesto por NH, en su calidad de sociedad dominante, sus filiales y sociedades dependientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

2.3 Plazo

Las normas contenidas en este Contrato Xxxxx permanecerán en vigor en la medida que (i) MINT mantenga, directa o indirectamente, el control sobre NH con arreglo al artículo 42 del Código de Comercio; y (ii) NH siga siendo una sociedad cotizada.

La extinción del presente Contrato Marco no dará lugar a la resolución de ningún otro contrato que MINT y NH, o las sociedades de sus respectivos grupos (según dichos grupos se definen en el apartado 2.2 supra) hayan celebrado, los cuales seguirán en vigor en sus propios términos, salvo en los casos en que en dichos contratos se indique expresamente lo contrario.

3. Comunicación e intercambio de información

3.1 Intercambio de información

NH se compromete a facilitar a MINT, de manera continuada y confidencial, el acceso a toda información relativa a los negocios, datos financieros, operaciones, planes, políticas internas y estructuras organizativas, informes y previsiones y demás trabajos de auditoría anuales, semestrales o trimestrales, que MINT considere razonablemente necesarios en cada momento para, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquiera de las finalidades siguientes:

(i) formular las cuentas anuales y los estados financieros intermedios, tanto en forma individual como consolidada, elaborar folletos u otros informes para sus accionistas o inversores, tanto de MINT como de sus filiales;

(ii) gestionar y evaluar adecuadamente su inversión en el Grupo NH y permitir a su órgano de administración y al consejo de supervisión de MINT verificar el cumplimiento de sus obligaciones organizativas y de supervisión;

(iii) cumplir con sus obligaciones de información y reporte y cualesquiera otras relacionadas con el mercado de capitales (tales como comunicación de participaciones, divulgación de información ad hoc, presentación de documentos e informes a cualquiera autoridades o entidades gubernamentales u organismos rectores, tanto nacionales como extranjeros, así como difusión o publicación de la referida información, todo ello con arreglo a las normas aplicables en materia de mercados de valores), sistemas de detección de riesgos a nivel de grupo, sistemas de auditoría y cumplimiento normativo, así como, cualesquiera otros requerimientos u obligaciones legales que puedan resultar de aplicación;

(iv) diseñar las políticas generales del grupo y la coordinación de las estrategias generales del Grupo MINT, al que se incorpora el Grupo NH, incluidas las funciones operacionales y de planificación financiera y de cumplimiento de sus políticas internas en cada momento;

(v) dar apoyo a la planificación estratégica de MINT;

(vi) fiscalidad en régimen de consolidación fiscal, si procede, y presentación de declaraciones fiscales;

(vii) obtener, mantener y actualizar las calificaciones crediticias así como facilitar información a los inversores institucionales y a los analistas financieros;

(viii) cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de acuerdos de financiación y emisiones de valores;

(ix) cumplimiento de requisitos específicos establecidos por las autoridades supervisoras o judiciales competentes.

En todo caso, el cumplimiento de la obligación de intercambio de información recogida en esta Cláusula se entiende referida exclusivamente a la información que NH tenga disponible en cada momento, conforme a lo que resulte de sus propios registros, soportes, sistemas o documentos.

La presente Cláusula se entenderá asimismo aplicable con respecto al auditor externo de MINT, en la medida en que el acceso o solicitud de información por parte de este último sea necesario para certificar los estados financieros consolidados y otros informes obligatorios de MINT y demás miembros del Grupo MINT.

A modo aclaratorio, MINT podrá exigir a NH que someta a la verificación del auditor de cuentas de NH los estados financieros periódicos intermedios de NH, siempre que así sea preciso a los efectos de formular las cuentas anuales y estados financieros periódicos de MINT, aun cuando NH no esté legalmente obligada a auditar dichos estados financieros intermedios con arreglo a Derecho español. En todo caso, el coste del referido proceso de auditoría correrá a cargo del MINT de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8 siguiente.

NH reconoce que MINT puede consultar con los consejeros dominicales que la representen en el Consejo de Administración acerca de la información que reciban y las decisiones adoptadas o que hayan de adoptarse en el Consejo de Administración de NH, incluidos sus Comités y Comisiones. Además, NH permitirá a MINT (i) consultar con la alta dirección de NH así como con los auditores externos de NH respecto de NH y los negocios y asuntos financieros del Grupo NH, incluidos los planes operativos anuales; e (ii) inspeccionar los libros y registros del Grupo NH (incluyendo los informes de agencias de calificación y analistas) en la medida en que resulte necesario para la elaboración de los estados financieros, folletos, informes y documentación preceptiva en materia xx xxxxxxx de valores por parte de MINT.

NH prestará una cooperación razonable y hará que las restantes sociedades de su grupo cooperen con MINT y le apoyen razonablemente, en relación con la inclusión de los estados financieros y cualquiera otra información de NH que sea necesaria en los estados financieros consolidados de MINT y en cualesquiera otras obligaciones de reporte que resulten exigibles a MINT en materia xx xxxxxxx de valores, lo que incluye facilitar un acceso razonable a los empleados de MINT y a los auditores externos, según pueda razonablemente exigirse a tales efectos. La comunicación de información solicitada por MINT que constituya o pueda constituir Información Confidencial, estará sujeta a las disposiciones que se recogen en la Cláusula 7 siguiente.

MINT facilitará lo antes posible, a petición por escrito de NH, cuanta información relativa a MINT y a cualquier sociedad del Grupo de MINT necesite NH para cumplir con la legislación aplicable u obligaciones contractuales de cualquier tipo (pero solo en la medida en que sea exigible), incluyendo las normas de cualquier mercado secundario oficial, sistema multilateral de negociación o mercado regulado en el que se encuentren admitidos a negociación valores de NH, en el entendido que (i) nada de lo anterior compromete a MINT a facilitar comunicaciones confidenciales con asesores financieros, jurídicos y otros asesores que representen a MINT o a cualquiera de las sociedades del Grupo MINT; y (ii) NH solo utilizará la Información Confidencial proporcionada por MINT para los fines citados.

En ningún caso, la presente obligación de intercambio de información supondrá la obligación de modificar o adaptar la información solicitada, a principios, criterios o normativa contables a los que NH no esté legalmente sujeta.

3.2 Procedimiento para la solicitud de información y confidencialidad

A efectos de lo dispuesto en el apartado 3.1 anterior y salvo cuando no fuera razonablemente posible, las Partes procurarán que las solicitudes de información se formulen por escrito e incluyan (i) la descripción de la información solicitada; y (ii) la finalidad y circunstancias que motivan la solicitud de la misma.

Las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para solicitar y enviar la información correspondiente, según sea el caso, tan pronto como sea posible.

Salvo que las circunstancias justifiquen lo contrario, las solicitudes de información deberán ser remitidas con antelación razonable de forma que NH o MINT, según sea el caso, dispongan de un plazo de al menos tres (3) días hábiles para la remisión de la misma, salvo en aquellos casos en que por razón de la información solicitada, solo pudiera ser facilitada en un plazo superior.

Las Partes designarán respectivamente a la principal persona responsable de la recepción y remisión de las comunicaciones que sean precisas para el intercambio de información, sin perjuicio de que las Partes puedan designar adicionalmente otras personas para tales fines.

NH hará todo lo posible por cooperar con MINT en el cumplimiento de sus obligaciones de intercambio de información. En particular, las Partes se comprometen a establecer y mantener los medios razonablemente necesarios para hacer posible los flujos de información estipulados, desarrollando a tal fin las soluciones y plataformas técnicas que se requieran.

En todo caso, será de aplicación al intercambio de información regulada en la presente Cláusula 3, las obligaciones en materia de confidencialidad y, en su caso, tratamiento de Información Confidencial que se recogen en la Cláusula 7 siguiente, que obligarán tanto a MINT como a NH, según sea el caso, en su condición de receptores de la Información Confidencial a tenor de lo previsto en la presente Cláusula 3.

3.3 Alineamiento mutuo

En la medida en que sea legalmente admisible y posible, las Partes se deberán alinear en relación con: (i) determinados tipos de comunicaciones públicas (tales como presupuestos, anuncios públicos que aborden rumores xxx xxxxxxx, comunicaciones con las autoridades competentes o revelación de cifras financieras clave) que realice cada una de las Partes, en relación o con referencia a, entre otras, asuntos relativos al negocio de la otra Parte, o al grupo integrado conjuntamente por el Grupo NH y el Grupo MINT, o a sus cifras empresariales o financieras; (ii) la implementación de políticas y medidas adecuadas (incluyendo la realización periódica de auditorías, evaluaciones y cursos de formación) para garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos en materia de competencia, incluidos los trámites relativos a operaciones de concentración sujetas a la autorización correspondiente; y (iii) la adopción e implementación de políticas y mejores prácticas xx xxxxxxx para garantizar el cumplimiento de las obligaciones en materia de lucha contra la corrupción, soborno, el control de las exportaciones, la prevención del blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo y cualesquiera otras normas complementarias.

4. Interés del grupo. Instrucciones y directrices

Las Partes reconocen y aceptan que NH, en su calidad de entidad controlada por MINT, comparte un interés de grupo común con su sociedad matriz, y por consiguiente se deberá alinear con los intereses del Grupo MINT. Por consiguiente, MINT tendrá derecho a definir los principios y políticas generales aplicables al Grupo MINT, lo que incluye a tales efectos el Grupo NH, como conjunto de entidades controladas por MINT.

Todo lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la necesidad de preservar el interés social de NH y los derechos de los accionistas de NH externos al Grupo MINT, en particular en los supuestos de Operaciones con Partes Vinculadas y eventuales situaciones de conflicto de interés a tenor de lo recogido en la Cláusula 6 siguiente.

5. Actividades hoteleras

5.1 Zonas geográficas preferentes

Las Partes convienen que el funcionamiento futuro de las actividades hoteleras desarrolladas por MINT y NH, así como la delimitación de sus correspondientes actividades, se regirán en términos generales atendiendo a las zonas geográficas preferentes en las que actualmente operan el Grupo MINT y el Grupo NH.

Así, las Partes reconocen que (i) las zonas o áreas geográficas preferentes para el Grupo MINT para desarrollar su negocio hotelero son Asia, África, Oriente Medio y Oceanía (en lo sucesivo, el "Área Preferente de MINT"); mientras que (ii) las zonas geográficas preferentes para el Grupo NH para desarrollar su negocio hotelero son Europa, y América (excluyendo Canadá y Estados Unidos) (en lo sucesivo, el "Área Preferente de NH" y conjuntamente con el Área Preferente de MINT, las "Áreas Preferentes").

MINT y NH han acordado considerar las correspondientes Áreas Preferentes como los principales criterios para la delimitación de sus respectivas actividades futuras en el sector hotelero. Por consiguiente, salvo que existan circunstancias excepcionales que justifiquen lo contrario y sea autorizado mediante acuerdo del Consejo de Administración de NH, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, las Partes harán lo posible por explotar su correspondiente negocio hotelero en todas sus modalidades (incluyendo, a título meramente enunciativo, la propiedad, gestión o inversión), de manera que el funcionamiento de las actividades hoteleras comprendidas en el Área Preferente de MINT se atribuyan al Grupo MINT, y el funcionamiento de las actividades hoteleras integradas en el Área Preferente de NH se atribuyan a NH.

Como consecuencia de lo anterior, será de aplicación lo siguiente:

(i) Reestructuración del negocio hotelero actual

NH y MINT harán lo posible por ajustar sus respectivas actividades hoteleras actuales, ya sean desarrolladas directamente o de forma indirecta a través de sus sociedades filiales, a fin de adaptar las mismas a los criterios de delimitación por Áreas Preferentes establecidos en este Contrato Marco. En consecuencia, las Partes llevarán a cabo las operaciones intragrupo que consideren oportunas a tal efecto, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo y en los términos que finalmente las Partes pudieran acordar, la transmisión de unidades de negocio o filiales, la cesión de la gestión

o cualquier otra que las Partes puedan acordar, con sujeción en todos caso a las condiciones que a efectos de las Operaciones con Partes Vinculadas se establecen en la Cláusula 6 siguiente.

(ii) Oportunidades de negocio y futuras adquisiciones

En virtud de lo anterior, las Partes se comprometen a cumplir con los criterios de delimitación por Áreas Preferentes que se recogen en el presente Contrato cuando valoren o decidan desarrollar futuras oportunidades de negocio, incluyendo la adquisición de sociedades, activos o negocios cualesquiera que se la forma jurídica en que se instrumenten.

5.2 Uso de sus respectivas marcas e imagen corporativa

Las Partes reconocen y acuerdan que las marcas y las imágenes corporativas de las empresas hoteleras propiedad del Grupo MINT o del Grupo NH (en conjunto, las "Marcas de Hoteles"), podrán ser explotadas indistintamente por miembros del Grupo MINT o del Grupo NH, de conformidad con las características específicas del negocio hotelero correspondiente, en interés conjunto del grupo integrado por el Grupo NH y el Grupo MINT.

Sin perjuicio de lo anterior, el uso de las Marcas de Hoteles deberá cumplir los términos y condiciones que acuerden las Partes en el correspondiente contrato de licencia de marca a celebrar entre las Partes.

6. Operaciones con Partes Vinculadas y conflictos de intereses

6.1 Prestación de servicios

Las Partes (y las sociedades de sus respectivos grupos) podrán prestar a la otra Parte (y a las sociedades de su grupo) cualquier tipo de servicios, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) transparencia y prestación de servicios en condiciones razonables equitativas y xx xxxxxxx;

(ii) diligencia de un ordenado empresario y empleo de los recursos humanos y materiales que sean precisos para su correcta ejecución;

(iii) la información intercambiada será tratada de forma confidencial; y

(iv) los datos personales serán tratados entre NH y MINT mediante herramientas informáticas, de conformidad con las leyes de protección de datos o la legislación aplicable a cualquiera de las Partes en cada momento.

6.2 Operaciones con Partes Vinculadas

Siempre que MINT y NH (directamente y/o a través de las sociedades de sus respectivos grupos) lleven a cabo negocios u operaciones entre ellas, dichos negocios u operaciones mutuas se acordarán en términos y condiciones xx xxxxxxx, tomando en consideración las características de dichas operaciones, su volumen o cuantía y todas las demás circunstancias pertinentes que habrían de tomarse en consideración en operaciones entre partes no vinculadas (considerando como tales aquéllas no controladas entre si ni sujetas a control

común, entendiéndose el control conforme a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio) (en lo sucesivo, las "Operaciones con Partes Vinculadas").

Las Operaciones con Partes Vinculadas se documentarán por escrito en uno o más contratos que contengan la descripción detallada de las operaciones y las condiciones que les sean aplicables, y salvo que existan circunstancias especiales o razones de urgencia que lo justifiquen razonablemente, se ajustarán a los siguientes principios generales:

(i) ejecución de la operación en las condiciones más favorables que, en un comportamiento razonable en el mercado, el proveedor del bien o el servicio ofrezca a partes no vinculadas;

(ii) realización de las operaciones con la diligencia que se exige a un empresario ordenado y con los medios adecuados para ello, pudiendo las Partes establecer niveles específicos de calidad para la prestación de determinados servicios;

(iii) atendiendo a la relevancia de la operación o a la dificultad de acreditar que la misma se realiza razonablemente en términos y condiciones xx xxxxxxx, y a solicitud de la Comisión de Auditoría y Control de NH o de cualquiera de las Partes, NH deberá encargar a un experto independiente que elabore un informe para acreditar que los correspondientes contratos o acuerdos se han convenido en términos y condiciones xx xxxxxxx; y

(iv) salvaguarda de la confidencialidad y demás deberes y obligaciones legales que puedan resultar de aplicación, respecto de la información no pública a la que las Partes pudieran tener acceso, en su caso, en el marco de las Operaciones con Partes Vinculadas.

6.3 Autorización por parte de NH de Operaciones con Partes Vinculadas

Las Operaciones con Partes Vinculadas que se realicen entre el Grupo MINT y el Grupo NH se comunicarán debidamente y estarán sujetas a un seguimiento mutuo por parte de sus respectivos órganos de administración o supervisión. La documentación requerida para las Operaciones con Partes Vinculadas será la recogida en la legislación aplicable a operaciones similares.

Las Operaciones con Partes Vinculadas exigirán la autorización del Consejo de Administración de NH, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control de NH, y con la abstención de los consejeros dominicales de MINT y de cualesquiera otros que puedan estar incursos, en su caso, en situación de conflicto de interés.

A efectos de la emisión del anterior informe, la Comisión de Auditoría y Control de NH habrá de pronunciarse sobre la adecuación, a juicio razonable de la misma, de la Operación con Parte Vinculada de que se trate a términos y condiciones xx xxxxxxx, así como a la eventual intervención de un experto independiente a tal efecto, conforme a lo dispuesto en la Cláusula

6.2 anterior.

No obstante, la autorización del Consejo de Administración de NH no se considerará necesaria en las Operaciones con Partes Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) se lleven a cabo en virtud de contratos normalizados aplicados a clientes de NH;

(ii) se realicen a precios o tipos establecidos en general por quien actúe como suministrador del bien o servicio en cuestión; y

(iii) su importe no exceda del 1% de los ingresos anuales de NH.

En todo caso, la regulación en materia de Operaciones con Partes Vinculadas que se recoge en el presente y en el apartado 6.2 anterior, se establece con sujeción y sin perjuicio de lo establecido al efecto en el artículo 529 ter del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o disposición que desarrolle o sustituya a ésta, que será de aplicación en todo caso.

6.4 Autorización por parte de MINT de las Operaciones con Partes Vinculadas

La aprobación por parte de MINT de las Operaciones con Partes Vinculadas se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones del Procedimiento de Aprobación de las Operaciones Vinculadas de MINT, y con las Reglas de Operaciones Vinculadas de la Comisión de Valores y Bolsa de Tailandia ("SEC"), según se establece en el Anuncio de la SEC TorJor 21/2551, recogidos en xxx.xxxxx.xxx.

6.5 Conflictos de interés

Los miembros del Consejo de Administración de NH, cualquiera que sea su categoría, así como los titulares de cargos en los Consejos de Administración de sociedades del Grupo MINT o del Grupo NH que sean asimismo miembros del Consejo de Administración de otra sociedad del otro grupo, evitarán cualquier situación de conflicto de interés y se abstendrán de participar en deliberaciones y decisiones sobre operaciones en las que, ellos o las personas a ellos vinculadas, en los términos previstos en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, tengan un interés, siempre que, a pesar de sus esfuerzos, se haya planteado un conflicto de intereses. En todo caso, actuarán de conformidad con las disposiciones del Reglamento Interno de Conducta de NH en el Ámbito de los Mercados de Valores.

En particular, la obligación de evitar situaciones de conflicto de interés anteriormente referida, exigirá la abstención de los administradores de:

(i) realizar transacciones con la sociedad, excepto en el supuesto de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad;

(ii) utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;

(iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la Información Confidencial de la sociedad, con fines privados;

(iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad;

(v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y

(vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador, según se este término se define en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital. La sociedad en cuestión podrá dispensar a los administradores de las prohibiciones que se recogen en esta Cláusula, de conformidad con los términos del artículo 230.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

Las Partes harán lo posible por resolver la situación de conflicto de interés entre NH y MINT, o entre sociedades del Grupo MINT y del Grupo NH, con la mayor brevedad posible.

6.6 Obligaciones de información

MINT y NH informarán al mercado sobre las operaciones que se realicen entre sociedades del Grupo MINT y sociedades del Grupo NH, tanto en los estados financieros anuales como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de NH y, cuando proceda, mediante la información pública periódica, de conformidad con la normativa aplicable.

6.7 Deberes de la Comisión de Auditoría y Control de NH en relación con las Operaciones con Partes Vinculadas

Las Operaciones con Partes Vinculadas serán supervisadas y autorizadas por la Comisión de Auditoría y Control de NH en los términos que se recogen en el artículo 48 de los Estatutos de NH y en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de NH.

7. Confidencialidad

Las Partes se comprometen a dar uso a la Información Confidencial intercambiada con arreglo al presente Contrato exclusivamente con el propósito para el que se haya facilitado dicha información, y a salvaguardar la confidencialidad de toda Información Confidencial a la que puedan tener acceso como resultado de lo anterior. Las Partes se comprometen expresamente a cumplir y hacer cumplir por los miembros de sus correspondientes grupos las obligaciones en materia de confidencialidad y de tratamiento de información privilegiada recogidas en la legislación europea y española, en particular en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y en el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx de 2014, sobre el abuso xx xxxxxxx.

8. Gastos

Salvo que expresamente se establezca lo contrario en virtud del presente Contrato, las Partes acuerdan y reconocen que los gastos que se deriven de las obligaciones asumidas en el presente Contrato por las Partes se sufragarán como sigue:

(i) con carácter general, cada Parte sufragará sus propios gastos, incluso de asesoramiento legal, que sean precisos para la ejecución y cumplimiento de lo convenido en el presente Contrato Xxxxx con arreglo a lo que en el mismo se establece;

(ii) los gastos de terceros en que se incurra como consecuencia de la solicitud de información no habitual o extraordinaria, serán aprobados de antemano y serán soportados por la Parte que la hubiera solicitado. Conforme a lo dispuesto en la Cláusula 3.1, MINT soportará, entre otros, los gastos derivados de la auditoría de estados financieros intermedios que, a solicitud de MINT, pueda ser realizada por los auditores de cuentas de NH;

(iii) cada Parte sufragará sus propios gastos, incluso de asesoramiento legal, que sean precisos para la realización de Operaciones con Partes Vinculadas; no obstante, los gastos que se deriven de solicitar a terceros asesores la emisión de reliance letters, realizar investigaciones xx xxxxxxx o participar en cualquier otra actividad para analizar y confirmar que una Operación con Partes Vinculadas se realiza en condiciones de libre competencia entre partes independientes y en condiciones razonables xx xxxxxxx, serán soportados por NH, salvo que la intervención de dichos terceros asesores haya sido solicitada por MINT a tenor de lo establecido en el apartado (iii) de la Cláusula 6.2 anterior, en cuyo caso correrán por cuenta y a cargo de esta última.

A efectos aclaratorios, los gastos de terceros en que NH incurra en su curso ordinario de los negocios (es decir, trabajos de auditoría a los que esté legalmente obligado, asistencia jurídica continua y demás servicios de asesoramiento ordinario) se considerarán parte de las actividades ordinarias del negocio que desarrolla NH y correrán íntegramente a cargo de NH.

9. Derecho aplicable y fuero

9.1 Derecho aplicable

Este Contrato se regirá por la legislación común española.

9.2 Fuero

Las partes, renunciando al derecho a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten irrevocablemente a los tribunales de la ciudad de Madrid (España) para la resolución de cualquier disputa, reclamación o controversia que surja en relación con el presente Contrato, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, resolución, nulidad o eficacia.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman el presente Contrato en dos (2) ejemplares y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

NH HOTEL GROUP, S.A.			MINOR INTERNATIONAL PUBLIC COMPANY LIMITED
Fdo: [información omitida]			Fdo: [información omitida]
			Fdo: [información omitida]

Document Metadata

ACUERDO MARCO

Document Metadata