MODELO TIPO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD CIVIL
MODELO TIPO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD CIVIL
Artículo 1.- Constitución de la Sociedad. Denominación y domicilio
En virtud del presente Contrato, las Partes constituyen en este acto a sociedad civil particular denominada ________, SOCIEDAD CIVIL mediante la puesta en común de las aportaciones que cada una de ellas va a realizar de conformidad con el establecido en el artículo ____ del Contrato (La “Sociedad”, en adelante).
La Sociedad tendrá personalidad jurídica propia y se regirá, en primer lugar, por el establecido en el presente Contrato, especialmente por los Estatutos Sociales y para todo lo que no fuera expresamente previsto en virtud del presente Contrato, por las disposiciones que al respecto se establezcan en el Código Civil y demás disposiciones legales que, en el presente o en el futuro, resulten de aplicación respecto de la Sociedad Civil Particular.
Estos estatutos se elevarán a público y serán inscritos en el Registro Mercantil.
La Sociedad establece su domicilio en [].
Artículo 2.- Objeto Social
La Sociedad tendrá por objeto a realización de las siguientes actividades:
La movilización de terrenos agroforestales o agroganaderos por medio de una actuación de gestión conjunta;
La explotación y el aprovechamiento conjunto de los terrenos agroforestales mediante una gestión sostenible y multifuncional de los productos y servicios forestales, contribuyendo a aumentar la rentabilidad y la calidad de los recursos forestales;
La comercialización o producción conjunta de productos forestales y agroganaderos , la realización de mejoras en medio rural, la promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan la aquella finalidad;
La gestión activa y valorización de las masas consolidadas de frondosas autóctonas, teniendo en cuenta los beneficios sociales y ambientales que acercan a la sociedad gallega;
El apoyo a la gestión forestal sostenible en el marco de las estrategias de mitigación y adaptación frente al cambio climático y en las políticas activas de descarbonización, sin olvidar su papel como refugio de la biodiversidad y la importancia que presenta en servicios fundamentales para la vida;
La restauración y conservación de ecosistemas forestales y la protección de la biodiversidad.
Para lo cual los Socios acercan sus derechos de uso y explotación de los terrenos agroforestales y agroganaderos listados en el Artículo [], a fin de que la Sociedad leve a cabo su aprovechamiento económico, bien de forma directa, bien a través de un tercero a lo que esta los arrende, ceda su uso o contrate su gestión.
Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mismo mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
En su caso, las actividades que comprenden el objeto de la Sociedad se desempeñarán por los profesionales correspondientes.
Los Socios podrán acordar por unanimidad ampliar el Objeto Social a cualesquiera otras actividades autorizadas por ley.
Artículo 3.- Duración
La Sociedad empezará a regir el día xx xxx y tendrá duración indefinida, sin perjuicio de la posible concurrencia de causas de extinción.
Artículo 4.- Régimen aplicable
La Sociedad se regirá por el previsto expresamente nos sus Estatutos y en las normas del Código Civil que resulten aplicables.
Artículo 5.- Aportaciones de los Socios
La aportación total que realizan los Socios para el desarrollo del fin común de la Sociedad está valorada en un importe total de [] EUROS ([] €) que se suscribió y fue desembolsado íntegramente, mediante las acercas que a continuación se indican:
[], aportación al capital social a cantidad de [] euros ([] €), que desembolsa mediante la cesión del derechos uso y explotación de las fincas de su titularidad sitas en [], con referencias catastrales [], [], [].
D. [] acerca al capital social a cantidad de [] euros ([] €), que desembolsa mediante la cesión del derechos uso y explotación de las fincas de su titularidad sitas en [], con referencias catastrales []
[] acerca al capital social a cantidad de [] euros ([] €) que desembolsa mediante transferencia bancaria a la cuenta []/en efectivo metálico.
La participación de los socios fundadores en el capital será, por tanto:
[], él [] %.
[] él [] %.
[] él [] %.
Artículo 6.- Adquisición de la condición de nuevo Socio.
La entrada de un nuevo Socio requerirá del voto unánime de los Socios existentes.
Aprobada a misma, se deberá realizar una valoración de la Sociedad a los efectos de determinar la aportación al capital que debe realizar, siendo necesario solicitar el informe de un ingeniero técnico forestal o profesional con similar o análoga cualificación para que valore cada una de las fincas o derechos de uso sobre las mismas que acerque. Si aportación capital, el mismo deberá desembolsarse íntegramente
Artículo 7.- Libro registro
La Sociedad llevará un Libro Registro de Socios, en que se hará constar la cuota de participación correspondiente la cada Socio y, en su caso, la existencia de derechos o cargas sobre su cuota de participación.
Los datos personales de las personas partícipes podrán modificarse la instancia suya y no producirán, mientras no queden reflejados en los dichos libros, efectos frente a la Sociedad.
Cualquier Socio podrá examinar el libro registro de personas partícipes, que estará bajo el cuidado y responsabilidad del Órgano de Administración.
Los Socios y aquellas personas titulares de los derechos reales o de gravámenes sobre las cuotas de participación podrán solicitar del Órgano de Administración una certificación de la cuota, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Artículo 8.- Transmisión de la participación
La transmisión de la cuota de participación en la Sociedad será libre cuando se produzca entre Socios o en favor de su cónyuge, ascendente, descendente o, si es el caso, la realizada a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la te transmití, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.
Para la transmisión de la cuota a un tercero distinto de los indicados en el párrafo anterior, el Socio te transmití deberá contar con el voto favorable unánime de los Socios, quien ostentará a su vez un derecho de adquisición preferente en iguales condiciones negociadas con el tercero adquirente. Tal derecho será proporcional a la cuota de participación en la Sociedad de cada Socio en caso de que todos los demás concurran a la adquisición de la cuota que se pretende transmitir; si no concurren todos los demás Socios, seguirá siendo ejercitable el citado derecho de adquisición preferente por los que estuvieran interesados en la transmisión, también de manera proporcional a la cuota que corresponda la cada uno de ellos.
La Sociedad solo podrá oponerse a la transmisión se, en ejercicio de su derecho de adquisición preferente, identifican la otro Socio o Terceros que adquirirán la cuota del Socio te transmití en idénticas condiciones. Cuando transcurra un mes desde que pusiera en conocimiento de la Sociedad su propósito de transmitir su cuota sin que la Sociedad comunique la identidad del adquiriente o adquirientes , o sin que, una vez comunicada, en el se formalizara la transmisión por causa imputable al adquiriente, podrá el Socio te transmití transmitirlas en las condiciones comunicadas al tercero de su elección, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de su comunicación.
En caso de fallecimiento de uno de los Socios, su cuota de participación será adquirida por el heredero o legatario, quien deberá comunicar tal circunstancia a la Sociedad, subrogándose nos derechos y obligaciones que correspondían a su causante en la Sociedad. En caso de extinción de la entidad jurídica socia, serán los adjudicatarios de su cuota quien se subrogue en la posición del socio.
En caso de que se produzca la copropiedad de la cuota de participación de alguno de los Socios, los copropietarios habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán, sin perjuicio de su responsabilidad solidaria frente a la Sociedad, de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.
Artículo 9.- Derechos de los Socios
Cada socio tendrá, en especial, los siguientes derechos:
Solicitar información de la marcha social;
Formular propuestas a la Junta General;
Participar en las deliberaciones y votaciones de las sesiones que celebre la Junta General;
Recibir información de la composición de los órganos de administración de la Comunidad, de su estado de cuentas y del desarrollo de su actividad;
Acceder a la documentación de la Comunidad mediante solicitud al Administrador Único;
Participar en las ganancias y pérdidas en proporción a su cuota, de conformidad con el establecido en el artículo 1.689 del Código Civil;
Recibir su cuota de la partición, en caso de extinción de la Sociedad;
Impugnar los acuerdos de los órganos de la Comunidad que estime contrarios a la Ley o a los Estatutos;
Artículo 10.- Obligaciones de los Socios
Son obligaciones de los Socios:
Cumplir los presentes Estatutos y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de gobierno y administración de la Sociedad;
Abonar la parte de los gastos de la Sociedad que le corresponda en proporción a su cuota de participación en la Sociedad;
Desempeñar las obligaciones inherentes a los cargos para los que fueran elegidos;
Asistir a las Juntas Generales y a los demás actos organizados por la Sociedad;
No ejercer actividades que supongan una competencia a la Sociedad salvo autorización unánime de los otros Socios.
Artículo 11.- Organización de la Sociedad
El órgano de gobierno de la Sociedad es la Junta General, aunque el ámbito de gestión común en el tráfico mercantil corresponde al Órgano de Administración.
Artículo 12.- Junta General
La Junta General es el órgano supremo de gobierno de la Sociedad y estará integrada por todos los Socios.
I. Convocatoria.
La Junta General será convocada por el órgano de administración que se nombre mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escritura, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.
No anuncio constarán, debidamente indicados, el lugar, el día y la hora de la sesión, así como la Orden del Día. Entre la convocatoria y la celebración de la Junta deberán mediar un mínimo xx xxxx (10) días.
II. Junta Universal.
No se exigirá convocatoria se, reunidos todos los socios, estos deciden unánimemente celebrar junta universal y aceptar la Orden del día.
III.Desarrollo de la Junta General.
Los socios, al celebrar Junta General nombrarán un Presidente y un Secretario.
Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la Junta, dar el uso de la palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se solicitó.
Corresponde al Secretario redactar el Acta de la reunión y expedir certificación, en su caso, con el Vº y pr . del Presidente.
La Junta General se podrá constituir, celebrar sus sesiones y adoptar acuerdos de forma presencial o a distancia, siempre que se asegure, por medios electrónicos tales como los telefónicos y audiovisuales, la identidad, el contenido de sus manifestaciones, el momento en que estas se producen, la interactividad e intercomunicación en tiempo real entre los Socios, así como la disponibilidad de medios durante la sesión.
IV. Adopción de acuerdos.
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, no computándose los votos en blanco.
Con carácter expreso, y dado el objeto de la Sociedad y los fines pretendidos por la misma, los Socios, ya en este acto y por unanimidad, acuerdan expresamente que la mayoría necesaria para la válida adopción de acuerdos que tengan por objeto a explotación forestal o agropecuaria de las fincas cuyo uso se cedió por los Socios común (a título meramente enunciativo y no limitativo: Arrendamientos, constitución de derechos de superficie, de cesión etc.), aun cuando sea por período superior a seis años y siempre que no exceda de 45 años, será simple, esto es, con el voto favorable de los Socios que representen la mayoría del capital social.
Con todo y por excepción al dispuesto en los párrafos anteriores del presente apartado, se requerirá el voto favorable de los socios que representen por lo menos el 50 % del capital social, para cualquier modificación de los estatutos sociales o para acordar la disolución de la Sociedad.
Artículo 13.- Órgano de administración.
La administración de la Sociedad podrá encomendarse la:
un administrador único;
la dos o más administradores solidarios, hasta un máximo de [], teniendo cada administrador por sí solo lo poder de representación;
la dos o más administradores mancomunados hasta un máximo de [], que actuarán conjuntamente siempre por lo menos dos de ellos.
Corresponde a la Junta General, por mayoría de socios que representen más del []% del capital social a facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administración de la Sociedad.
Para ser nominado administrador no se requerirá la condición de socio.
Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
El cargo de administrador es gratuito/retribuido.
(en caso de ser retribuido)
[Se establece en favor de los administradores una retribución que consistirá en una asignación fija, alzada, de carácter anual, adecuada a sus servicios y responsabilidades, que podrá ser hecha efectiva de forma dineraria y/o en especie. La parte dineraria de la retribución será hecha efectiva mediante doce pagos dinerarios, mensuales e iguales, respeto de los cuales se aplicarán las retenciones procedentes de conformidad con la normativa fiscal.
Esta retribución será determinada para cada ejercicio social por acuerdo de la Junta General y permanecerá vigente para ejercicios sucesivos siempre que la Junta General no acorde su modificación.
Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo del órgano de administración.]
Artículo 14.- Cese del órgano de administración
Los miembros del órgano de administración podrán ser cesados por cualquiera de los siguientes motivos, sin perjuicio de las causas previstas en la norma aplicable.
Muerte o declaración de fallecimiento de la persona física o extinción de la persona jurídica o entidad sin personalidad jurídica; incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, de acuerdo con lo establecido en él ordenamiento jurídico;
Incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, de acuerdo con el establecido en el ordenamiento;
Resolución judicial;
Renuncia voluntaria;
Incumplimiento de las obligaciones que tuviera encomendadas;
Transcurrido el período de su designación, y en tanto no se proceda a la elección de un nuevo Órgano de Administración, aquel continuará en funciones hasta la designación de los nuevos titulares.
Artículo 15.- Facultades del órgano de administración
Sin, perjuicio de aquellas otras que le puedan ser atribuidas por acuerdo de la Junta General, el Órgano de Administración tendrá las siguientes atribuciones:
Administrar los bienes y negocios sociales en el más amplio sentido;
Celebrar y ejecutar todo tipo de actos y contratos relativos al tráfico normal de la Sociedad;
Contratar empleados, agentes y dependientes, señalándose retribuciones fijas o eventuales y acordando sus traslados, premios, correcciones, ceses y separaciones;
Suscribir, modificar, suspender y extinguir los contratos de arrendamiento aprobados por la Junta General, así como ejercitar cuantas facultades y derechos se dispongan en favor del arrendador en los contratos suscritos por la Sociedad.
Suscribir, modificar, suspender y extinguir ulteriores contratos de cesión de uso y explotación sobre terrenos agroforestales y agroganaderos cuyos derechos de uso y explotación fueran cedidos a la Sociedad, siempre que fuera aceptada su cesión por la Junta General, por duración comprensiva de la totalidad del ciclo de aprovechamiento maderero que se proyecte (desde la plantación hasta la tala), con posibilidad de prorrogar la cesión por idénticos ciclos en caso de que así fuera aprobado por la Junta General.
Efectuar contratos de obras, de suministros, de transportes o de seguros de cualquier clase, así como cualquier otro contrato de naturaleza mercantil, con cláusulas y contenido que tengan a bien;
Representación de la Sociedad;
Realizar toda clase de operaciones cambiarias y bancarias ante personas físicas o jurídicas privadas, organismos o entes públicos, o entidades bancarias, con todos los actos y contratos que eso conlleva de común;
Llevar la gestión administrativa y económica de la Sociedad;
Ejecutar los acuerdos tomados por la Junta General;
Someter la aprobación de la Junta General el presupuesto anual de ingresos y gastos, así como el estado de cuentas del año anterior;
Convocar y fijar las fechas de las sesiones de la Junta General;
Proponer a la Junta General a fijación de cuotas comunes y extraordinarias de Socios;
Dictar normas interiores de organización;
Resolver los procedimientos disciplinarios que se instruyan.
Artículo 16.- Poder de representación
Deberá otorgarse en favor del miembro o miembros del órgano de administración el pertinente poder notarial para poder actuar en el tráfico jurídico, con detalle de las facultades que se le atribuyen.
Artículo 17. Obligaciones documentales
La Sociedad dispondrá de los siguientes documentos, que estarán a disposición de todos los Socios:
Un Libro Registro de Socios;
Documentación contable que permita obtener la imagen fiel del patrimonio, del resultado y de la situación financiera de la Sociedad, así como de las actividades realizadas. Esta contabilidad llevará conforme a la normativa específica que resulte de aplicación;
Inventario de sus bienes;
Libro de actas de las sesiones de sus órganos de gobierno y representación.
Artículo 18.- Ejercicio contable
El ejercicio contable de la Sociedad comienza el uno de enero y finaliza el treinta y uno de diciembre de cada año. El primer ejercicio comenzará el día del presente contrato y finalizará el día treinta y uno de diciembre de ese mismo año.
Artículo 19.- Gastos y beneficios
Los Socios percibirán los beneficios y, en su caso, sufrirán las pérdidas en proporción a sus respectivas cuotas de participación en la Sociedad. Se entenderá por beneficios los que se acuerden repartir por tal concepto, y no el beneficio íntegro de la Sociedad, pudiendo destinarse una parte a la realización de determinadas actuaciones, la reservas o al fondo de operaciones.
Para su funcionamiento, la Sociedad dispondrá de una cuenta corriente común para su utilización en el día a día de la actividad de la Sociedad. Las disposiciones de esta cuánta serán realizadas por el órgano de administración, aunque para disposiciones que superen el importe de [] euros se deberá solicitar la aprobación de la Junta.
Artículo 20.- Impago de gastos
Si un Socio no había pagado su parte proporcional de gastos dentro del plazo indicado por el Administrador Único de la Comunidad, se colocará automaticamente en situación xx xxxx, generando intereses a un tipo del []% anual.
En caso de no satisfacerse dichas deudas, las cantidades debidas más el interés señalado anteriormente se deducirá de los beneficios para percibir por la explotación del patrimonio.
En caso de reclamación judicial todos los gastos y costas serán de cuenta del deudor moroso.
Artículo 21.- Extinción y liquidación.
La Sociedad se extinguirá:
Por imposibilidad de llevar a cabo el Objeto Social.
Por las causas establecidas en el Código Civil.
Cuando concurra el voto favorable de 2/3 de los derechos de voto de los socios en Junta de Socios convocada especialmente la ese fin.
En todo caso, los Socios se comprometen a no instar la disolución de la Sociedad en el plazo de [] años desde su constitución, que podrán ser prorrogables en caso de acuerdo unánime.
Decidida la disolución y producida la apertura del período de liquidación, cesarán nos sus cargos los administradores vigentes al tiempo de la disolución, que quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General, al acordar la disolución, designe otros liquidadores, en número no superior a cinco.
Artículo 22.- Partición
La partición entre socios se regirá por las reglas de las herencias, así en su forma como en las obligaciones que de ellas resultan.
Artículo 23.- Extinción de la calidad de socio
Son causas de extinción, voluntaria o no, de la calidad de Socio las siguientes:
El embargo o, en general, la realización forzosa del patrimonio del Socio o de su cuota en la Sociedad.
El desistimiento voluntario del Socio mediante la transmisión de su cuota en la Sociedad en los términos previstos en los Estatutos Sociales.
El fallecimiento del Socio o extinción de la entidad jurídica socia.
No supuesto de pérdida de la condición de Socio, serán de aplicación las reglas previstas en el Artículo [] de los presentes Estatutos en relación con la transmisión de la cuota de este a favor de los demás Socios de la Sociedad.
Artículo 24.-
La resolución de cualquiera disputa que pudiera surgir, en cuanto a la interpretación o ejecución del presente acuerdo se somete, renunciando los comparecientes a cualquier otro foro que les pudiera corresponder, a los Juzgados y Tribunales de [].
Y en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato, en [] copias y la un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.