CONTRATO DE SUMINISTRO FIRME AL 95 % No. - 2021

El presente Contrato de Suministro de Gas proveniente del Bloque Esperanza se celebra el ( ) de de 2021 por y entre: (i) CANACOL ENERGY COLOMBIA S.A.S., constituida conforme las Leyes de la República de Colombia, identificada con NIT No. 830.095.563-3, representada legalmente en este acto por XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, mayor de edad, con domicilio y residencia en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. 79..657.288 (en adelante el

“VENDEDOR”), por una parte; y por la otra, de Colombia, identificada con NIT No.

, sociedad constituida conforme con las leyes

, con domicilio principal en , representada

legalmente en este acto por , mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No.

(en adelante el “COMPRADOR”), quien conjuntamente con el VENDEDOR se denominarán colectivamente las “Partes” e individualmente, la “Parte”, han convenido celebrar el presente Contrato de Suministro de Gas con Responsabilidades de Entrega y de Pago.

CAPÍTULO I - ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

i) Que EL VENDEDOR es el titular del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos del Bloque Esperanza suscrito con la Agencia Nacional de Hidrocarburos (en adelante el “Contrato E&E”),

ii) Que, en virtud del Contrato E&E, el VENDEDOR ostenta el 100% de los derechos de exploración y producción de dicho Bloque [●] y se encuentra autorizado a vender el Gas que se produzca bajo dicho Contrato E&E;

iii) Que el VENDEDOR en su calidad de titular y operador del Bloque Esperanza puso a disposición xxx xxxxxxx Producción Total Disponible para la Venta en Firme (PTDVF) xxx Xxxxx Xxxxxx para ser comercializado a través del proceso de comercialización 2021 dispuesto por la CREG;

iv) Que la PTDVF proveniente xxx Xxxxx Xxxxxx se debe comercializar a través de los mecanismos establecidos en el artículo 22 de la Resolución CREG 186 de 2020, adicionada por la Resolución CREG 084 de 2021.

v) Que el COMPRADOR es una empresa dedicada a ;

vi) Que en virtud de las negociaciones adelantadas entre las Partes, se suscribe el presente Contrato de Suministro Firme al 95 - CF 95% (en adelante, el “Contrato”);

vii) Las Partes, garantizan y declaran que cuentan con las autorizaciones corporativas y de autoridades necesarias y han realizado todos los procedimientos necesarios para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones establecidas en el mismo, así como para su validez;

viii) Por virtud del Decreto de Gas, los productores y los productores-comercializadores de gas natural se encuentran obligados a declarar ante el Ministerio de Minas y Energía (“MME”) la producción total disponible que tienen para la venta para cada año.

ix) En virtud de comunicación enviada electrónicamente al MME, éste reconoció mediante Resolución 72403 de fecha 19 xx xxxxxx de 2013, la declaración de producción de cada Vendedor de que trata el artículo 9 del Decreto de Gas (la “Declaración de Producción”).

CAPÍTULO II - INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

2.1. Interpretación

Para los fines de este Contrato, a menos que expresamente se estipule de otra manera, los términos en mayúsculas que aquí se usan tendrán el significado otorgado a dichos términos en el numeral 2.2 siguiente y en el RUT, según se define más adelante. Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en este Contrato tendrán los significados que le otorga la CREG en sus resoluciones y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas. Los títulos de los numerales se incluyen con fines de referencia y de conveniencia, pero de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance y la intención del presente Contrato y no se consideran como parte del mismo. Los Anexos del presente Contrato forman parte integral del mismo.

2.2. Definiciones

Para efectos de este Contrato, se establecen las siguientes definiciones, las cuales tendrán el significado que a continuación se indica, sea que se utilicen en singular o plural.

“Acuerdo de Balance”: Acuerdo comercial celebrado entre dos agentes dirigido a atender desbalances

por ventas de Gas Natural.

“Anexo”: Documento que hace parte integral del Contrato y que, por lo tanto, se encuentra sujeto a todos los términos y condiciones que resulten aplicables al mismo, especialmente su modificación, adición, terminación y cesión.

“Año”: Es un periodo de doce (12) Meses consecutivos.

“Bar”: Es la presión que ejerce una fuerza de cien mil Xxxxxx (100.000 N) aplicado uniformemente en un área de un metro cuadrado (1 m2) 1 Bar = 14,503774 psi.

“BTU”: Es la cantidad de calor necesaria para elevar de 59 a 60 grados Fahrenheit (0F) la temperatura de una (1) libra masa de agua a una presión de una atmósfera estándar (14,696 Psia).

“Calidad del Gas o Especificaciones de Calidad”: Corresponde a las especificaciones de calidad establecidas en el RUT o la norma que lo modifique, derogue o sustituya.

“Campo x Xxxxxx”: Es el campo de producción de Gas Natural Xxxxxx pertenecientes al área del Contrato E&E.

“Cantidad de Energía”: Es la energía equivalente del Gas expresada en MBTU.

“Cantidad Diaria de Gas en Firme o CDGF”: Es la cantidad máxima de Gas en firme que el VENDEDOR se compromete a aceptar y entregarle al COMPRADOR.

“Cantidad Diaria No Nominada CDNN”: Es la cantidad positiva de energía resultante de la diferencia entre la CDGF y la CDSA. Esta cantidad de energía será reportada al Gestor xxx xxxxxxx para que sea dispuesta efectivamente en el proceso Úselo o Véndalo de Corto Plazo conforme los mecanismos establecidos en la Resolución 186 de 2020.

“Cantidad Mínima por Xxxxxxx y/o Pagar” (CMRP): Es la Cantidad Mensual de Gas que el Comprador se obliga a recibir y/o pagar en el Punto de Entrega y que corresponde al noventa y cinco por ciento (95%) de la CDGF por el número de días del mes respectivo.

“Cantidad Diaria Solicitada y Aceptada CDSA”: Es la Cantidad de Energía, menor o igual que la CDGF,

que EL COMPRADOR nomina para un Día de Gas y aceptada, por EL VENDEDOR.

“Condiciones Base”: Son, para efectos de medición de volumen y cálculo del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco del Gas, una presión absoluta de uno coma cero uno cero cero ochenta y dos (1,010082) Bar absolutos equivalentes a 14,65 Psia y una temperatura de quince coma cincuenta y seis (15,56 ºC) grados centígrados equivalentes a 60ºF.

“Contrato”: Es el acuerdo de voluntades que está contenido en el presente documento incluyendo sus Anexos y que consagra los derechos de las Partes y las obligaciones adquiridas por las mismas.

“Contrato de suministro firme al 95%, CF95”: contrato escrito en el que el vendedor garantiza el servicio de suministro de una cantidad diaria máxima de gas natural sin interrupciones, durante un período determinado, y el comprador se compromete a pagar en la liquidación mensual mínimo el 95% de la cantidad contratada correspondiente al mes, independientemente de que sea consumida o no, excepto en los días establecidos para mantenimiento y labores programadas.

“CREG”: Es la Comisión de Regulación de Energía y Gas, organizada como Unidad Administrativa

Especial del Ministerio de Minas y Energía de acuerdo con las leyes 142 y 143 de 1994.

“Día”: Se entenderá día calendario cuando no se disponga en forma expresa que es un día hábil. Por lo tanto, los sábados y domingos, así como también aquellos días que se consideran festivos de acuerdo con la ley colombiana están expresamente incluidos en este término y es el período comprendido entre las 00:00 Horas de un Día y las 24:00 Horas de ese mismo Día

“Día de Gas”: Es un día calendario siguiente al día de Nominación en el que EL VENDEDOR está en capacidad de suministrar el Gas objeto del presente Contrato.

“Día Hábil”: Todos los Días de la semana, exceptuando xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos no laborables de acuerdo con la ley colombiana.

“Dólares (USD)”: Es la moneda legal de los Estados Unidos de América.

“Entregar o Entregado o Entregando o Entrega”: Es, haciendo alusión al Vendedor, poner Gas a disposición o hacer que se ponga Gas a disposición del COMPRADOR, en concordancia con las disposiciones de este Contrato.

“Eventos de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña”: De conformidad con lo establecido en el artículo 10 de la Resolución CREG 186 de 2020, son los eventos definidos en la legislación colombiana, artículos 64 del Código Civil y 992 del Código de Comercio, o aquellos que los modifiquen o sustituyan, eximen de la responsabilidad por incumplimiento parcial o total de obligaciones contractuales, si el mismo se deriva de ellos. Dichos eventos deben ser imprevistos, irresistibles y sin culpa de quien invoca la causa eximente de responsabilidad.

“Eventos Eximentes”: De conformidad con lo establecido en el artículo 11 de la Resolución CREG 186 de 2020, son los eventos taxativamente establecidos en el presente Contrato, distintos a los eventos de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña, que eximen de responsabilidad a las Partes por incumplimiento parcial o total de obligaciones contractuales, si éste se deriva de ellos, por estar razonablemente fuera de control de la parte que lo alega pese a la oportuna diligencia y cuidado debidos por dicha parte para prevenir o impedir su acaecimiento o los efectos del mismo. Las interrupciones por mantenimientos o labores programadas se considerarán eventos eximentes de responsabilidad, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.

“Fecha de Inicio del Suministro”: Es el primero de de 2021.

“Fecha de Terminación del Suministro”: Es el de de 2022/2024

“Funcionario Gubernamental”: significa cualquier persona que (i) tenga un cargo (sea ejecutivo, legislativo, judicial o administrativo) en un Estado, gobierno, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, (ii) ejerza una función pública para un Estado, gobierno, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, sea dentro de un organismo público o de una empresa del Estado, o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, (iii) tenga la calidad de funcionario o agente de una organización pública internacional, (iv) sea candidato a un cargo público o representante de un partido político, (v) actúe en capacidad oficial en representación de o en beneficio de un Estado, gobierno, sus subdivisiones políticas o autoridades locales.

“Gas Natural o Gas”: Es una mezcla de hidrocarburos livianos y de gases inertes, principalmente constituida por Metano, que constituye el objeto del presente Contrato.

“Gestor xxx Xxxxxxx”: Responsable de la prestación de los servicios de gestión xxx xxxxxxx primario y xxx xxxxxxx secundario xxx xxxxxxx mayorista de gas natural, en los términos establecidos en la Resolución CREG 186 de 2020.

“Instalación del Vendedor”: Son los Campos, las Plantas, Líneas de Transferencia y en general, todas las instalaciones que use el VENDEDOR para la producción, tratamiento y la comercialización del Gas.

“Lista Restrictiva”: significa cualquier lista nacional o internacional que incluya personas naturales o

jurídicas, entidades o países que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculadas

con actividades xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, narcotráfico, corrupción y/o embargos económicos o de armamentos, incluyendo pero sin limitarse a la Lista OFAC o Lista Xxxxxxx y (ii) la Lista de Terroristas emitida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

“KPC”: Significa mil (1.000) pies cúbicos, medidos en condiciones estándar establecidas en el RUT.

“Mes”: Es un periodo que comienza a las 00:00 hora colombiana del primer Día de cualquier Mes calendario y que termina a las 24:00 del último Día del mismo Mes calendario.

“Metro Cubico de Gas o m3”: Es, para efectos del presente Contrato, el volumen de Gas contenido en un metro cubico (1 m3) de espacio, cuando el Gas se encuentra a las Condiciones Base. 1 m3 = 35.314670 PC.

“MBTU”: Es un millón (1.000.000) de BTU.

“MBTUD”: Es un millón (1.000.000) de BTU por Día.

“Nominación, Nominar”: Es la solicitud diaria de suministro de Gas presentada por el COMPRADOR al VENDEDOR, para que este último acepte y le suministre la CDGF en el Día de Gas.

“Persona Restringida”: significa cualquier persona natural o jurídica, entidad o país que está incluida en una Lista Restrictiva.

“Peso Colombiano”: Es la moneda legal de la República de Colombia.

“Pie Cúbico de Gas o PC”: Es el volumen de Gas contenido en un (1) pie cúbico de espacio, cuando el Gas se encuentra a las Condiciones Base.

“Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco o HHV Real”: Es la cantidad de calor producida por la combustión total de un Pie Cúbico de Gas con aire, bajo Condiciones Base a presión constante, donde los reactantes y productos de la combustión se enfrían hasta la temperatura base y el vapor de agua formado por la combustión se condensa al estado líquido. El Poder Calorífico se calcula de acuerdo con el procedimiento establecido en el Apéndice F de la norma AGA 3 en su más reciente versión y será corregido a condiciones reales, utilizando el factor de compresibilidad calculado de acuerdo con la norma AGA 8 método detallado a las Condiciones Base BTU/PC.

“Psia”: Es la presión absoluta en libras por pulgada cuadrada. Una (1) psia equivale a 0,068948 Bar absoluto.

“Psig”: Es la presión manométrica en libras por pulgada cuadrada. Una (1) psig equivale a 0,068948 Bar manométrico.

“Punto de Entrada”: Es el punto en el cual, el VENDEDOR le entrega el Gas al Transportador para que sea conducido hasta el Punto de Entrega. Para este caso, el Punto de Entrada será la brida de salida del VENDEDOR, ubicada en la estación Jobo, corregimiento El Crucero, Municipio xx Xxxxxxx, Departamento xx Xxxxxxx.

“Punto de Entrega”: Es el punto en el cual el VENDEDOR le entregará el Gas al COMPRADOR. Para este caso, el Punto de Entrega será (SNT JOBO/SNT SINCELEJO/ SNT CARTAGENA/ SNT BARRANQUILLA/ SNT LA MAMI)

“Punto de Medición”: Es el equipo de medición ubicado en el Punto de Entrega en donde se determinan los volúmenes y la Cantidad de Energía en MBTU del Gas Entregado.

“RUT”: Es el Reglamento Único de Transporte contemplado en la Resolución CREG 071 de 1999, así como las normas que lo modifiquen, deroguen o sustituyan.

“Sanciones”: Significa cualquier sanción económica o financiera o embargo comercial a una Persona

Restringida.

“Sistema de Correo Electrónico de Nominaciones”: Es el sistema para el manejo de las Nominaciones y programación de Entrega de Gas.

“Tasa de Cambio o TRM”: Es la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx diaria entre el Peso Colombiano y el Dólar, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, tal como se establece en el Artículo 80 de la Resolución Externa No. 008 del 5 xx xxxx de 2000, emitida por la Junta Directiva del Banco de la República, o en aquella norma que la modifique, adicione o sustituya.

“Tasa por Xxxx”: Es el interés que se cobra al deudor como sanción por incumplimiento del plazo de una obligación dineraria. En cualquier tiempo, y durante la vigencia del presente Contrato, el acreedor podrá cobrar la tasa máxima de interés comercial por xxxx autorizada por la ley colombiana para los pagos morosos de obligaciones dinerarias en pesos colombianos, haciendo la conversión de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 5.1 de este Contrato.

“Transacción Prohibida”: Significa (i) recibir, transferir, transportar, retener, utilizar, estructurar, desviar o esconder los ingresos de cualquier actividad criminal o ilícita, incluyendo tráfico de drogas, fraude y soborno de un Servidor Público; (ii) participar en el financiamiento o el apoyo financiero o similar, patrocinar, facilitar, donar, ayudar a cualquier organización, actividad o persona terrorista, o

(iii) participar en cualquier transacción o realizar negocios con una Parte Restringida.

CAPÍTULO III - CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO

3.1. Objeto

En virtud del presente Contrato, el VENDEDOR se compromete a tener disponible la CDGF y entregar la CDSA, a título oneroso, bajo la modalidad de suministro de gas con responsabilidades de entrega y de pago obligatorias, en las Cantidades de Energía de MBTUD. En contraprestación, EL COMPRADOR se obliga a pagar como mínimo la CMRP y destinar el Gas de acuerdo con los términos y condiciones señalados en este Contrato.

3.2. Obligación de Suministro y Responsabilidad del VENDEDOR

Si el VENDEDOR incumple su obligación de entregar la CDSA, por razones distintas a fuerza mayor, caso fortuito, causa extraña o evento eximente, deberá reconocerle y pagarle a EL COMPRADOR la suma que resulte de aplicar la fórmula dispuesta en el artículo 14 de la Resolución CREG 186 de 2020.

De acuerdo con lo anterior, la responsabilidad del VENDEDOR estará limitada al pago de las compensaciones establecidas en esta Cláusula y en ningún caso responderá por daños indirectos o consecuenciales o pérdidas de ingresos del COMPRADOR.

Parágrafo 1: El COMPRADOR es el titular del gas para efectos de la aplicación de los procedimientos de úselo o véndalo, de conformidad con lo establecido en la Resolución CREG 186 de 2020, teniendo en cuenta que el COMPRADOR sigue siendo el responsable por el pago de estos volúmenes al VENDEDOR a las tarifas establecidas en este Contrato.

3.3. Obligación de Pago y Responsabilidad del COMPRADOR

El COMPRADOR se obliga a pagar el máximo entre la CMRP y la sumatoria de la CDSA del mes respectivo, al precio establecido en la cláusula 3.4, independientemente de si la cantidad de energía resultante fue nominada en su totalidad por el COMPRADOR o fuere destinada al mercado secundario, de conformidad con lo establecido en la Resolución CREG 186 de 2020, o aquellas que la modifique, derogue o sustituya. También el COMPRADOR tendrá que pagar el transporte del gas no nominado de conformidad con el al artículo 4.2 de este contrato.

La cantidad nominada por el COMPRADOR no podrá sobrepasar la CDGF.

Parágrafo: El COMPRADOR es el titular del gas para efectos de la aplicación de los procedimientos de Úselo o Véndalo, de conformidad con la Resolución CREG 186 de 2020, teniendo en cuenta que el COMPRADOR sigue siendo responsable por el pago de estos volúmenes al VENDEDOR a las tarifas establecidas en este Contrato. De acuerdo con ello, el COMPRADOR deberá pagar cualquier suma que sea facturada o indicada por el Gestor xxx Xxxxxxx por concepto del presente Contrato.

3.4 Precio del Gas

El precio del Gas será USD $ /MBTU en el Punto de Entrega.

El precio de Gas se actualizará anualmente con base en las ecuaciones establecidas en el del Anexo 3 de la Resolución CREG 186 de 2020.

3.5 Vigencia

La vigencia del presente Contrato inicia desde su suscripción y termina con su liquidación. El término de ejecución del Contrato será desde la Fecha de Inicio del Suministro y hasta la Fecha de Terminación del Suministro.

CAPÍTULO IV - ASPECTOS OPERATIVOS

4.1 Nominaciones

El COMPRADOR nominará las Cantidades Diarias de Energía que requiera, teniendo en cuenta los procedimientos establecidos en los siguientes literales:

(a) Con la anticipación y términos estipulados en el RUT, el COMPRADOR hará las Nominaciones al VENDEDOR, vía correo electrónico, dentro de las cuales deberá incluir la cantidad a que tiene derecho en virtud del numeral 3.2.

Para todo proceso de Nominación y Renominación las Partes acuerdan que se cumplirá con lo establecido en el RUT y la Resolución CREG 154 de 2008 o en aquella norma que lo modifique, adicione o sustituya.

Parágrafo Primero: En ausencia de la Nominación del COMPRADOR, se entenderá vigente y surtirá plenos efectos como la Nominación del Día anterior de Gas.

Parágrafo Segundo: En el caso de aplicar, cualquier renominación requerirá de la aceptación previa por parte del VENDEDOR. La aceptación de una renominación por parte del VENDEDOR, dará lugar a que se modifique la CDSA.

(b) Una vez aceptada una Nominación de Gas, ésta se convierte en la CDSA y es de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo eventos de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Evento Eximente.

(c) El VENDEDOR podrá, en cualquier momento, comprar, recibir, comprometer y suministrar cantidades de Gas adicionales a terceros. El COMPRADOR por su parte, podrá comprar y recibir cantidades de Gas adicionales de terceros, siempre y cuando las Partes se encuentren cumpliendo con sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

(d) El Gas objeto del presente Contrato será Entregado por el VENDEDOR en forma uniforme durante las veinticuatro (24) horas del Día. No obstante, el Vendedor, dentro de sus limitaciones operacionales y previa coordinación con el COMPRADOR, podrá realizar Entregas que varíen de una hora a otra, siempre y cuando lo anterior no impacte la operación del COMPRADOR, ni altere las condiciones del Sistema Nacional de Transporte.

(e) En todo momento, y especialmente en los casos de emergencia, tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR, se comprometen a establecer entre ellos la coordinación operacional requerida.

4.2 Transporte

El COMPRADOR pagará al VENDEDOR, en cada mes, la tarifa de transporte que corresponde a la pareja de cargos 100% fijo y 0% variable en los tramos del SNT necesarios para llevar el gas, desde Jobo SNT

al Punto de Entrega, por el mínimo entre los siguientes valores: 1- La suma de las CDNN de todos los días del mes y 2- El 5% de la CDGF agregada de todos los días del mes.

Para las cantidades mencionadas en el párrafo anterior, el VENDEDOR emitirá una factura en pesos o en dólares, a la TRM que aplique el transportador.

Para las otras cantidades de gas se entiende que el costo del transporte está incluido en el precio de gas del numeral 3.4 de este contrato.

Parágrafo Primero: Sin perjuicio de lo anterior. El precio del transporte no incluye los impuestos, gravámenes, tasa o contribuciones directos o indirectos, así como las deducciones o retenciones, de cualquier orden que se originen con ocasión del servicio de transporte de la Cantidad de Gas, o aquellos impuestos relacionados con el servicio de transporte que surjan o sea modificados con posterioridad a la firma del presente Contrato. Cuando se genere el pago de compensaciones o penalidades en favor del Transportador, en desarrollo del servicio de transporte, la Parte que la haya causado responderá por el pago de la misma.

4.3 Punto de Entrega y Transferencia de la Propiedad del Gas objeto de este Contrato

Las Partes acuerdan que para efectos del presente Contrato el Punto de Entrega será (SNT Jobo/SNT Sincelejo/SNT Cartagena/ STN Barranquilla/SNT La Mami).

El VENDEDOR transferirá al COMPRADOR la propiedad el Gas en el Punto de Entrega, momento en el cual el COMPRADOR adquiere la propiedad del mismo con todos los riesgos, responsabilidades y obligaciones inherentes a ella.

En el evento que el Gas no cumpla con las Especificaciones de Calidad acordadas en el presente Contrato, el COMPRADOR podrá rechazarlo, de conformidad con lo establecido en el RUT o la norma que lo modifique o sustituya.

El VENDEDOR garantiza que en el momento de la Entrega tendrá el Gas objeto del presente Contrato libre de todo gravamen, limitación de dominio o cualquier medida judicial o extrajudicial que pudiera restringir o limitar el uso o disposición del Gas por parte del COMPRADOR.

Cualquiera de las Partes podrá proponer el cambio o adicción de un nuevo Punto de Xxxxxxx. En tal caso, las Partes por mutuo acuerdo definirán el(los) nuevo(s) Punto(s) de Entrega, y las condiciones que lo(s) regirán, mediante acta que suscribirán los delegados de las Partes. Dicha acta hará parte integral del presente Contrato. Si no hay acuerdo, o si no se acepta la propuesta de cambio o adición, el(los) Punto(s) de Entrega continuará(n) siendo el(los) mismo(s).

4.4 Presión de entrega

El VENDEDOR a través del Transportador entregará el Gas en el Punto de Entrega a la presión establecida en el RUT para efectos de Transporte.

4.5 Medición

La medición de la cantidad y calidad de gas se efectuará de conformidad con lo establecido en el RUT o cualquier norma que lo modifique, derogue o sustituya.

La verificación de los volúmenes y de la Cantidad de Energía del Gas será realizada por EL VENDEDOR a Condiciones Base de Medición, calculada a partir de las variables determinadas por los equipos oficiales de medición que serán los medidores de propiedad de EL VENDEDOR y operados por éste y están ubicados en el Punto de Entrada.

4.6 Elementos de Medición

La verificación de los volúmenes y de la Cantidad de Energía en MBTU del Gas será realizada por El VENDEDOR a Condiciones Base de Medición, calculada a partir de las variables determinadas por los equipos oficiales de medición que serán los medidores ubicados en la Estación Jobo.

El COMPRADOR podrá, si lo estima conveniente, instalar, operar y mantener con el Transportador un sistema de medición -aguas abajo del Punto de Entrada - de características similares a las indicadas en el numeral anterior, o conectar un sistema electrónico de medición (EGM) al elemento primario de medida en las instalaciones donde se encuentren los medidores oficiales. Este medidor o EGM no será tenido en cuenta para la medición oficial de que trata el numeral 4.6., salvo lo estipulado en el numeral

5.5.1 del RUT para un segundo medidor, en cuyo caso los datos podrán ser tenidos en cuenta siempre y cuando el VENDEDOR, acepte tales registros, en cada caso específico, como “la mejor información disponible”. La instalación, operación y mantenimiento del sistema de comprobación de la medición será por cuenta del Comprador, quien se compromete a que los instrumentos y conexiones sean instalados bajo su total responsabilidad y de tal manera que no interfieran con la operación o futura revisión de los medidores de facturación oficial y demás equipos accesorios.

Para todos los efectos contractuales referentes al tema de la medición de Gas, las Partes acuerdan que se regirán por lo establecido en el capítulo 5 del RUT o la norma que lo modifique o sustituya. Las Partes acuerdan que la verificación de la calibración de los sistemas de medición se efectuará como mínimo cada Mes. Para el cálculo del factor de supercompresibilidad se utilizará el AGA 8 detallado o las normas que lo modifiquen.

Las Partes tendrán acceso permanente a los sistemas de medición para tomar lecturas, verificar calibración, mantener e inspeccionar las instalaciones o para el retiro de sus bienes.

El COMPRADOR y el VENDEDOR tendrán derecho a estar presente en los momentos de instalación, lectura, limpieza, cambio, mantenimiento, reparación, inspección, prueba, calibración, recalibración y ajuste de los equipos de medición utilizados para la facturación, para lo cual EL VENDEDOR deberá dar aviso al menos con tres (3) Días Hábiles de antelación al COMPRADOR, el lugar, fecha y hora donde se realizarán dichas pruebas. Los registros de tales equipos se mantendrán a disposición de las Partes, junto con los cálculos respectivos para su inspección y verificación.

El COMPRADOR tendrá derecho a objetar ante el VENDEDOR la exactitud de los medidores de volumen, y en este caso, previo aviso con tres (3) Días Hábiles de anticipación, las Partes cooperarán para llevar a cabo una prueba de verificación de la calibración y observación conjunta de cualquier

ajuste, y los medidores se calibrarán al grado requerido de exactitud. El costo de dicha prueba especial será sufragado por el VENDEDOR si al efectuar la prueba cualquiera de los parámetros se encuentra por fuera de los límites de incertidumbre establecidos en el RUT o en la norma que lo modifique o, el determinado por el sistema de medición, bajo el entendido que siempre se tomará el menor valor. En caso contrario, el costo de dicha prueba especial será sufragado por el COMPRADOR. Si al efectuar una prueba, el porcentaje de incertidumbre global de medición es igual o menor al valor absoluto establecido en el RUT o en la norma que lo modifique, las lecturas anteriores se considerarán correctas. De presentarse inexactitudes que excedan el porcentaje establecido, el registro de las mismas se corregirá por un periodo que se hará retroactivo a la fecha en que ocurrió dicha inexactitud, si ésta se puede verificar, y si no se puede verificar, a la mitad del tiempo transcurrido desde la fecha de la última calibración, pero sin exceder un periodo de corrección de dieciséis (16) Días. Si por cualquier razón los medidores están dañados de manera que la cantidad de Gas Entregado no pueda medirse o calcularse de los registros respectivos, el Gas Entregado durante el periodo en que dichos medidores estén fuera de servicio, o dañados, se determinará y acordará por las Partes sobre la base de “la mejor Información disponible”, según los métodos descritos en el RUT o la norma que lo modifique.

La unidad de volumen para la medición del Gas que se Entregue al Comprador será un Pie Cubico de Gas, medido a Condiciones Base. La presión barométrica será la correspondiente al sitio donde esté localizado el medidor. Todas las constantes fundamentales, observaciones, registros y procedimientos relacionados a la determinación y/o verificación de las cantidades y otras características del Gas, se ajustarán a las normas y sistemas establecidos por el Comité de Medidas de Gas del AGA, en su más reciente publicación. El volumen medido en Pies Cúbicos se multiplicará por su Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco corregido a Condiciones Base de medición, en BTU/PC, para determinar la Cantidad de Energía tomada o Entregada en MBTU.

4.7 Calidad

El Gas inyectado por el VENDEDOR al Sistema Nacional de Transporte desde el Punto de Entrada, deberá cumplir con las Especificaciones de Calidad RUT.

Si en el Punto de Entrada, el Gas no cumple con las Especificaciones de Calidad, el COMPRADOR o el Transportador rechazará el Gas previa notificación al VENDEDOR, acorde con lo establecido en el RUT o en la norma que lo adicione o sustituya.

En el evento de Rechazo el COMPRADOR deberá dar aviso vía telefónica o vía correo electrónico al VENDEDOR. El COMPRADOR deberá confirmar por escrito al VENDEDOR dentro de las veinticuatro

(24) horas siguientes a la toma de tal medida, incluyendo las razones que fundamenten tal Rechazo. En todo caso, si el COMPRADOR llegare a recibir el Gas fuera de Especificaciones de Calidad, lo hará bajo su responsabilidad, de acuerdo con lo establecido en el párrafo siguiente y el numeral 6.3.1 del RUT.

Si el COMPRADOR acepta la Entrega del Gas fuera de Especificaciones de Calidad y no Rechaza el Gas, por esa aceptación se entiende que acepta y que no tiene reparo o reclamación alguna respecto de las Especificaciones de Calidad del mismo, y por lo tanto, si el COMPRADOR acepta la Entrega de Gas fuera de las Especificaciones de Calidad, para todos los efectos el VENDEDOR no será responsable ante el

COMPRADOR o ante terceros por daño alguno derivado de las deficiencias en las Especificaciones de Calidad.

Si debido a la deficiencia en las Especificaciones de Calidad del Gas, el VENDEDOR incumple en todo o en parte la obligación de suministro se aplicará lo dispuesto en el numeral 3.2 de este Contrato, relacionado con el incumplimiento del VENDEDOR.

Los métodos de análisis de Calidad del Gas deben estar de acuerdo con el RUT o la disposición que lo sustituya, modifique o derogue.

Se entiende y se acuerda que el Gas Entregado por el VENDEDOR al COMPRADOR conforme a este Contrato no será odorizado por el VENDEDOR.

La determinación del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco será realizada por el VENDEDOR.

Los resultados del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco serán reportados por el VENDEDOR al COMPRADOR. En caso de que, por daño de los equipos de medición, los resultados del Poder Calorífico Bruto para un Gas Real y Seco no sean reportados, se adoptarán los siguientes mecanismos:

(a) Para daños por periodos inferiores a veinticuatro (24) horas: se tomará el valor del Poder Calorífico reportado por el VENDEDOR para el Día anterior.

(b) Para daños por periodos superiores a veinticuatro (24) horas: se calculará el Poder Calorífico a partir de los muestreos de laboratorio del Vendedor, tomados cada seis (6) horas.

Sin perjuicio de lo pactado en este Contrato, el COMPRADOR o la persona que él designe podrá, de tiempo en tiempo, tomar muestras de Gas suministrado por el VENDEDOR bajo el presente Contrato, ya sean muestras periódicas o muestras obtenidas por muestreadores continuos, aplicando los procedimientos establecidos por las normas internacionales, para determinar el cumplimiento de las Especificaciones de Calidad pactadas en el presente Contrato. El COMPRADOR deberá suministrar al VENDEDOR una copia de todos los resultados de las pruebas realizadas.

Todos los informes estarán referidos a una presión base de 1.010082 Bar absoluto (14,65 Psia) y a una temperatura base de 15,56 oC (60 ºF). Las propiedades del Gas Natural deberán corregirse a comportamiento de Gas real, utilizando el factor de compresibilidad calculado de acuerdo con la norma AGA 8 método detallado a las Condiciones Base.

4.8 Variaciones de Xxxxxx y Desbalances

En materia de Desbalances de Energía, variaciones de salida y compensaciones causadas por el consumo del COMPRADOR, se aplicará lo dispuesto en la Resolución 186 de 2020, o las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen. Por lo que, cuando el Desbalance acumulado al término del Día D- 1 del COMPRADOR sea mayor o igual al 5% del equivalente en Cantidad de Energía de la capacidad contratada de transporte por parte del VENDEDOR, el COMPRADOR únicamente podrá nominar a la entrada, para el Día D+1, hasta un máximo dado por la diferencia entre el equivalente de la Cantidad de Energía de la capacidad contratada de transporte por parte el VENDEDOR y la Cantidad de Energía

total acumulada del Desbalance, sin que por esto se genere ningún tipo de responsabilidad del VENDEDOR.

El COMPRADOR será responsable por los daños y perjuicios ocasionados a terceros en los cuales se incurra por este concepto aún y cuando el causante de la variación sea(n) su(s) Cliente(s). Las reclamaciones que presenten los terceros serán enviadas al COMPRADOR quien asumirá la defensa, trámite y resultado de la respectiva reclamación o proceso. Si el VENDEDOR y/o el Transportador es demandado por el tercero por estos hechos, el COMPRADOR asumirá la responsabilidad por dichos hechos, incluyendo la defensa y los costos en que deba incurrirse en el evento que el VENDEDOR y/o el Transportador resulte condenado.

Para acreditar el Desbalance, desviación o variación y los perjuicios y daños reportados será suficiente con que el VENDEDOR presente su reporte basado en la información entregada por el Transportador de su herramienta de consulta de base de datos, la cual relaciona las diferentes variables operacionales recibidas a través del sistema de telemetría.

CAPÍTULO V - FACTURACIÓN, PAGOS Y GARANTÍAS

5.1 Facturación

Dentro de los cinco (5) primeros Días Hábiles siguientes a la terminación del Mes de suministro de Gas, el VENDEDOR le facturará al COMPRADOR las sumas correspondientes al periodo anterior.

La facturación se hará en dólares, y el pago se realizará en su totalidad en dólares, el primer día hábil del siguiente mes de facturación. En consecuencia, las Partes acuerdan que todos los pagos se efectuarán sin excepción a la siguiente cuenta:

Para que los pagos se puedan cargar a otra cuenta diferente, se deberá comunicar con por lo menos ocho (8) días de anticipación, por parte del VENDEDOR. En este caso se le comunicará al COMPRADOR por parte del VENDEDOR, la cuenta a la que debe efectuar el Pago generado en virtud de este Contrato y el VENDEDOR debe enviar al COMPRADOR una nueva certificación o declaración.

Parágrafo Primero: Dentro de la factura se incluirá también, en forma separada, cualquier ajuste que resulte en el Mes inmediatamente anterior en dicho Mes.

Parágrafo Segundo: Las Partes aceptan que el correspondiente certificado de entrega expedido por las empresas de correo o mensajería, relacionado con el envío de las facturas, constituirá plena prueba del envío de las mismas al COMPRADOR.

5.2 Incumplimiento en el Pago

Si el COMPRADOR no cumple con sus obligaciones de pago en las fechas y sitios fijados en el numeral anterior, ya sea total o parcialmente, conforme a las disposiciones de este Contrato, pagará la Tasa por Xxxx que se aplicará sobre los saldos adeudados y proporcionalmente al tiempo transcurrido

desde la fecha, hasta la fecha en que se efectúe el pago. Las facturas expedidas por EL VENDEDOR, conjuntamente con el presente Contrato prestarán mérito ejecutivo para todos y cada uno de los fines pertinentes.

El VENDEDOR y el COMPRADOR renuncian recíprocamente a los requerimientos privados o judiciales de constitución en xxxx.

5.3 Suspensión de las Entregas de Gas por Incumplimiento de Pago

Si a los cinco (5) Días después de la fecha límite de pago el COMPRADOR no ha realizado el respectivo pago al VENDEDOR, el VENDEDOR a su entera discreción, suspenderá las Entregas de Gas bajo el presente Contrato al quinto (5) Día después de la fecha límite de pago. Para tal efecto, dentro de los cinco (5) Días arriba señalados, el VENDEDOR dará aviso al COMPRADOR sobre su intención de suspender las Entregas de Gas, en los términos aquí previstos.

La suspensión mencionada en las Entregas de Gas no suspenderá la ejecución y cumplimiento de las obligaciones del COMPRADOR en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

Para no suspender el suministro o para reanudar las Entregas, el COMPRADOR deberá realizar el respectivo pago, incluyendo los respectivos intereses liquidados a la Tasa por Xxxx; de lo contrario, el VENDEDOR afectado por el incumplimiento podrá hacer efectiva las garantías previstas en el Contrato. Una vez hecha efectiva las garantías, el VENDEDOR se reserva la facultad de terminar anticipadamente el Contrato en los términos descritos en el Contrato o de continuar con el suministro. En este último caso, el VENDEDOR podrá acudir a la garantía establecida en la cláusula respectiva establecida en el presente Contrato. Todos los gastos financieros inherentes a la tramitación de la fiducia serán a cargo del COMPRADOR.

El VENDEDOR procederá a notificarle por escrito al COMPRADOR su decisión de dar por terminado el presente Contrato, terminación que podrá darse, siempre y cuando el COMPRADOR no ha realizado el respectivo pago al cabo de los diez (10) Días siguientes al envío de la notificación anteriormente descrita, en cuyo caso se hará efectiva la pena prevista en el presente Contrato para los incumplimientos.

Las compensaciones a cargo de cualquiera de las Partes o los reembolsos, se facturarán y se pagarán siguiendo el procedimiento estipulado en la presente cláusula.

5.4 Desacuerdos en la Facturación

En el evento de desacuerdo respecto de una factura, el COMPRADOR deberá, en primera instancia, presentar su reclamo formal ante el VENDEDOR, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al recibo de la factura, indicando los motivos de su desacuerdo. Las sumas controvertidas podrán ser retenidas por el COMPRADOR, pero estará obligado a cancelar la parte de la factura sobre la cual no exista desacuerdo. Si la reclamación se resuelve a favor del COMPRADOR y la suma correspondiente hubiere

sido retenida, se ajustará la factura y se entenderá extinguida la obligación de pago por ese concepto; si por el contrario, la factura hubiere sido cancelada en su totalidad, el VENDEDOR devolverá la diferencia adicionando una suma equivalente a la aplicación de la Tasa por Xxxx sobre dicha diferencia. Si la reclamación se resuelve a favor del VENDEDOR, y el COMPRADOR hubiere retenido la suma en disputa, el COMPRADOR quedará obligado a pagar la suma dejada de cancelar, con sus respectivos intereses a la Tasa por Xxxx; en caso de que el COMPRADOR haya cancelado la totalidad de la factura, se entenderá extinguida la obligación. Para resolver cualquier discrepancia, cada una de las Partes involucradas en la respectiva reclamación deberá entregar a la otra Parte involucrada copia de los documentos que dieron lugar a la factura y al reclamo. En el evento de que las Partes no lleguen a un acuerdo para resolver la controversia, la Parte inconforme podrá acudir a los mecanismos de solución de controversias previstos en el presente Contrato.

El VENDEDOR deberá responder la reclamación dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al recibo de la misma, contados a partir del momento en que el COMPRADOR haga llegar todos los documentos que dieron lugar al reclamo, salvo que las Partes determinen de común acuerdo ampliar este plazo si la complejidad de la reclamación o cualquier otra circunstancia razonable así lo amerita.

Si durante la vigencia del presente Contrato se determina que hubo sobrecargos o cobros inferiores a los que debieron realizarse, las Partes aceptan efectuar y pagar los ajustes correspondientes dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la presentación de la respectiva factura, siempre que se hubieren causado dentro de los doce (12) Meses de anterioridad a la presentación de la corrección respectiva.

5.5 Garantías

El COMPRADOR deberá constituir y entregar por su cuenta al VENDEDOR, a más tardar el 16 de septiembre de 2021, a su elección, el original de la siguiente garantía:

Garantía Bancaria: El COMPRADOR debe constituir una garantía bancaria que ampare el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato y deberá indicar expresamente en la carátula de esta que se garantiza el cumplimiento de las obligaciones de pago del suministro, los intereses, penalizaciones, compensaciones, multas, cargos y sobrecostos en que incurra el VENDEDOR por el incumplimiento del COMPRADOR, incluyendo la no entrega de la renovación de la misma. El monto agregado de esta garantía será equivalente a multiplicar la CDGF por el precio vigente por 70 días. La garantía deberá tomarse inicialmente con vigencia de doce (12) meses y renovarse anualmente, haciendo entrega de la renovación con quince (15) Días de anticipación al vencimiento inicial y en total debe extenderse por el término de duración del presente Contrato y tres

(3) meses más; una vez el COMPRADOR consuma las cantidades cubiertas por la garantía deberá renovarla. La garantía deberá constituirse en pesos colombianos a la TRM del día de la expedición. La entidad bancaria deberá incluir en el texto de la garantía que renuncia al beneficio de excusión establecido en el artículo 2383 del Código Civil.

La Garantía no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral y ello deberá constar en su texto.

Cualquier cambio en el tipo de Garantía, deberá ser notificado a EL VENDEDOR para su aceptación, con no menos de treinta (30) Días de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer efectivo el cambio mencionado y deberá ser previamente aprobado por EL VENDEDOR.

La Garantía de que trata la presente Cláusula, es la mínima a que se encuentra obligado EL COMPRADOR y, en consecuencia, todos los costos de otorgamiento, cancelación, modificación y/o renovación de dicha Garantía, correrán exclusivamente por cuenta de EL COMPRADOR.

Parágrafo Primero: En el evento que la garantía no sea aceptada por el VENDEDOR, éste la devolverá para que el COMPRADOR en un término de cinco (5) Días, tramite con la entidad que las modificaciones correspondientes y la reenvíe al VENDEDOR.

Parágrafo Segundo: La no expedición y/o aprobación de la garantía supone la imposibilidad de iniciar la ejecución del presente Contrato. Por lo que el incumplimiento en la entrega de la garantía o su no renovación será causal de terminación anticipada del presente Contrato Las compañías aseguradoras que expidan las pólizas de cumplimiento y las entidades financieras que emitan las cartas de crédito, aval bancario o cualquier otra forma de garantía bancaria, aceptadas por los Vendedores, deben tener como mínimo calificación A-, emitida por una entidad calificadora de riesgo reconocida (i.e. Standard & Xxxxx, Moody’s, Xxxxx Ratings, BRC Services, Value & Risk Rating).

Parágrafo Tercero: Cualquier cambio en el tipo de Garantía, deberá ser notificado a EL VENDEDOR para su aceptación, con no menos de treinta (30) Días de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer efectivo el cambio mencionado y deberá ser previamente aprobado por EL VENDEDOR.

Parágrafo Cuarto: La Garantía de que trata la presente Cláusula, es la mínima a que se encuentra obligado EL COMPRADOR y, en consecuencia, todos los costos de otorgamiento, cancelación, modificación y/o renovación de dicha garantía, correrán exclusivamente por cuenta de EL COMPRADOR.

CAPITULO VI - TERMINACIÓN DEL CONTRATO

6.1 Terminación Anticipada

Este Contrato podrá darse por terminado anticipadamente por cualquiera de las siguientes causas:

(a) Por el VENDEDOR, cuando se presenten incumplimiento de pago por parte del COMPRADOR o no constituya la Garantía a favor del VENDEDOR, establecida en el presente Contrato;

(b) Por la Parte no afectada por un evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Evento Eximente, siempre que por tales eventos, se suspenda la ejecución del Contrato por un periodo superior a sesenta (60) Días continuos o discontinuos en un (1) año contractual;

(c) Por el COMPRADOR, cuando el VENDEDOR, sin estar incurso en un evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Evento Eximente, no entregue la CDSA al COMPRADOR durante sesenta (60) Días continuos o discontinuos en un (1) año contractual;

(d) Por el VENDEDOR, cuando el COMPRADOR, sin estar incurso en un evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Evento Eximente, no reciba la CDSA al COMPRADOR durante sesenta (60) Días continuos o discontinuos en un (1) año contractual;

(e) Por mutuo acuerdo entre las Partes; En este caso no aplicará la sanción establecida en el Parágrafo Segundo de esta cláusula.

Parágrafo Primero: En los eventos anteriores, la Parte que decida dar por terminado el Contrato deberá notificar por escrito a la otra Parte de su intención de darlo por terminado con no menos de treinta (30) Días de anticipación, indicando la causal de terminación aplicable y la fecha efectiva de terminación. La terminación del Contrato no excusa ni libera a las Partes de sus respectivas obligaciones atribuibles al periodo anterior a la fecha efectiva de terminación.

Parágrafo Segundo - Cláusula Penal: Cuando el presente Contrato se termine anticipadamente por un incumplimiento de cualquiera de las Partes, la Parte cumplida podrá exigirle a la Parte incumplida, el pago de una pena resultante de multiplicar la CDGF por el precio unitario del Gas vigente al momento de la terminación del Contrato estipulado en la Cláusula 3.4 por 180 Días calendario. La anterior pena será la máxima que asumirán las Partes y en tal sentido las Partes renuncian expresamente a reclamar perjuicios en una cuantía superior a la establecida en el presente parágrafo. En ningún caso, las Partes responderán por daños indirectos o consecuenciales o por lucro cesante o pérdidas de ingresos de las Partes.

Si la Parte incumplida fuere el COMPRADOR, si existiere xxxx en los pagos, el valor de dichos pagos en xxxx, sus intereses y la Cláusula Penal se tomarán de la Garantía estipulada en el presente Contrato, y el saldo, si lo hubiese, se cobrará por vía ejecutiva. La Cláusula Penal contemplada en este parágrafo constituirá el límite de responsabilidad que asumirán las Partes en el presente Contrato, y en tal sentido las Partes renuncian expresamente a reclamar daños y perjuicios en una cuantía superior al monto de la Cláusula Penal. En ningún caso, las Partes responderán por daños indirectos o consecuenciales o por lucro cesante o pérdidas de ingresos de las Partes o de los usuarios finales del Gas.

El presente Contrato presta mérito ejecutivo para exigir ejecutivamente el pago de la Cláusula Penal establecida en el parágrafo segundo de éste numeral. Igualmente, las Partes manifiestan expresamente que renuncian anticipada e irrevocablemente a cualquier requerimiento consagrado en cualquier disposición legal que fuere requisito previo para el cobro ejecutivo de la Cláusula Penal.

CAPÍTULO VII - FUERZA MAYOR, CASO FORTUITO O EVENTO EXIMENTE

7.1 Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña

Desde la fecha de suscripción del presente Contrato y hasta la Fecha de Terminación del Suministro, las obligaciones de cualquiera de las Partes bajo el presente Contrato que no puedan ser cumplidas por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, serán suspendidas durante el tiempo que duren sus efectos. La Parte afectada por la Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá informar a la otra Parte sobre dicha situación tan pronto como le sea posible y por escrito a más tardar dentro de las setenta y dos

(72) horas siguientes a la ocurrencia del evento. En caso de que la Parte no afectada lo requiera, las evidencias que comprueben la ocurrencia del hecho serán remitidas por la Parte afectada dentro de los cinco (5) Días siguiente al recibo de la solicitud. De existir discrepancia con respecto a la configuración del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Parte no afectada lo manifestará por escrito dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al recibo de la comunicación que declara la ocurrencia de los eventos de Fuerza Mayor o el Caso Fortuito. En caso de persistir la discrepancia, se procederá de acuerdo con los mecanismos de solución de controversias previstos en el numeral 10.14 del presente Contrato. La Parte que invoque la Fuerza Mayor o el Caso Fortuito, deberá emplear sus mejores esfuerzos para subsanar la causa que le impide cumplir con sus obligaciones. Superado el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Parte que haya hecho la declaratoria del evento, informará por escrito a la otra Parte, la fecha de reinicio de la ejecución de las obligaciones que se hubieren suspendido.

Para los efectos del presente Contrato se entiende por Fuerza Mayor o Caso Fortuito todo evento que pueda calificarse como tal según la ley aplicable, que sea imprevisible e irresistible, debidamente comprobado y siempre y cuando sea ajeno a las Partes y ocurra sin su culpa o negligencia.

En el evento de imposibilidad total o parcial para el suministro del Gas objeto de este Contrato, por presentarse eventos que afecten directamente al Vendedor, constitutivos de Fuerza Mayor, Caso Fortuito, Causa Extraña o Evento Eximente, el VENDEDOR estará exonerado de su respectiva obligación de suministro afectada por dichos eventos.

7.2 Eventos Eximentes

Además de los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito contemplados, se consideran como Eventos Eximentes que liberan al VENDEDOR o al COMPRADOR, según sea el caso, de toda responsabilidad por la no ejecución de las obligaciones contraídas bajo este Contrato, desde la fecha de suscripción del presente Contrato y hasta la Fecha de Terminación del Suministro, los siguientes:

a) La imposibilidad parcial o total para la operación y funcionamiento de las Instalaciones del VENDEDOR, el COMPRADOR o el Transportador, por actos malintencionados de terceros ajenos al control de cualquiera de las partes mencionadas y sin su culpa, como lo son los ataques o sabotajes terroristas o guerrilleros, las alteraciones graves del orden público, entre otros, que directa o indirectamente contribuyan o resulten en la imposibilidad de alguna de las partes para cumplir con sus obligaciones;

b) cesación ilegal de actividades, cuando estos actos contribuyan o resulten en la imposibilidad de cualquiera de las Partes para cumplir con sus obligaciones;

c) las suspensiones por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos, siempre que se dé aviso amplio y oportuno conforme al protocolo del parágrafo 3 del artículo 11 de las Resolución 186 de 2020; estas suspensiones no podrán ser superior a 480 horas continúas o discontinúas durante un año.

d) las salidas forzadas de la infraestructura de transporte;

e) En el caso de no autorización de la CDSA por parte del Transportador por causas no imputables al VENDEDOR.

La Parte afectada deberá notificar a la otra Parte de la ocurrencia del Evento Eximente, conforme a lo previsto en el numeral 7.1 para Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

En ningún caso, cambios en la condición financiera del COMPRADOR constituirán Evento Eximente bajo este Contrato.

La Parte afectada por la Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Evento Eximente deberá realizar todas las diligencias que se requieran para reanudar tan pronto como sea posible las obligaciones del Contrato.

La ocurrencia de alguno de los eventos previstos en este Capítulo no excusará en caso alguno a las Partes del cumplimiento de sus obligaciones causadas con anterioridad a la ocurrencia de los eventos a los que se refiere este Capítulo.

Los términos y condiciones del presente Capítulo aplicarán entre las Partes para las Cantidades de Energía comprometidas en firme a la fecha de la firma del presente Contrato.

CAPÍTULO VIII - RESPONSABILIDAD

La responsabilidad de cada una de las Partes se regulará por las siguientes reglas:

(a) Sin perjuicio de las consecuencias derivadas del incumplimiento de las obligaciones del presente Contrato, los daños y perjuicios que sufra una de las Partes, ocasionados por la otra Parte deberán ser reparados por la Parte que ocasionó el daño de conformidad con la ley colombiana.

(b) El límite de responsabilidad de las Partes derivado del presente Contrato en ningún caso excederá del monto de la establecida en el parágrafo segundo del numeral 6.1.

(c) El cumplimiento de las obligaciones legales que correspondan a cada una de las Partes, entre ellas y de manera enunciativa, las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual que utiliza, de las disposiciones tributarias o cualquier otra similar, es de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponde dicha obligación y su incumplimiento solo afectará a dicha Parte.

(d) El COMPRADOR indemnizará y mantendrá indemne al VENDEDOR, a sus compañías afiliadas, directores, subordinados, empleados, y será el único responsable ante el VENDEDOR y terceros por las reclamaciones (por cualquier tipo de responsabilidad, pérdida, pleito, acción legal, embargo, pago, gasto, honorarios de abogados, costas legales, multa, sanción, etc.) que se deriven o puedan derivarse de actos u omisiones del COMPRADOR, sus compañías afiliadas, agentes, directores, subordinados, empleados y subcontratistas o personas que se encuentren

bajo su responsabilidad, sea que dichas reclamaciones se presenten directamente en contra del COMPRADOR o del VENDEDOR.

(e) El VENDEDOR indemnizará y mantendrá indemne al COMPRADOR, a sus compañías afiliadas, directores, subordinados, empleados, y será el único responsable ante el COMPRADOR y terceros por las reclamaciones (por cualquier tipo de responsabilidad, pérdida, pleito, acción legal, embargo, pago, gasto, honorarios de abogados, costas legales, multa, sanción, etc.) que se deriven o puedan derivarse de actos u omisiones del VENDEDOR, sus compañías afiliadas, agentes, directores, subordinados, empleados y subcontratistas o personas que se encuentren bajo su responsabilidad, sea que dichas reclamaciones se presenten directamente en contra del VENDEDOR o del COMPRADOR.

CAPÍTULO IX - MISCELÁNEOS

9.1 Ajuste Regulatorio

En el evento en que se modifiquen las normas existentes o se produzcan interpretaciones de la autoridad competente de las normas existentes, que afecten significativamente y alteren sustancialmente el equilibrio en las condiciones económicas, técnicas o comerciales del presente Contrato, haciendo el cumplimiento del Contrato excesivamente oneroso, las Partes renegociarán de buena fe las condiciones y términos del mismo con el fin de mantener el equilibrio en las condiciones económicas, técnicas o comerciales. Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al ajuste mencionado, se procederá conforme a lo previsto en el numeral 9.14.

9.2 Solvencia Financiera

Si durante la ejecución del presente Contrato la solvencia financiera del COMPRADOR llegare a disminuirse, el VENDEDOR podrá exigir al COMPRADOR que amplíe la garantía de que trata el numeral

5.5 o, que realice prepagos o extienda cartas de crédito irrevocables, o adopte medidas tendientes a mantener la solvencia financiera requerida para el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato.

9.3 Modificación de Normas y Nulidad Parcial

En el evento en que se modifiquen las normas y regulaciones existentes o se produzcan interpretaciones de la autoridad competente de las normas o regulaciones existentes, las Partes se comprometen a efectuar los ajustes que sean necesarios al Contrato con el fin de que sus disposiciones cumplan cabalmente con las normas vigentes colombianas.

Las Partes convienen que la ilegalidad, nulidad, ineficacia o cualquier sanción jurídica similar que afecte la validez o aplicación de una cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, no afectará la validez o aplicación de las demás disposiciones del mismo. En todo caso, en el evento de producirse una cualquiera de las sanciones jurídicas a que se ha hecho referencia, las Partes se comprometen de buena fe a encontrar mecanismos que permitan, en la medida de lo posible y de acuerdo con las normas aplicables, cumplir con las finalidades inicialmente buscadas en el Capítulo o disposición que hubiera sido afectada en su validez o aplicación.

9.4 Desistimiento

Salvo que en el presente Contrato se disponga expresamente lo contrario, las Partes convienen en que, el dejar de ejercer, o la demora en el ejercicio de un derecho, facultad o privilegio de una de las Partes, no se interpretarán como un desistimiento o renuncia ni como un consentimiento a la modificación de los términos del presente Contrato.

9.5 Colaboración entre las Partes

Con el fin de cumplir plenamente con los fines perseguidos en el presente Contrato, cada una de las Partes se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para, en caso de que así se requiera, proveer, emitir y enviar cualquier información o documento requerido por la otra Parte o atender cualquier requerimiento que la otra Parte haga, siempre y cuando ello resulte necesario o razonable, no sea inconsistente con las provisiones del Contrato y no suponga la xxxxxxxx de obligaciones nuevas o distintas a las allí estipuladas.

9.6 Avisos y Notificaciones

Cualquier notificación o comunicación exigida o permitida bajo éste Contrato, deberá ser efectuada por escrito, entregada personalmente o por correo, fax o correo electrónico a las siguientes direcciones:

Para EL VENDEDOR:

CANACOL ENERGY COLOMBIA S.A.S.

Atención: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Dirección: Xxxxx 000 Xx.0-00, Xxxxxxx 0000, Xxxxxx X.X. Tel: (00-0) 0000000

Fax: (00-0) 0000000

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Para EL COMPRADOR:

Las comunicaciones se entenderán recibidas: (i) al Día Hábil Siguiente a su remisión, si la entrega se hiciere personalmente, (ii) al tercer Día Hábil siguiente a su remisión por correo, si la remisión se hiciere por correo certificado o semejante con acuso de recibo, y (iii) al Día Hábil siguiente, si se hizo por fax o correo electrónico, siempre y cuando se haya obtenido en la máquina que la envía una confirmación de recibo o existan medios probatorios satisfactorios para demostrar que el mensaje ha sido recibido.

La Parte que cambiare su domicilio para la recepción de las comunicaciones que deban dirigirse con ocasión del presente Contrato deberá dar aviso a la otra Parte, a través de los medios anteriormente descritos.

9.7 Integridad del Contrato y Prevalencia sobre otros Documentos

El presente Contrato con sus respectivos Anexos, contiene la totalidad de las estipulaciones entre las Partes sobre la materia objeto del mismo, y deja sin efecto cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo asunto. Asimismo, una vez suscrito el presente Contrato por las Partes, dicho Contrato será considerado como el acuerdo definitivo entre las Partes y prevalecerá sobre todos los Anexos.

9.8 Modificaciones

Todas las modificaciones, adiciones y aclaraciones que se efectúen al presente Contrato sólo serán válidas cuando consten por escrito y estén debidamente firmadas por los representantes legales de las Partes.

9.9 Cesión

El COMPRADOR o el VENDEDOR podrán ceder o transferir sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato, con la previa autorización escrita de la otra Parte, autorización que no podrá ser negada de manera infundada. Para estudiar y aprobar la cesión, el cedente deberá acreditar que se encuentra x xxx y salvo por todo concepto en relación con sus obligaciones contractuales hasta la fecha de la cesión. La sociedad que sustituya a alguna de las Partes debe tener la suficiente experiencia, capacidad financiera, técnica, jurídica, administrativa y moral para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato.

Los sucesores y cesionarios autorizados deberán asumir todas las responsabilidades y obligaciones del VENDEDOR o del COMPRADOR cedente, según sea el caso, establecidas en este Contrato y esta exigencia debe quedar claramente estipulada en el instrumento donde conste tal cesión.

No obstante lo anterior, el COMPRADOR entiende que no se requerirá autorización para que el VENDEDOR pueda ceder sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato si dicha cesión: (i) es consecuencia de la cesión de la posición contractual del VENDEDOR en el Contrato E&E, la cual no requiere de aprobación por parte del COMPRADOR,; ó (ii) se hace en favor de una compañía que sea controlante, controlada, o que esté bajo control común con el VENDEDOR, siempre y cuando se suscriba entre el VENDEDOR y el cesionario un documento legal valido y vinculante, mediante el cual el VENDEDOR sea solidariamente responsable por el cumplimiento de todas las obligaciones del cesionario bajo este Contrato.

A su vez, las Partes acuerdan que no se requerirá autorización del VENDEDOR para que el COMPRADOR pueda ceder sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, si dicha cesión se hace en favor de una compañía que sea controlante o controlada, o que esté bajo el control común con el COMPRADOR, siempre y cuando se suscriba entre el COMPRADOR y el cesionario un documento legal valido y vinculante, mediante el cual el COMPRADOR sea solidariamente responsable por el cumplimiento de todas las obligaciones del cesionario bajo este Contrato.

9.10 Esfuerzo Conjunto

El presente Contrato es el resultado de un esfuerzo conjunto entre las Partes. Por lo tanto, el mismo no debe ser interpretado más severamente en contra de alguna de ellas.

9.11 Pago en Día hábil

En caso de que la fecha determinada para hacer cualquier pago requerido de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato no sea un Día Hábil, entonces dicho pago se efectuará el primer Día Hábil siguiente a la fecha determinada, sin que por tal razón haya lugar al pago de intereses.

9.12 Domicilio

Para todos los efectos legales el domicilio contractual se fija en la ciudad de Bogotá, D.C., Colombia.

9.13 Ley Aplicable

El presente Contrato se rige por la ley de la República de Colombia.

9.14 Mecanismos de resolución de controversias

Solución de Controversias. La solución de controversias se hará conforme a lo dispuesto a continuación:

(a) Solución Directa de Controversias. En caso de surgir cualquier tipo de desacuerdo que no pueda resolverse directamente entre Las Partes, cualquiera de ellas podrá acudir a los mecanismos de solución de conflictos establecidos en esta sección. A tal efecto, la Parte que considere que existe un desacuerdo notificará de este a la otra Parte, dentro de los quince (15) Días siguientes a que tenga conocimiento de tal desacuerdo o de que considere que éste existe, con el fin de que dentro de los diez (10) Días comunes siguientes al recibo de la notificación, las Partes se reúnan para resolver por vía directa, y dentro de un plazo de veinte

(20) Días Hábiles, el desacuerdo en cuestión.

(b) Una vez cumplido este plazo de veinte (20) Días Hábiles, y surtido el trámite anterior, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos de solución de controversias previstos a continuación: Todos los desacuerdos que surjan entre el VENDEDOR y el COMPRADOR, relacionados con la celebración, ejecución, interpretación, aplicación, desarrollo, terminación o liquidación de este Contrato, y en general, que no puedan resolverse en forma directa por las Partes de conformidad con lo dispuesto anteriormente se someterán a la decisión de la Justicia Ordinaria.

9.15 Idioma

Este Contrato ha sido negociado y firmado en español. La versión en español de este Contrato y de cada uno de sus Anexos se regirá y será fehaciente en cuanto al significado de cualesquiera términos y disposiciones de estos. Cualquier otro documento que deba ser entregado con relación a este Contrato deberé estar en español o estar acompañado por una traducción en español.

9.16 Impuestos

El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse por este Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación del presente Contrato, o que surjan con posterioridad a la fecha de suscripción del presente Contrato, serán de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberé pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.

De acuerdo con el artículo 425 del Estatuto Tributario, el Gas Natural es un bien que no causa IVA, lo cual debe tenerse en cuenta por el VENDEDOR al emitir las respectivas facturas.

9.17 Confidencialidad

Las Partes entienden y aceptan que toda la información que reciban en relación con el presente Contrato y toda la información relacionada con éste es información confidencial y privilegiada y por lo tanto su utilización y revelación está restringida de conformidad con las reglas que adelante se mencionan:

(a) No Revelación: Las Partes entienden y aceptan que la Información Confidencial y Privilegiada que reciban se debe destinar exclusivamente a los fines indicados en el presente Contrato y en consecuencia, no podrán revelarla bajo ninguna circunstancia y a ninguna persona, diferente del personal autorizado por la otra Parte o las autoridades competentes, ni destinarla a propósitos distintos de aquellos para los cuales fue suministrada o por razón de los cuales fue adquirida. Cada Parte se obliga a hacer extensivo este compromiso de confidencialidad a sus empleados, dependientes, asesores y subcontratistas;

(b) Orden de Autoridad: Si, por cualquier circunstancia una autoridad competente solicita sea revelada la Información Confidencial y Privilegiada, la Parte a quien se le solicita la información dará aviso de dicha orden a la otra Parte con anterioridad a la entrega de la respectiva información.

(c) Publicación: Cuando cualquiera Información Confidencial y Privilegiada sea puesta en conocimiento público por medios lícitos, deja de tener tal condición y, en consecuencia, no le es aplicable el presente Contrato.

(d) Obligación Especial: Cuando alguna de las Partes tenga conocimiento de que se ha producido o va a producirse una revelación de la Información Confidencial y Privilegiada, se obliga a notificar a la otra Parte de este hecho de manera inmediata.

(e) Revelación Requerida y Anuncios Públicos: Cualquiera de las Partes podrá revelar la Información Confidencial y Privilegiada si tal revelación es requerida por ley o por regulación aplicable a la Parte o sus Afiliadas, incluyendo regulación de una bolsa de valores donde estén listados valores de tal Parte o su Afiliada. Con respecto a tal revelación requerida, la Parte o su Afiliada podrá emitir los comunicados de prensa que sean necesarios para el cumplimiento de la ley o regulación aplicable.

(f) Tiempo de Duración: La confidencialidad de la Información Confidencial y Privilegiada tendrá un tiempo de duración igual al de la vigencia del presente Contrato y diez (10) Años más.

9.18 Valor del Contrato

Puesto que el presente es un contrato de suministro, basado en precios y consumos variables, el valor actual del mismo es indeterminado.

9.19 Liquidación del Contrato

Una vez finalizado el plazo de ejecución del Contrato, dentro de un término de ciento veinte (120) Días, las Partes deben suscribir la respectiva Acta de liquidación, que consignará un resumen de los aspectos más importantes de la ejecución del Contrato indicándose los saldos a favor de alguna de las Partes si los hubiere. Si no existiere acuerdo sobre el contenido de la liquidación o el COMPRADOR no concurriere a la misma, las Partes acudirán a los mecanismos de soluciones de controversias establecidos en el numeral 10.14.

9.20 Relación entre las Partes

Las Partes manifiestan que son personas independientes, que en cumplimiento de sus obligaciones actuarán con plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva y, en ningún caso podrá interpretarse que este Contrato constituye a una Parte como agente, mandatario, empleado, socio o representante de la otra, o que le otorga la facultad, poder o autoridad (expresa o implícita) para contraer cualquier deber u obligación a cargo de la otra Parte.

Queda entendido y expresamente aceptado entre las Partes del presente Contrato, que entre las mismas no existirá relación laboral alguna. Tampoco existirá relación laboral alguna entre cada Parte y los trabajadores, empleados, personal, asesores y subcontratistas de la otra.

Cada Parte asumirá sus propios riesgos, celebrará contratos escritos con los trabajadores que requiera emplear durante la ejecución de este Contrato, y en la celebración, ejecución y terminación de tales contratos dará estricto cumplimiento a sus obligaciones laborales derivadas de los mismos como verdadero y único patrono de dichos trabajadores.

Conforme a la cláusula anterior, correrá por cuenta de cada Parte el pago de los salarios, prestaciones sociales, vacaciones, recargos por trabajo suplementario o de horas extras, nocturno, dominical o festivo, aportes al sistema general de seguridad social integral, aportes parafiscales, y demás acreencias laborales correspondientes a todos los trabajadores que vincule a la ejecución del presente Contrato, y será suya cualquiera responsabilidad por el pasivo laboral. Para tal efecto, cada Parte se obliga a cumplir estrictamente todas las normas legales aplicables.

9.21 Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Soborno y Corrupción

Las Partes se obligan en relación con el presente Contrato y las transacciones contempladas en él, que cada uno cumplirá con todas las leyes, normas y regulaciones, decretos y/u órdenes gubernamentales oficiales de la República de Colombia contra el lavado de activos y contra la corrupción.

9.21.1 LA/FT

Cada Parte (incluyendo sus controlantes, subsidiarias, administradores o directivos, y a su mejor conocimiento sus funcionarios, empleados, subcontratistas que estén a cargo de la Obra) declara que, directa o indirectamente,

(i) Cumple y cumplirá con todas las leyes y regulaciones pertinentes contra la corrupción, el soborno, el lavado de activos, la financiación del terrorismo o leyes de sanción económica y anti-boicot, incluyendo sin limitación, el Código Penal colombiano, la Ley 793 de 2002, la Ley 970 de 2005, la Ley 1121 de 2006, la Ley 1108 de 2006, la Ley 1474 de 2011, la Ley 1778 de 2016, el Foreign Corrupt Practices Act of 1997- FCPA (la Ley para la Prevención de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de los EEUU), XX Xxxxxxx Xxx 0000 (la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010), con todas sus enmiendas o modificaciones y cualquier otra ley o reglamentación aplicable en relación con el soborno, la corrupción, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, o leyes de sanción económica y anti-boicot, incluidas todas las leyes de las jurisdicciones donde se ejecuta el contrato (colectivamente, las “Leyes y Regulaciones Aplicables”).

(ii) No es, ni ha sido, ni será parte de ningún contrato, acuerdo o convenio con cualquier persona que haya estado, o se encuentre identificada en una Lista Restrictiva en el momento de dicho contrato, acuerdo o convenio;

(iii) No se encuentra, ni se encontrará, ni es o será propietario o controlado por, ni actúa o actuará a nombre de una persona o entidad que aparece en una Lista Restrictiva o que haya sido objeto de Sanciones;

(iv) Sus recursos no provienen, ni han provenido, ni se destinan y/o se han destinado al ejercicio de ninguna actividad ilícita o de actividades relacionadas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, corrupción o soborno;

(v) Sus operaciones no han sido ni serán utilizadas como instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a actividades ilícitas;

(vi) Para realizar el objeto del presente Contrato, actúa directamente y no para terceros y no contratará ni tendrá vínculos de ningún tipo con terceros que, al mejor conocimiento de la Parte después de una investigación razonable, realicen operaciones o tengan recursos provenientes de actividades ilícitas o de actividades relacionadas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, corrupción o soborno;

(vii) No ha dado, ofrecido, prometido, entregado, autorizado, solicitado o aceptado (ni lo hará en un momento futuro), sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad o ventaja indebida, económica o de otro tipo, a cambio de que un Funcionario Gubernamental realice, influya, omita o retarde cualquier acto, en relación con el presente Contrato.

(viii) No ha realizado ni realizará ninguna Transacción Prohibida en relación con el presente Contrato;

(ix) No tienen antecedentes judiciales, ni está o ha estado involucrado o sujeto a ninguna investigación, indagatoria, pliego de cargos, proceso, demanda, sanción por parte de alguna autoridad gubernamental o cliente en relación con los delitos xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, o con delitos asociados al soborno o corrupción, o con delitos que sean fuente de los delitos referidos o con respecto a alguna ofensa o presunta ofensa bajo las Leyes y Regulaciones Aplicables;

(x) No está o en algún momento se ha involucrado, ni se involucrará en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya una ofensa bajo las Leyes y Regulaciones Aplicables o un delito xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, delitos asociados al soborno o corrupción, o delitos que sean fuente de los mismos.

(xi) Posee mecanismos de prevención y control xxx xxxxxx de activos, conocimiento del cliente, detección y reporte de operaciones sospechosas y control al financiamiento del terrorismo, tendientes a evitar que sus operaciones puedan ser utilizadas sin su conocimiento y/o consentimiento como instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a estas actividades.

Las Partes conocen y aceptan que cualquiera de las Partes podrá dar por terminado de manera unilateral e inmediata el Contrato, sin que haya lugar al pago de indemnización alguna por parte de la Parte cumplida, en caso que la alguna de las Partes incumpla una o más de las declaraciones y obligaciones de esta cláusula. Adicionalmente, la Parte incumplida acepta que perderá cualquier derecho a reclamar pagos adicionales que se le adeuden en virtud del Contrato, que no sean pagos por servicios ya prestados de conformidad con el Contrato, además de ser responsable por cualquier daño, perjuicio o remedio a los que la Parte cumplida tenga derecho bajo cualquier ley aplicable. La Parte incumplida indemnizará y mantendrá indemne a la Parte cumplida de todos los reclamos, demandas, responsabilidades, costos y gastos (incluyendo sin limitación gastos y honorarios de abogados contratados por la Parte cumplida), multas, sanciones, perjuicios (incluyendo perjuicio en su reputación, integridad o imagen), daños, obligaciones, detrimentos, en que la Parte cumplida incurra como resultado de dicho incumplimiento.

Las Partes se obligan expresamente a entregarse mutuamente información veraz y verificable para el cumplimiento de la normatividad relacionada con prevención y control xx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo, y a actualizar sus datos suministrando la totalidad de los soportes que cualquiera de las Partes requiera.

Adicionalmente y para todos los efectos del Contrato, las Partes informan que cuentan con los medios idóneos para la prevención y control xx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo y realizarán las gestiones pertinentes para efectuar las verificaciones a que haya lugar con el fin de evitar el ingreso y egreso de recursos que provengan de actividades relacionadas con lavado de activos y financiación del terrorismo.

9.21.2 Xxxxxxx y Corrupción

Las Partes, declaran, sostienen y convienen que cumplirán con las siguientes disposiciones:

a. Las Partes declaran y aseveran que no han realizado ni han tomado parte, ni tienen evidencia de ningún tipo que alguno de sus propietarios, accionistas, integrantes de órganos directivos, ejecutivos, empleados o alguna otra persona que trabaje en su representación (inclusive, sin limitación alguna, una de sus subsidiarias, afiliadas, sus contratistas, consultores, representantes e intermediarios) hayan realizado ni hayan tomado parte, ya sea directa o indirectamente, en:

a. Un pago prohibido, entendido como suma, comisión, rebaja u otro valor a, o para beneficio de, cualquier funcionario público que tenga jurisdicción en la República de Colombia, o cualquier sub-división política de la misma, si dicho pago pudiera ser inconsistente o castigado por las leyes y regulaciones de la República de Colombia, lo cual está definido como toda propuesta, obsequio, pago, promesa de pago o autorización de pago de alguna suma de dinero o de alguna cosa de valor, ya sea por medios directos o indirectos, a un Funcionario Público, inclusive si fuere para uso o beneficio de alguna otra persona o entidad en la medida en que alguien sepa o tenga una base razonable para creer que ya sea la totalidad o una parte del dinero u objeto de valor que se haya dado o se vaya a dar a tal otra persona o entidad será pagado, ofrecido, prometido, dado o autorizado para ser pagado por tal otra persona o entidad, ya sea por medios directos o indirectos, a un funcionario público con el fin ya sea de: (i) influir sobre algún acto o decisión del Funcionario Público en su carácter oficial, (ii) inducir al funcionario público a realizar o dejar de realizar algún acto en violación de su deber lícito, (iii) obtener alguna ventaja impropia, (iv) inducir al funcionario público a utilizar su influencia ante un gobierno o alguna de sus dependencias para afectar o influir sobre algún acto o decisión de dicho gobierno o dependencia a fin de ayudar a obtener o contratar algún negocio o a dirigir negocios hacia alguna persona.

b. Un pago prohibido, entendido como suma, comisión, rebaja u otro valor a, o para beneficio de funcionarios de la Compañía , lo cual está definido como toda propuesta, obsequio, pago, promesa de pago o autorización de pago de alguna suma de dinero o de alguna cosa de valor, ya sea por medios directos o indirectos con el fin de: (i) conocer información privilegiada que implique ventaja alguna sobre sus competidores; (ii) inducir a los funcionarios de la Compañía a que faciliten la selección del Contratista para que preste servicios a la Compañía.

c. Una Transacción Prohibida con respecto a este Contrato, cuya definición incluye lo siguiente:

• Recibir, transferir, transportar, retener, usar, estructurar, desviar o esconder el producto de cualquier actividad ilícita, inclusive el fraude y el soborno de un funcionario público;

• Tomar parte o involucrarse, financiar o apoyar financieramente o de alguna otra manera, auspiciar, facilitar o conceder donaciones a cualquier persona, organización al margen de la ley, banda criminal, o cualquier actividad u organización terrorista; o

• Participar en cualquier transacción o hacer negocios de alguna otra forma con una “persona designada”, lo cual quiere decir una persona o entidad que aparezca en alguna lista emitida por cualquier entidad gubernamental de los Estados Unidos de América o por las Naciones Unidas con respecto al lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo, el narcotráfico o embargos económicos o de armamentos. (una “Persona Designada”). Para mayor claridad, el Contratista firma los Anexos III, IV y V de este Contrato.

b. Las Partes tomarán todas las medidas razonables para garantizar que sus propietarios, accionistas principales, funcionarios, empleados o alguna otra persona que trabaje para la empresa en el desarrollo de este Contrato (inclusive, sin limitación, sus subsidiarias y afiliadas, sus contratistas, consultores, representantes e intermediarios ) se abstengan de realizar, prometer o autorizar la realización de un Pago Prohibido o tomar parte en una Transacción Prohibida, ya sea en forma directa o indirecta, con respecto a la ejecución de este Contrato.

c. Cualquiera de las Partes reportará inmediatamente a la otra Parte cualquier pago prohibido o Transacción Prohibida de la cual tenga conocimiento o tenga bases razonables para creer que haya ocurrido con respecto a este Contrato.

d. Cualquiera de las Partes convienen que, si la otra Parte tuviese cualquier base razonable para creer que se ha realizado, prometido o autorizado un Pago Prohibido a un funcionario público o que se ha realizado una Transacción Prohibida, ya sea directa o indirectamente, y se relacione en alguna forma con este Contrato, cualquiera de las Partes, cooperará de buena fe con la otra Parte para determinar si dicha infracción ocurrió mediante la contratación de un tercero independiente con el fin de que investigue el asunto y suministre un informe escrito de sus hallazgos a las Partes.

e. Las Partes se obligan a abstenerse de compartir con algún funcionario público, ya sea directa o indirectamente, las comisiones, utilidades, o cualquier otro fondo que reciban respecto a este Contrato.

f. EL COMPRADOR se reserva el derecho de realizar un proceso de debida diligencia “Due Diligence”, según las circunstancias, sobre la reputación de sus contratistas que emplee para la ejecución del presente Contrato.

g. EL COMPRADOR entiende y acepta que, de ser el caso, EL VENDEDOR le rembolsará sólo los gastos razonables de alojamiento, comidas, viajes y otros gastos para sus empleados o los gastos incurridos en representación de terceros cuando sean acordados en el contenido del Contrato y estén respaldados por las facturas de terceros, reales, exactas y detalladas. Cuando intervengan funcionarios públicos, la petición de rembolso irá acompañada de una justificación detallada por escrito de los gastos y el propósito de los mismos, la razón por la cual haya sido necesaria la participación de dichos funcionarios y los nombres de quienes asistieron, junto con

sus respectivos cargos y afiliaciones comerciales.

h. Para propósitos de detectar cualquier posible violación a las leyes y reglamentos aplicables, las Partes realizarán periódicamente auditorías internas o independientes, de conformidad con sus prácticas comerciales usuales, (a) de sus respectivos libros, cuentas y registros financieros y (b) del origen de los fondos y en caso que aplique el origen sus activos.

i. Todas las disposiciones de la presente Cláusula son substanciales y sobrevivirán a la terminación del Contrato entre el VENDEDOR y el COMPRADOR.

j. En caso que alguna de las partes de manera directa o indirecta ofreciere, pagare, prometiese, entregase o autorizase el pago de dinero o valor en especie a algún funcionario público con el objeto de influir en algún acto o decisión oficial de dicho funcionario público durante la ejecución del Contrato, éste Contrato se resolverá de conformidad con el Código Civil Colombiano.

k. Ninguna de las Partes ni ninguno de sus empleados, representantes o agentes deberá pagar ninguna suma, comisión, rebaja u otro valor a, o para beneficio de, cualquier funcionario o empleado del gobierno que tenga jurisdicción en la República de Colombia, o cualquier sub- división política de la misma, si dicho pago pudiera ser inconsistente o castigado por las leyes y regulaciones de la República de Colombia.

l. Durante la vigencia y con ocasión de la ejecución del mismo, las Partes se comprometen especialmente a no incurrir, entre otras, en alguna de las siguiente conductas: a) Xxxxx, tolerar u omitir alguna cosa, invocando o cediendo injustificadamente a amenazas por parte de la delincuencia organizada o de grupos al margen de la ley; b) Recibir, suministrar, administrar, invertir, financiar, transferir, guardar, transportar, almacenar o conservar dineros o bienes provenientes de o con destino a la delincuencia organizada o a grupos al margen de la ley. c) Colaborar o prestar ayuda a la delincuencia organizada o a grupos al margen de la ley. d) Xxxxxxxxx, ceder, arrendar, poner a disposición, facilitar o transferir a cualquier título bienes para ser destinados a la ocultación de personas o al depósito o almacenamiento de pertenencias de la delincuencia organizada o de grupos al margen de la ley. EL VENDEDOR no se hace responsable por daños o perjuicios ocasionados al equipo y/o personal de EL COMPRADOR y/o a los Servicios que este realice, cuando sean originados y/o atribuibles a acciones de la guerrilla o a actos subversivos. Por lo tanto, EL COMPRADOR acepta expresamente y renuncia a reclamar indemnizaciones por tales conceptos.

m. Cualquier otra conducta que se encuentre establecida en la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) y la Ley 1778 de 2016 sobre actos de corrupción transnacional.

9.22 Anexos del Contrato

Se tienen como anexos al presente Contrato los siguientes documentos, los cuales hacen parte integrante del mismo:

Anexo I: Certificados que acreditan la Existencia y Representación Legal de las Partes

Anexo II: Garantías

Anexo III: Formato declaración de fondos

Anexo IV: Declaración prevención lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Anexo V: Certificación aplicación de normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo

Este Contrato se firma simultáneamente en dos (2) ejemplares del mismo tenor y rigor, constituyendo cada uno un original.

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Table of Contents

CONTRATO DE SUMINISTRO FIRME AL 95 % No. - 2021

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CONTRATO DE SUMINISTRO FIRME AL 95 % No. - 2021

CONTRATO DE SUMINISTRO FIRME AL 95 % No. - 2021

Celebrado entre CANACOL ENERGY COLOMBIA S.A.S.

“EL VENDEDOR” Y

“EL COMPRADOR”

ÍNDICE

CONTRATO DE SUMINISTRO FIRME AL 95% No. - 2021

3.2. Obligación de Suministro y Responsabilidad del VENDEDOR

3.3. Obligación de Pago y Responsabilidad del COMPRADOR

Parágrafo Primero: En ausencia de la Nominación del COMPRADOR, se entenderá vigente y surtirá plenos efectos como la Nominación del Día anterior de Gas.

Parágrafo Segundo: En el caso de aplicar, cualquier renominación requerirá de la aceptación previa por parte del VENDEDOR. La aceptación de una renominación por parte del VENDEDOR, dará lugar a que se modifique la CDSA.

4.2 Transporte

Parágrafo Primero: Dentro de la factura se incluirá también, en forma separada, cualquier ajuste que resulte en el Mes inmediatamente anterior en dicho Mes.

Parágrafo Segundo: Las Partes aceptan que el correspondiente certificado de entrega expedido por las empresas de correo o mensajería, relacionado con el envío de las facturas, constituirá plena prueba del envío de las mismas al COMPRADOR.

5.5 Garantías

Parágrafo Primero: En el evento que la garantía no sea aceptada por el VENDEDOR, éste la devolverá para que el COMPRADOR en un término de cinco (5) Días, tramite con la entidad que las modificaciones correspondientes y la reenvíe al VENDEDOR.

Parágrafo Tercero: Cualquier cambio en el tipo de Garantía, deberá ser notificado a EL VENDEDOR para su aceptación, con no menos de treinta (30) Días de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer efectivo el cambio mencionado y deberá ser previamente aprobado por EL VENDEDOR.

Parágrafo Cuarto: La Garantía de que trata la presente Cláusula, es la mínima a que se encuentra obligado EL COMPRADOR y, en consecuencia, todos los costos de otorgamiento, cancelación, modificación y/o renovación de dicha garantía, correrán exclusivamente por cuenta de EL COMPRADOR.

Para EL VENDEDOR:

Para EL COMPRADOR:

9.21.1 LA/FT

9.21.2 Xxxxxxx y Corrupción

EL VENDEDOR

XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX

EL COMPRADOR

I – CERTIFICADOS DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LAS PARTES

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