Contract
Los presentes Términos de Servicio de Agilent (“Términos”), junto la descripción aplicable del Servicio (Anexo de Servicio) y los términos contenidos en la oferta rigen las actividades de Servicio de Productos y licencia de Actualización de Software proveídas por Agilent Technologies México, S. de R. L. de C. V., (“Agilent”). Estos Términos serán de aplicación salvo que el Cliente haya firmado un contrato independiente con Agilent que regule el Servicio de Productos o la licencia de Actualizaciones de Software por parte de Agilent (“Contrato Firmado”). En el caso de que los presentes Términos o los de un Contrato Firmado, los términos de la oferta y los términos del Anexo de Servicio aplicable entren en conflicto, estos últimos regirán y prevalecerán sobre l os anteriores. “Producto” significa cualquier equipo (hardware) o consumible de Agilent o de un tercero que recibe soporte por parte de Agilent tal como se describe en el Anexo de Servicio. “Servicio” significa cualquier servicio estándar de soporte a Producto, tal como el mantenimiento, la calibración, reparación, soporte telefónico del hardware; y Actualizaciones del Software y mantenimiento del mismo. El Servicio no incluirá “Servicio Personalizado”, que es un servicio adaptado a las necesidades del Cliente que pueda haberse acordado entre el Cliente y Agilent en un Contrato de Servicio al Cliente independiente.
1. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES
a) Agilent llevará a cabo la prestación del Servicio de una forma profesional. Las partes acuerdan que Agilent, en la medida de lo razonable, hará lo que esté a su alcance para prestar el Servicio de conformidad con la oferta o el Anexo de Servicio aplicable, pudiendo seleccionar subcontratistas de reputación y prestigio para prestar dicho Servicio.
b) Agilent prestará el Servicio de forma que se garantice la seguridad del personal, la propiedad y el equipo del Cliente, siempre y cuando el Cliente cumpla sus responsabilidades en cuanto al Producto y a las instalaciones, establecidas más abajo.
c) El Producto deberá contar con las revisiones especificadas proveidas en forma oportuna y deberá encontrarse en buenas condiciones de funcionamiento. Si es necesario, el producto deberá poseer una certificación emitida por Agilent, con cargo al Cliente.
d) La reubicación del Producto podrá ocasionar cargos por Servicio adicionales y cambios en los tiempos de respuesta del Servicio. La prestación del Servicio en caso de que el Producto haya sido reubicado queda condicionada a su disponibilidad.
e) El Cliente será responsable de retirar todos los Productos no susceptibles de recibir el Servicio para permitirle a Agilent proveerlo al Producto. Agilent cobrará al Cliente, en base a su tarifa estandar, cuando deba realizar cualquier trabajo adicional que se derive de tal situación.
f) El Servicio no cubre los daños, fallas o defectos causados por: el uso de soportes, suministros y productos que no sean de la marca Agilent o no estén designados por Agilent para usarse con el Producto, condiciones del lugar de ubicación del Producto que no reúna los requisitos exigidos por Agilent; o negligencia, uso inadecuado, daños causados por fuego o agua, alteraciones eléctricas, transporte, trabajos o modificaciones no realizadas por empleados o subcontratistas de Agilent, o cualesquiera otras causas que se encuentren fuera del control de Agilent.
g) El Cliente será responsable del mantenimiento de un procedimiento externo al Producto que le permita reconstruir sus archivos, datos o programas perdidos o alterados. Cuando Agilent preste los Servicios, un representante del Cliente deberá permanecer presente en el lugar donde se lleve a cabo dicho servicio. El Cliente deberá notificar a Agilent, en su caso, si el Producto esta siendo usado en un medio ambiente que pueda suponer un riesgo potencial para la salud del personal o subcontratistas de Agilent. En tal caso,
Agilent podrá solicitar al Cliente que dicho Producto se mantenga bajo la supervisión de Agilent.
2. PEDIDOS Y CANCELACIONES
a) Todos los pedidos están sujetos a la aceptación de Agilent.
b) A menos que se indique lo contrario en el Anexo de Servicio, la cancelación de ordenes esta sujeta a la previa aceptación y aprobación de Agilent, así como a la aplicación de los cargos correspondientes cuyos detalles serán proporcionados a petición del Cliente.
c) Las partes acuerdan que mediante notificación escrita con sesenta (60) días de antelación, Agilent podrá eliminar del Contrato de Servicio Productos que hayan dejado de ser soportados por Agilent o dar por terminado un Anexo de Servicio sin responsabilidad alguna.
3. ENTREGA, RIESGO DE PÉRDIDA Y ACEPTACIÓN
a) Salvo que se indique lo contrario en la oferta, serán a cargo del Cliente todos los gastos de manejo y envío de los Productos al Centro de Servicio de Agilent. Una vez que el Servicio ha sido proveído Agilent procederá a la devolución de los Productos al Cliente mediante sus métodos estándar de manejo y envío. El Cliente podrá solicitar el empleo de otros métodos de envío pagando una tasa adicional a los precios vigentes de Agilent.
b) Agilent enviará las Actualizaciones de Software de acuerdo con sus prácticas comerciales habituales, excepto en el caso de transmisiones electrónicas que hayan sido acordadas por las partes.
c) Las partes acuerdan que el riesgo de pérdida y daño de las Piezas, los soportes de Actualización de Software u otros productos tangibles propiedad de Agilent, se transmitirá al Cliente al ser los Productos entregados en el lugar indicado ya sea en la oferta o en el pedido colocado por el Cliente y aceptado por Agilent.
d) Las partes acuerdan que la aceptación del Servicio por parte del Cliente tendrá lugar cuando Agilent realice dicho Servicio.
4. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
a) El Cliente pagará, al no estar incluidos en el precio, cualesquiera impuestos sobre ventas, IVA o impuestos similares.
b) Las condiciones de pago son las mencionadas en la oferta, incluidas en el Pedido y aceptadas por Agilent y las partes están de acuerdo en que Agilent podrá
cambiarlas en cualquier momento en el que, en opinión de Agilent, la condición financiera o el historial de pagos del Cliente así lo justifique. Agilent queda facultada a suspender el cumplimiento de sus obligaciones o rescindir el presente Contrato si el Cliente incumpliese sus obligaciones de pago o cualesquiera otras obligaciones que le pudieran corresponder al amparo del presente Contrato o de los Contratos de Servicios, siempre que, habiendo sido requerido por escrito por Agilent para la subsanación del incumplimiento, persista en el mismo transcurridos diez (10) días desde tal requerimiento.
5. GARANTIA
a) Durante un periodo de noventa (90) días contados a partir de la fecha del servicio de reparación, Agilent reemplazará, sin costo alguno, las piezas defectuosas que hayan sido empleadas en dicho servicio.
b) Agilent garantiza la Actualización del Software contra defectos en los materiales y en la mano de obra que le impidan ejecutar sus instrucciones de programación, siempre y cuando el software esté debidamente instalado en los equipos designados por Agilent. Agilent garantiza que la Actualización del Software estándar de su propiedad cumple en esencia con las Especificaciones. Agilent no garantiza que la Actualización del Software funcione en combinaciones de hardware y software elegidas por el Cliente ni que cumpla con los requerimientos especificados por el Cliente. Agilent no garantiza que el funcionamiento de la Actualización del Software será ininterrumpido o libre de errores.
c) Los Servicios de Agilent pueden emplear piezas recicladas, cuyas prestaciones en funcionamiento serán equivalentes a las nuevas.
d) Las garantías anteriores no aplican a defectos que tengan su origen en un mantenimiento, instalación, reparación o calibración inapropiados o inadecuados realizados por el Cliente o terceros no autorizados por Agilent; hardware o software, interfaces o suministros proporcionados por el Cliente o Terceros; modificaciones no autorizadas; uso incorrecto u operación fuera de las especificaciones del Producto; abuso, mal uso, negligencia, accidente, pérdida o daño durante el transporte; o inadecuada preparación del lugar de instalación o mantenimiento.
e) LAS GARANTÍAS CONTEMPLADAS EN LOS PRESENTES TÉRMINOS SON ÚNICAS Y EXCLUSIVAS. AGILENT NO ASUME NI ASUMIRÁ NINGÚN OTRO COMPROMISO DE GARANTÍA ESCRITO O VERBAL, EXPRESO O IMPLÍCITO. AGILENT HACE CONSTAR EXPRESAMENTE QUE NO GARANTIZA LA COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD A EFECTOS DE CUALQUIER APLICACIÓN CONCRETA PARA UN FIN DETERMINADO Y/O EN RELACIÓN CON CUALESQUIERA INFRACCIONES.
6. LICENCIAS
Salvo que se incluyan términos de licencia específicos con las Actualizaciones de Software, las Actualización de Software para la que se conceda una licencia al amparo de estos Términos estará sujeta a la licencia subyacente más reciente aplicable.
7. DEMANDAS POR PROPIEDAD INTELECTUAL
a) Agilent defenderá al Cliente de cualquier reclamación en su contra que se funde en el hecho de que recibir o usar cualquier artículo suministrado en virtud de los presentes Términos infringe un derecho de propiedad intelectual, siempre y cuando el Cliente lo notifique por escrito a Agilent de modo inmediato otorgando a Agilent la ayuda necesaria y el amplio control de la defensa y/o negociación.
b) En el contexto de una defensa y/o negociación por una reclamación de infracción de lo mencionado en la Cláusula 7 (a) del presente documento Agilent correrá con los gastos ocasionados por tales procedimientos así como con el pago xx xxxxx y daños a los que pueda ser condenado el Cliente por tribunal competente mediante sentencia firme. Si se prevee que tal reclamación será viable, Agilent podrá optar por modificar el artículo en cuestión, por obtener la licencia requerida y necesaria, o por reemplazarlo. Si Agilent considerase que ninguna de las alternativas antes referidas pueda ser razonablemente implementada, entonces Agilent podrá dar por terminado los presentes Términos, o el Contrato de Servicios de que se trate y reembolsará al Cliente el valor del precio de compra de dichos artículos.
c) Agilent no tendrá obligación alguna en el caso de reclamaciones por infracción que tenga su origen en: cumplimiento o uso por parte de Agilent de cualesquiera diseños, especificaciones, instrucciones o información técnica del Cliente; modificaciones por parte del Cliente o por terceros; uso de la Actualización del Software al margen de las Especificaciones o notas de aplicaciones asociadas o uso de los artículos suministrados en virtud de los presentes Términos con productos no suministrados por Agilent.
8. LIMITACION DE RESPONSABILIDAD Y RECURSOS
a) En ningún caso, Agilent, sus subcontratistas y/o proveedores, serán responsables de daños xxxxxxx directos, daños indirectos y/o consecuenciales (materiales, xxxxxxx y/o perjuicios), incluyendo, sin limitar, tiempos muertos, pérdida de información, o costos de restauración, incluso en caso de una mención de la posibilidad de cualquier remedio establecido en estos Términos. Esta limitación prevalecerá sobre cualesquier otros términos relacionados con el objeto de los presentes términos.
b) La limitación establecida en la cláusula 8. a) de este documento no aplicará en caso de reclamaciones por violación a derechos de Propiedad Intelectual establecidos en la cláusula 7 ni a daños corporales o muerte.
c) Los remedios establecidos en estos Términos excluyen cualquier otro tipo de compensación.
9. INDEMNIZACIÓN
Agilent indemnizará y dejará en paz y a salvo al cliente, en relación con cualquier reclamación de terceros que resulte de ( i ) lesiones corporales o muerte , o (ii ) cause daños directos a los bienes materiales, por el monto total ocasionado por Agilent, debido a negligencia grave o incumplimiento doloso al realizar las obligaciones a su cargo establecidas en estos términos, siempre y cuando se
dé aviso inmediato por escrito a Agilent, así como la oportunidad de tener el control de la defensa en la reclamación o transacción, y sujeto a las limitaciones de responsabilidad establecidas en la Sección 8 de estos términos.
10. DURACIÓN Y RESOLUCION
a) La duración del Contrato de Servicio se especificará en la oferta de Agilent.
b) Podrá rescindirse de inmediato un pedido o un Contrato de Servicio, mediante notificación por escrito,por, (a) cualquiera de las partes, debido al incumplimiento de la otra, a menos que esta última subsane el incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la notificación por escrito de dicho incumplimiento o (b) por Agilent si el Cliente no paga las cantidades adeudadas, tal como se especifica en la Cláusula 4.b) que figura en este documento.
c) En caso de que una de las Partes se encontrara en situación de insolvencia, se viera imposibilitada a hacer frente al pago de sus obligaciones en sus respectivos vencimientos, se viera sujeta a un procedimiento concursal (sea éste voluntario o involuntario), se le nombrara algún síndico, hiciera cesión de sus activos o un acuerdo en beneficio de sus acreedores, o cesara en su actividad empresarial ordinaria, la otra Parte podrá, con efectos inmediatos y sin necesidad de que medie notificación, rescindir el presente Contrato.
d) Xxx perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 9 a) o b), aplicable en caso de terminación anticipada de un Contrato de Servicio, tras la cancelación de un pedido o terminación de un Contrato de Servicio, el Cliente abonará a Agilent todos los Servicios que ésta haya prestado, así como los gastos en los que ésta haya incurrido hasta la fecha de terminación. La información sobre los recargos de Servicio aplicables puede obtenerse previa solicitud. Si el importe de dichas cantidades fuera inferior a cualquier pago anticipado recibido por Agilent, ésta reembolsará la diferencia en un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de recepción de la factura del Cliente. El Cliente recibirá todo los servicios en curso que haya pagado.
e) Las estipulaciones contenidas en el presente Contrato que, por su naturaleza, se extienden en el tiempo más allá de la terminación de un Servicio, continuarán en vigor hasta su total cumplimiento.
11. ESTIPULACIONES VARIAS
a) El Cliente no podrá transferir o ceder su Contrato de Servicio sin el previo consentimiento por escrito de Agilent, sin el cual la transferencia o cesión será nula y no tendrá efecto alguno. Tal consentimiento queda condicionado a: (a) el cesionario deberá aceptar por escrito estos Términos de Servicio de Agilent; (b) Agilent podrá exigir que los Productos cubiertos por un Contrato de Servicio se encuentren en buenas condiciones de funcionamiento y (c) Agilent podrá imponer el pago de cargos en relación con la transferencia o cesión. El Cliente no podrá asumir un Contrato de Servicio si se encuentra en un procedimiento de concurso mercantil, sin el previo consentimiento por escrito de Agilent.
b) Agilent almacenará y utilizará los Datos de Carácter
Personal del Cliente de conformidad con las políticas de privacidad de Agilent que están disponibles a solicitud del Cliente o en xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. Agilent se compromete a no vender o arrendar a terceros los Datos de Carácter Personal del Cliente.
c) Las partes están de acuerdo que cumplirán con las leyes y reglamentaciones aplicables. Las partes están de acuerdo en que Agilent podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones si el Cliente incumple cualquiera de las leyes y/o reglamentaciones aplicables.
d) El Cliente que exporte, reexporte o transfiera productos, tecnología o información técnica adquiridos bajo los presentes Términos, asume toda la responsabilidad de cumplir con la Leyes y Regulaciones de los Estados Unidos de América (USA) así como con cualquier otra Ley aplicable (Leyes Aplicables) y de obtener las autorizaciones de exportación requeridas. El Cliente expresamente acepta y está de acuerdo con no vender y de ninguna forma transferir productos, tecnología o información técnica a compañías o personas que se encuentren en la Lista de Entidades Restringidas y en la Lista de Personas Bloqueadas o a cualquier otra entidad prohibida o destino restringido mencionados en las Leyes aplicables, a menos de que exista la autorización apropiada emitida por el gobierno correspondiente. Agilent podrá suspender la ejecución del contrato u orden de compra en curso si el Cliente viola las Leyes Aplicables. Para mayor información acerca de entidades y destinos restringidos consulte el sitio:
e) Cualquier cuestión litigiosa que pudiera derivarse del presente Contrato se regirá por la legislación mexicana. Las partes, con renuncia expresa a su propio fuero, se someten a la jurisdicción de los juzgados y Tribunales de México, Distrito Federal.
f) La nulidad total o parcial de alguna disposición del presente no afectará a la plena validez y aplicación del resto de sus disposiciones.
g) Los presentes Términos así como los Anexos de Servicio adjuntos a los mismos y la oferta constituyen la totalidad de lo acordado entre Agilent y el Cliente y prevalecerán sobre cualquier comunicación, declaración o acuerdo previo entre las Partes oral o escrito referente a las operaciones realizadas al amparo del presente. Los términos y condiciones del Cliente adicionales o diferentes de los aquí restablecidos no son aplicables.