CONVENIO DE INTERCONEXIÓN
XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXX
Xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, el 8 xx xxxxx de 2015, entre: por una parte: Hosting S.A, inscripta en el RUT con el N° 215248600010, con domicilio en la calle Santiago de Chile 1023 de esta ciudad, representada en este acto por Xxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la cédula de identidad 0.000.000-0 en su calidad de Director (en adelante “Administrador de la Red”); y por otra: Pass Card S.A., inscripta en el RUT con el N° 215166390012 con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxx 0000, Xx. 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, representada en este acto por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, titular de la cédula de identidad N° 0000000-1 en su calidad de Director (en adelante, “Emisor”), acuerdan suscribir el presente Convenio, de acuerdo a las cláusulas que se exponen a continuación.
PRIMERO: ANTECEDENTES
1.1. El Administrador de la Red es una compañía que desarrolla y gestiona una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos para la utilización, entre otras cosas, de medios de pago electrónicos.
1.2. El Emisor es una entidad financiera autorizada a emitir un medio de pago electrónico que habilita a su titular a abonar la adquisición de bienes o servicios en los establecimientos adheridos, que desarrolla actividades vinculadas al proceso de emisión y utilización del medio de pago directamente o a través de un tercero.
1.3. El Administrador de la Red y el Emisor han acordado firmar el presente Convenio de Interconexión en un todo de acuerdo con lo establecido en el Decreto 306/2014, que se regirá por las siguientes cláusulas.
1.4. Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que tanto el Administrador de la Red como el Emisor reconocen y aceptan que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.
SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO Y SERVICIOS A PRESTAR
El objeto del presente Convenio es establecer las bases y condiciones generales que regularán la prestación del servicio de interconexión entre los comercios que cuenten con un iPos (terminal de Punto de Venta y procesamiento electrónico de pagos) o que pertenezcan a la red del Administrador de la Red y el Emisor.
El Administrador de la Red prestará al Emisor los siguientes servicios en las distintas terminales de los establecimientos que operan o puedan operar en su red:
a) Habilitar las terminales a solicitar autorizaciones de compra al Emisor ya sea con tarjetas de crédito, débito o billetera electrónica.
b) Cumplir con la mensajería acordada entre ambas partes.
c) Xxxxxxxx y enviar las respuestas a dichas autorizaciones, ya sean autorizando o negando las transacciones.
d) Xxxxxxxx y enviar al Emisor los cierres de caja y la presentación electrónica de las transacciones para su liquidación y pago al establecimiento que el comercio ordene de acuerdo a los procedimientos establecidos para su correcto envío a través de la red. El Administrador de la Red no será responsable de la calidad o exactitud de la información enviada por el comerciante al Emisor.
TERCERO: REQUERIMIENTOS TÉCNICOS Y PROCEDIMIENTO OPERATIVO
Los requerimientos técnicos, procedimiento operativo, parámetros de calidad y confiabilidad de la interconexión y condiciones de instrumentación y desarrollo de la interconexión se regirán por lo establecido en el Anexo I del presente contrato que firmado por las partes forma parte integral del mismo.
Las modificaciones o actualización de requerimientos técnicos y/o procedimientos operativos posteriores a la firma del presente convenio deberán realizarse por acuerdo escrito entre ambas partes con las mismas formalidades del presente. La implementación de dichos cambios podrá tener costo dependiendo de la complejidad y los tiempos requeridos para su implementación en la red.
Los estándares técnicos establecidos en la red así como sus procedimientos operativos y desarrollos serán propiedad intelectual del Administrador de la Red sin importar que hayan sido con costo o no para el Emisor.
CUARTO: PLAZO
El presente Acuerdo tendrá un plazo de 3 años renovable automáticamente por igual periodo, salvo que las partes notificaran su voluntad de no renovar con una antelación de 60 días al vencimiento o renovación respectiva, mediante telegrama colacionado.
Sin perjuicio de lo expresado más arriba, las partes podrán rescindir en cualquier momento, sin expresión de causa y sin responsabilidad el presente Acuerdo, mediando un aviso previo de 120 días en la forma establecida más arriba.
Cualquiera de las partes podrá rescindir este contrato en caso de producirse un incumplimiento de la otra, de cualquiera de las obligaciones emergentes del mismo, siempre que la parte que invoca la rescisión, se encuentre plenamente al día en el cumplimiento de sus recíprocas obligaciones.
QUINTO: PRECIO Y FORMA DE PAGO
Las partes acuerdan que el Emisor abonará al Administrador de la Red la cantidad de 1,26 pesos (pesos uruguayos uno con veintiséis centésimos) más el Impuesto al Valor Agregado, por cada transacción realizada mediante la red del Administrador de la Red.
Además el emisor abonara todos los gastos de desarrollo, adecuación, testeo, capacitación e implementación del sistema del Administrador de Red que sean requeridos para adaptar los sistemas del Administrador de Red a los sistemas del emisor.
El precio será acreditado al Administrador de la Red en la Sucursal N° 190 del Banco de la República O. del Uruguay Cuenta Comente en Pesos Uruguayos N° 0015909, dentro de los
primeros diez días hábiles de cada mes siguiente al correspondiente de la liquidación, y el Administrador de la Red extenderá al Emisor la factura correspondiente.
SEXTO: AJUSTES DE PRECIOS
Se realizará un ajuste trimestral en los meses de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año equivalente al 100% del Índice de Precios al Consumidor (IPC).
SÉPTIMO: XXXX
Las partes caerán en xxxx de pleno derecho sin necesidad de gestión o interpelación judicial o extrajudicial de especie alguna por el solo vencimiento de los plazos y términos establecidos o por la realización de cualquier acto o hecho que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo establecido en el presente contrato.
OCTAVO: NO EXCLUSIVIDAD
La presente contratación no implica exclusividad para ninguna de las partes, por lo que cualquiera de ellas podrá requerir o prestar a terceros -según el caso-, de los servicios detallados en el presente contrato.
NOVENO: CONFIDENCIALIDAD
Toda documentación o información que cada una de las partes reciba de la otra parte o a la que puedan acceder éstas o los establecimientos en el ejercicio de los servicios dispuestos mediante el presente Acuerdo, es de carácter secreto y está amparada por las normas xxx xxxxxxx profesional establecido por el artículo 25 del Decreto - Ley 15.322 y sus decretos reglamentarios y deber de confidencialidad consagrado en el artículo 302 del Código Penal.
En ese carácter deberá ser tratada por las partes, los establecimientos y por los empleados o dependientes a cualquier título de las partes y/o de los locales comerciales que se utilicen para el cumplimiento de los servicios contratados, la cual se extiende a perpetuidad, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo.
Las partes declaran y reconocen que toda la información reservada que reciban u obtengan de la otra parte en el ejercicio de su cometido, quedará alcanzada por el deber xx xxxxxxx profesional señalado anteriormente, y se comprometen a tomar todos los recaudos, necesarios para que su personal y los empleados .de los establecimientos adheridos conozcan el alcance de dicha obligación y la acepten expresamente.
DÉCIMO: DERECHOS Y ACCIONES
Ningún acto, omisión, retardo o simple transcurso del tiempo habrá de interpretarse -o valdrá- como renuncia o desistimiento de los derechos que por la ley y que por este instrumento se confieren.
Los derechos y acciones sé reputan acumulativos y podrán ejercerse -a su sola elección de cada parte- separada o conjuntamente, sin que por ello pueda dar a lugar a ser interpretados como abdicación de los mismos.
DÉCIMO PRIMERO: INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
El presente Contrato regula la totalidad de los derechos y obligaciones de las partes y no implica asociación, sociedad, joint xxxxxxx, ni relación de subordinación ni dependencia alguna entre las partes, desde que ambos contratantes son personas independientes, solo vinculadas por el presente relacionamiento profesional.
DÉCIMO SEGUNDO: CESIÓN DEL CONTRATO
Las partes podrán únicamente ceder o transferir sus derechos emergentes del presente Contrato previo consentimiento por escrito otorgado por la otra Parte.
DÉCIMO TERCERO: CLÁUSULAS FINALES
13.1. Domicilios: Se pacta la constitución de domicilios especiales a todos los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de este contrato, en los indicados como respectivamente suyos por cada parte en la comparecencia.
13.2. Notificaciones: Se pacta el telegrama colacionado, carta con acuse de recibo, fax u otro medio escrito fehaciente, como formas hábiles de notificación.
13.3. Jurisdicción: Cualquier controversia que no pueda ser resuelta entre las partes será sometida a los Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx.
13.4. Modificaciones al contrato: Toda modificación dé este Contrato deberá ser acordada por escrito.
En señal de conformidad y para constancia se firman dos ejemplares del mismo tenor, en lugar y fecha arriba indicados.
Xxxxx Xxxxxxxxxx Cr. Xxxxxxx Xxxxxx
ANEXO I - CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONFIABILIDAD DE LA MISMA
1. Mensajería y funcionalidades de punto de venta
• Las funcionalidades de punto de venta contempladas para la integración serán implementadas en base a un acuerdo entre ambas partes. Para tal fin se deberá cumplir con la entrega de toda la documentación técnica relevante.
• Cualquier cambio en sistemas del Emisor que puedan afectar la operativa en el punto de venta deberán ser oportunamente comunicados con suficiente antelación a fin de tomar las acciones orientadas a asegurar la continuidad operativa y no arriesgar la operabilidad de la Red. Estos cambios podrán conllevar costos de desarrollo, implementación, capacitación, soporte e instalación para el Emisor.
2. Consideraciones de seguridad
A continuación se detallan algunos de los servicios y estándares de seguridad que el Administrador de la Red debe cumplir para estar certificado PCI-DSS: Red Segura
a) Protección de Datos
f) Política de Información
i. Políticas: EL Administrador de la Red deberá mantener un set de Políticas Informáticas actualizadas, que contemplen todas las medias formuladas en el presente documento, y los procedimientos necesarios para implementarlas.
g) Nivel de Servicio
i. Disponibilidad: Se requiere que el Administrador de la Red garantice que el servicio estará disponible en modalidad 24x7x365 con un porcentaje de disponibilidad mayor al 99.5% del tiempo.
i) Traslado de niveles de servicio
En caso que las fallas o inconvenientes sean provocadas por el proveedor del servicio de conexión o collocation, el Administrador de Red deberá realizar los mayores esfuerzos por coordinar y facilitar el pronto restablecimiento de las comunicaciones.
j) Respuesta a Incidentes y/o Consultas de Servicio
i. Incidentes: El Administrador de la Red deberá contar con un equipo técnico especializado, con capacidad de respuesta y solución ante incidentes que pudiesen afectar la continuidad del servicio
ii. Consultas de Servicio: El Administrador de la Red deberá contar con un equipo técnico especializado, con capacidad de respuesta y solución ante consultas sobre el servicio que esté disponible de lunes a viernes, de 9 a 18 hrs. fiscales/impositivos. La contraparte será responsable del cumplimiento de estos aspectos dentro de su plataforma tecnológica.
3. Otras consideraciones
• El Administrador de la Red se compromete a cumplir, dentro del alcance de sus soluciones, con la normativa vigente en lo que respecta a aspectos. Fiscales/ impositivos. La contraparte será del cumplimiento de estos aspectos dentro de su plataforma tecnológica.