CIRCULAR Nº 001

CIRCULAR Nº 001

FECHA: 18.12.98

A

Asunto

:

:

Todos Los adquirientes de Bases

Cronograma de la Licitación Numeral 1.6. de las Bases

1.6. Cronograma de Licitación

		Inicio	Límite
1.6.1	Venta de Bases	18.12.98	08.02.99
16.2	Consulta sobre las Bases	18.12.98	08.03.99
1.6.3	Funcionamiento de la Sala de Datos y visita a las instalaciones	18.12.98	12.04.99
1.6.4	Entrega de la versión preliminar del Contrato de Concesión.		08.02.99
1.6.5	Plazo para sugerencias a la versión preliminar del Contrato de Concesión.	08.02.99	08.03.99
1.6.6	Presentación de Credenciales – Sobre Nº 1	26.02.99	08.03.99
1.6.7	Notificación para rectificación de Credenciales	08.03.99	16.03.99
1.6.8	Presentación de Credenciales rectificadas	08.03.99	22.03.99
1.6.9	Fecha límite para que el Cepri Enafer absuelva consultas.		17.03.99
1.6.10	Anuncio individual de Postores Precalificados		29.03.99
1.6.11	Plazo para cambios en la participación de postores Precalificados	29.03.99	12.04.99
1.6.12	Entrega de la versión final del Contrato de Concesión		31.03.99
1.6.13	Acto de recepción de propuestas		20.04.99
1.6.14	Subsanación de observaciones al Sobre Nº 2	20.04.99	26.04.99
1.6.15	Apertura del Sobre Nº 3 y Adjudicación de la Buena Pro (Fecha de Adjudicación de la Buena Pro en caso existan defectos por subsanar)		20.04.99 ó 26.04.99
1.6.16	Fecha de Cierre		14.6.99

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Licitación Pública Especial Internacional para la entrega en Concesión de la administración de los Ferrocarriles del Centro, Sur y Sur Oriente

CIRCULAR Nº 002

FECHA: 05.02.99

A

Asunto

:

:

Todos los Adquirientes

Entrega de la versión preliminar del Contrato de Concesión

Comunicamos a ustedes que la versión prelimar del Contrato de Concesión será remitida el día 15 del presente mes.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 003

FECHA: 05.02.99

A

:

REFERENCIA : ASUNTO :

Todos Los adquirientes Numerales 1.2 y 8.1.2.1 (vi) Aclaración de Bases

1. Numeral 1.2: Por la presente, precisamos que el porcentaje del 2% que se señala en el segundo párrafo, se destinará al “Fondo de Promoción de la Inversión Privada en las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos”, - FONCEPRI -.

2. Numeral 8.1.2.1 (vi): Garantía de Cumplimiento del Contrato de Concesión.

Entiéndase que para estimar el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato de Concesión, deberá multiplicarse US $ 400,000.00, por cada punto porcentual de la cifra ofrecida por el Adjudicatario en su Oferta Económica para los tres primeros años de la concesión. A partir del cuarto año de la concesión, el monto de la garantía será el que resulte de multiplicar el porcentaje de participación ofrecido como oferta económica del Adjudicatario, por el total de los ingresos brutos derivados de la concesión – ajustados por la inflación – del último ejercicio fiscal, sin incluir los ingresos obtenidos por la explotación del material tractivo y rodante del Estado.

Ejemplo. – Porcentaje ofertado por el Adjudicatario: 20 % Cálculo de la Garantía:

• Para los tres primeros años de la Concesión:

Monto de la Garantía = US $ 400,000.00 x 20 = US $ 8´000,000.00

• A partir del cuarto año de la Concesión:

Monto de la Garantía = 20 % de IBUEF = US $ (*)

IBUEF: Ingresos Brutos del Último Ejercicio Fiscal ajustados por la inflación.

(*) El tipo de cambio será el valor venta fijado por la Superitendencia de Banca y Seguros publicado en el diario Oficial El Peruano, correspondiente al último día hábil del citado ejercicio fiscal.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 004

FECHA: 05.02.99

A

:

REFERENCIA : ASUNTO :

Todos Los adquirientes Capítulo V de las Bases

Conformación de Consorcios Divisibles

El Cepri Xxxxxx, atendiendo la solicitud de varios Adquirientes y por considerarlo conveniente al proceso, ha decidido incluir como alternativa al esquema originalmente planteado en las Bases, la participación de “Consorcios Divisibles”, cuyos miembros en la Fecha de Cierre, celebrarían Contratos de Concesión, independientes por cada tramo férreo.

Por medio de esta Circular, se incorpora a las Bases el Capítulo V (a) denominado “Consorcios Divisibles”, así como los formularios Nº 2(a), 3(a), 8(a), 9(a), 10(a) y 13(a), conforme a los documentos adjuntos, y que serán utilizados única y exclusivamente de optar por la modalidad a que se refiere la presente Circular.

Los términos utilizados en esta Circular tienen el mismo significado que en las Bases.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 005

FECHA: 10.02.99

A

:

REFERENCIA : ASUNTO

1 de 1

Todos los Adquirientes Numeral 5.1.1.1(i) de las Bases

: Consulta

1. PREGUNTA: En el Item 5.1.1.1 del Capítulo V de las Bases se indica lo siguiente “Ser una Persona Xxxxxxxx, debiendo acreditar este requisito a través de la presentación de una copia legalizada del documento constitutivo del Postor”.

Se solicita si este documento se refiere al Certificado de Incorporación de una Compañía Pública Limitada emitida por “Companies House” en

…….., o si es necesario presentar una copia legalizada de los Estatutos de la Empresa; si fuera este último caso, los Estatutos están contenidos en un libro de aproximadamente 45 páginas, y si es necesario traducir todo el libro al castellano o basta con presentarlo en Inglés?.”

1. RESPUESTA: Conforme lo dispuesto en el literal i) del numeral 5.1.1.1. de las Bases, se deberá presentar el “documento constitutivo del postor”, vale decir, los Estatutos de la empresa, o el documento legal equivalente; además, y conforme lo dispone el numeral 4.1.5 de las Bases, todos los documentos exigidos en el Sobre Nº 1 “deberán ser presentados en castellano” o en su idioma original “acompañados de una traducción al castellano”.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 006

FECHA:15.02.99

A REFERENCIA ASUNTO

1 de 1

:

:

:

Todos los Adquirientes Numeral 1.6. de las Bases

Nuevo Cronograma de la Licitación

1.6. Cronograma de Licitación

		Inicio	Límite
1.6.1	Venta de Bases	18.12.98	19.02.99
1.6.2	Entrega de la versión preliminar del Contrato de Concesión		19.02.99
1.6.3	Plazo para sugerencias a la versión preliminar del Contrato de Concesión.	22.02.99	19.03.99
1.6.4	Presentación de Credenciales – Sobre Nº 1	22.03.99	06.04.99
1.6.5	Notificación para rectificación de Credenciales	22.03.98	13.04.99
1.6.6	Presentación de Credenciales rectificadas	22.03.99	22.04.99
1.6.7	Consulta sobre las Bases	18.12.98	27.04.99
1.6.8	Funcionamiento de la Sala de Datos y visita a las instalaciones	18.12.98	30.04.99
1.6.9	Anuncio individual de Postores Precalificados		30.04.99
1.6.10	Entrega de la versión final del Contrato de Concesión		30.04.99
1.6.11	Límite para que el Cepri Xxxxxx absuelva consultas.		30.04.99
1.6.12	Plazo para cambios en la participación de postores Precalificados		20.05.99
1.6.13 1.6.14	Acto de recepción de propuestas Subsanación de observaciones al Sobre Nº 2		01.06.99 04.06.99
		01.06.99
1.6.15	Apertura del Sobre Nº 3 y Adjudicación de la Buena Pro (Fecha de Adjudicación de la Buena Pro en caso existan defectos por subsanar)		01.06.99 ó 04.06.99
1.6.16	Fecha de Cierre		11.08.99

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 007

FECHA:16.02.99

A

: Todos los Adquirientes

REFERENCIA : Numeral 4.1.5. de las Bases

ASUNTO : Idioma de documentos de las Bases Páginas 1 de 1

El Cepri Xxxxxx ha acordado la modificación del primer párrafo del numeral

4.1.5 de las Bases como sigue:

“4.1.5. Todos los Formularios que integran las Bases deben de ser entregados en idioma castellano tal como se encuentran redactados. Los demás documentos que se exigen en el Sobre Nº 1 podrán ser presentados en su idioma original acompañados de una traducción simple al castellano, no requiriéndose por lo tanto, la intervención de un traductor público juramentado del Perú”

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 008

FECHA:19.02.99

A REFERENCIA ASUNTO

Páginas 1 de 1

:

:

:

Todos los Adquirientes

Numerales 1.6.2. y 3.7.1. de las Bases

Versión Preliminar del Contrato de Concesión

De a cuerdo al numeral 1.6.2. del Cronograma comunicado mediante Circular Nº 006, enviamos adjunto, la Versión Preliminar del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 009

FECHA:23.02.99

A REFERENCIA ASUNTO

Páginas 1 de 1

: Todos los Adquirientes

: Numeral 3.4 de las Bases.

:

Contenido de la Sala de Datos

El Cepri – Xxxxxx ha acordado incorporar al contenido de la Sala de Datos las siguientes carpetas:

• Estudio xx xxxxxxx, elaboración Apoyo Consultoría S.A. (Diciembre 1996)

• Área matriz y bienes de la concesión (complementario)

• Relación de bienes monumentales e históricos.

• Material tractivo, rodante y equipo ferroviario de la concesión (complementario)

• Repuestos y materiales a adquirir por el concesionario

• Inventario de vías en patios, estaciones y desvíos

• Rehabilitación ferroviaria – Préstamo Banco Mundial (complementario)

• Estados Financieros Auditados 1996 y 1997

• Estructura de principales Costos y Gastos, 1998

• Planillas al 31/12/98

• Relación de procesos judiciales

• Circulares

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 010

FECHA:23.02.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Numerales 1.1. y 8.1.2. de las Bases. ASUNTO : Venta de bienes al adjudicatario

Páginas 1 de 1

PREGUNTA: Numeral 1.1. Puesto que el precio de los bienes que el Adjudicatario debe adquirir de ENAFER es fijado unilateralmente, precisamos conocer los criterios de fijación de precios.

RESPUESTA: Los bienes adquiridos con recursos provenientes del Banco Mundial, así como con recursos propios de Xxxxxx cuya relación se darán a conocer mediante una circular, serán vendidos en dólares norteamericanos al valor de adquisición más los gastos e impuestos hasta el almacén de Enafer, para lo cual se ha encargado la determinación de este valor a una empresa especializada de reconocido prestigio.

PREGUNTA: Numeral 8.1.2. Compra de repuestos. Las bases establecen que el consorcio postor debe adquirir los repuestos y materiales adquiridos por ENAFER y el Banco Mundial. Confirmar que precio, modalidad, condiciones y plazo de pago serán comunicados al consorcio postor antes en la versión preliminar del contrato de concesión.

RESPUESTA: La transferencia de los bienes adquiridos por Enafer y el Banco Mundial se realizará al momento de la Fecha de Cierre mediante la suscripción de un contrato de compra – venta entre Enafer y la persona jurídica que el adjudicatario constituya para dicho fin. El pago será al contado y el precio será puesto en conocimiento de los postores oportunamente mediante Circular a más tardar el día 30 xx xxxxx de 1999.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 011

FECHA:23.02.99

A REFERENCIA ASUNTO

: Todos los Adquirientes de Bases

: Venta de Bases

: Relación de Adquirientes

Nº de Pág. 1 de 1

Dentro del plazo establecido se han vencido catorce (14) Bases de Licitación como sigue:

Nº	RAZON SOCIAL	ORIGEN
1	G.B. RAILWAYS GROUPS PLC.	Inglaterra
2	PERU HOTEL S.A.	Perú
3	MARUBENI CORPORATION	Japón
4	XXXX XXXXXXXX Y CIA. S.R.L.	Perú
5	XXXXXXXX TÉCNICA S.A	Perú
6	RAIL AMERICA INC-AMTRADE INT. INC.	U.S.A.
7	ENGIL. XXX. XX XXXXXXXXXX XXXXX	Xxxxxxxx
0	XXX XXXXXX PACIFIC CORPORATION	U.S.A.
9	UNIRAIL CORPORATION	U.S.A.
10	EMPRESA FERROVIARIA ORIENTAL S.A.	Xxxxxxx
00	XXXXX X XXXXXXX X.X.X.	Xxxx
12	SEA CONTAINERS LTD.	Bermuda
13	DEPOSITOS QUÍMICOS MINEROS S.A.	Perú
14	EMEPA S.A.	Argentina

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 012

FECHA:23.02.99

A

: Todos los Adquirientes

REFERENCIA

Bases.

: Numerales 1.4, 1.5, 5.1.1.5, 7.4, 6.1, 2.3 y 6.1.4.2 de las

ASUNTO

: Xxxxx Xxxxx, Atribuciones del Concedente, Garantía de Seriedad de Oferta Económica

Páginas 1 de 1

1. PREGUNTA: Numeral 1.4. Base Legal. Las bases indican que no serán tomadas en cuenta el D.S. 059-96 PCM y la ley 26850; no se mencionan el Decreto Legislativo Nº 839, ampliamente difundida a nivel internacional por PROMPERU. Confirmar que esta norma se mantiene vigente para el contrato de concesión.

RESPUESTA: De acuerdo a los numerales 1.4.5, 1.4.8, 1.5.1, el Decreto Supremo Nº 059-96 – PCM, es de cumplimiento obligatorio en el presente proceso. El dispositivo en mención regula en un Texto Único Ordenado, las normas con xxxxx xx xxx de aplicación para la entrega de concesiones al sector privado referidas a obras públicas de infraestructura y de servicios públicos, el mismo que recoge las normas de los Decretos Legislativos Nº 758 y 839.

2. PREGUNTA: Numerales 1.5.2., 1.5.5, 5.1.1.5 y 7.4. Entendemos que CEPRI ENAFER pueda prorrogar los plazos mencionados en las Bases. Lo que lo entendemos es que pueda dejar sin efecto la Licitación aún después de la Adjudicación de la Buena Pro. Xxxx, sin duda, resta seguridad a los Postores y estabilidad al proceso.

RESPUESTA: Es potestad del Estado Peruano a través del CEPRI ENAFER, disponer la suspensión del proceso después de la adjudicación de la Buena Pro.

3. PREGUNTA: Numerales 6.1, 2.3 y 6.1.4.2. en que casos CEPRI ENAFER dispondría la prorroga automática de la Garantía de Seriedad de la Oferta Económica.

RESPUESTA: El Cepri Xxxxxx tiene la facultad de modificar los plazos de cronograma; en caso de que la Fecha de Cierre fuere reprogramada, la Garantía de Seriedad de Oferta presentada, deberá ser igualmente prorrogada teniendo en cuenta lo dispuesto en el numeral 6.1.4.2

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 013

FECHA:23.02.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Numerales 7.3. y 8.3.1 de las Bases

ASUNTO : Buena Pro y Derecho del Concesionario.

Páginas 1 de 1

4. PREGUNTA: Numeral 7.3. Buena Pro. En caso de empate reiterado, los postores presentarán una nueva oferta en 2 horas, si el empate persiste se recurrirá a un sorteo. A nuestro parecer, la importancia del proceso y el monto de lo invertido por el consorcio postor hasta la fase final son signos de compromiso, por ello creemos que debe sustituirse el sorteo por:

(a) Una ronda adicional de 1 hora para una nueva propuesta ó

(b) Presentar sobres con oferta 1 y oferta 2 tras las dos horas concedidas.

RESPUESTA: Atendiendo la consulta, se modifica el primer párrafo del numeral

7.3.3. de las Bases en el siguiente sentido:

“En el supuesto de empate previsto en el numeral 7.2.3. los Postores Precalificados que empataron, tendrán un plazo de hasta una hora para presentar una nueva Oferta Económica, la que no podrá ser inferior a la inicialmente presentada. Si el empate subsistiese, los Postores Precalificados que volvieran a empatar, tendrán un plazo final de hasta una hora para presentar una nueva Oferta Económica la cual no podrá ser inferior a ninguna de las anteriormente presentadas..”.

5. PREGUNTA: Numeral 8.3.1. Si el adjudicatario de la Concesión decidiese cambiar al administrador, parece excesivo exigir la autorización previa de tres organismos: el MTC, el CEPRI ENAFER y la COPRI o la autoridad competente en dicho momento, máxime si alguno de dichos organismos podría no existir al momento en que el cambio resultara necesario. En todo caso, debería operar el principio del silencio administrativo: la solicitud debería dirigirse al MTC y si éste no contesta en el plazo de 15 días, se tendrá por aprobada.

RESPUESTA: Atendiendo a la consulta, se modifica los términos del numeral

8.3.1. de las Bases en el sentido de que la autorización debe ser conferida por el Concedente previa opinión favorable de OSITRAN.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 014

FECHA:23.02.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Numerales 8.3.2. de las Bases.

ASUNTO : Contratación de Personal e Inversiones

Páginas 1 de 1

6. PREGUNTA: Numeral 8.3.2. la redacción de esta norma podría interpretarse en el sentido de que el Concesionario no pueda contratar personal distinto al que figura en la planilla de Xxxxxx. De otra parte, es lícito entender que la obligación de contratar personal de Xxxxxx alcanza solamente al personal que lo acepte. A su vez, confirmar que el número de trabajadores es el máximo recomendado por los expertos contratados por el Banco Mundial en base a estándares internacionales. De no ser así es posible considerar la contratación preferente en lugar de obligatoria.

RESPUESTA: De acuerdo a lo previsto en el numeral 8.3.2. de las Bases, la obligación de contratar personal de Xxxxxx se circunscribe de manera exclusiva, al personal “operario” que el Concesionario requiera para sus operaciones. En la Sala de Datos se encontrará a disposición de los Adquirientes, la relación de los trabajadores que califican como personal “operario”. El número de trabajadores a contratar es de absoluta discreción del Concesionario. Obviamente debe entenderse que el adjudicatario quedará liberado de dicha obligación en tanto los ex trabajadores de Xxxxxx no lo acepten.

7. PREGUNTA: Sin numeral. Trato de las Inversiones. Las bases no tocan el tema de las inversiones, confirmar que este tema será desarrollado en la versión preliminar del contrato de concesión de la infraestructura.

RESPUESTA: No se ha previsto inversiones de carácter obligatorio. Sin embargo, la cláusula décima de la versión preliminar del Contrato de Concesión regula el régimen de los incentivos a la inversión del Concesionario.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 015

FECHA:23.02.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Numeral 1.2 de las Bases. ASUNTO : Canon y Canon Especial

Páginas 1 de 1

8. PREGUNTA: Numeral 1.2. Canon. Los pagos porcentuales al estado por los derechos de concesión se harán sobre los ingresos brutos generados por la operación. Confirmar que se trata sobre los valores de venta ( excluyendo el IGV).

Las obligaciones del concesionario tendrán tres niveles: por derechos de concesión, por el uso del parque y por tasa regulatoria de Ositrans. Interpretamos que el crédito estatal ofrecido al concesionario se aplicará contra los derechos de concesión y por uso de parque tractivo – rodantes. Confirmar que se realizará un cálculo mensual de los derechos y una conciliación anual.

RESPUESTA: En efecto, la base de cálculo para el pago del canon y del canon especial no incluye el Impuesto General a las Ventas.

El canon se calcula sobre el total de los ingresos del concesionario incluidos los que provengan de los servicios complementarios, con excepción de los ingresos que provengan del material tractivo y rodante concesionados, los que serán la base de cálculo para el canon especial. Tanto el Canon, como el Canon especial, podrán ser compensados contra las inversiones efectuadas exclusivamente en la rehabilitación y mantenimiento de la línea férrea de acuerdo a los términos previstos en el Contrato de Concesión.

El pago del Canon se efectuará de manera anual el día 20 de enero de cada año o si éste fuera inhábil, el siguiente día hábil. El pago del Canon Especial se efectuará de manera mensual, dentro de los diez primeros días del mes siguiente.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 016

FECHA:01.03.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Numeral 5.1.2.1 de las Bases.

ASUNTO : Idioma de Información Financiera (Sobre Nº 1)

Páginas 1 de 1

1. PREGUNTA: Xxxxxxxxxxx nos confirmen si la información financiera se puede presentar en idioma inglés, considerando que el punto 4.1.5. establece que los documentos exigidos en el Sobre Nº 1 deberán ser presentados en castellano o acompañar una traducción oficial al castellano y el último párrafo del punto 5.1.2.1. precisa que los documentos establecidos en dicho punto podrán ser presentados en idioma castellano o inglés.

RESPUESTA: En efecto, la información financiera referida en el numeral

5.1.2.1 de las Bases podrá ser presentada en idioma inglés, en cuyo caso no será necesario acompañar una traducción en castellano. La referida disposición constituye una excepción a lo señalado en el numeral 4.1.5. de las Bases que fuere modificado por la Circular Nº 007.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 017

FECHA:15.03.99

A REFERENCIA

Concesión

ASUNTO

: Todos los Adquirientes.

: Cláusula Sexta de la Versión Preliminar del Contrato de

: Continuidad de operación del sistema ferroviario

Páginas 1 de 2

Con la finalidad de que la operación del sistema ferroviario no se vea afectada como consecuencia de la transferencia programada para la Fecha de Cierre, el Cepri Enafer ha decidido aclarar y ampliar los términos de las Bases y de la versión preliminar del Contrato de Concesión, conforme a lo dispuesto por la presente circular.

1. A fin de poder brindar continuidad en las operaciones ferroviarias que ENAFER prestará hasta la Fecha de Cierre, el Adjudicatario deberá garantizar que cuenta con un Operador de Servicios de Transporte Ferroviario.

2. Para tal efecto, el Adjudicatario deberá contratar, o en su caso constituir una persona jurídica que actúe como Operador de Servicios de Transporte Ferroviario. En el caso de Consorcios Divisibles, el Adjudicatario deberá contar con un Operador de Servicios de Transporte Ferroviario por cada ferrocarril, pudiendo una misma persona jurídica actuar como Operador de Servicios de Transporte Ferroviario para más de un ferrocarril.

3. En la Fecha de Cierre el Adjudicatario deberá presentar (i) un certificado de vigencia extendido por los Registros Públicos de Lima de la persona jurídica que ha dicho efecto se contraté o constituya, (ii) una copia legalizada por Notario Público del Perú del respectivo permiso de operación o de la autorización suficiente otorgados por la entidad competente.

4. Para el caso de Consorcios Divisibles se deberá cumplir con estos requisitos respecto de casa uno de los ferrocarriles.

5. El Concesionario no podrá participar simultáneamente, directa o indirectamente a través de sus socios, accionistas, participacionistas o de sus Empresas Vinculadas en más de un operador de Servicios de Transporte Ferroviario. El incumplimiento de esta obligación será tipificado en el Contrato como causal de caducidad de la concesión.

6. Queda vigente la obligación del Concesionario de permitir el ingreso a la vía férrea de cualquier empresa que desee actuar como Operador de Servicios de Transporte Ferroviario y cumpla con los requisitos mínimos exigidos, así como de otorgarle las condiciones no discriminatorias establecidas.

El Cepri Xxxxxx informa a los Adquirientes que, a la fecha, el MTC viene evaluando la normatividad legal necesaria para regular el permiso de operaciones ferroviarias para aquellas empresas que se constituyan para desarrollar actividades como Operadores de Servicios de Transporte Ferroviario.

En virtud de la obligación de El Concesionario de contar con un Operador de Servicios de Transportes Ferroviario en la Fecha de Cierre, los denominados en el contrato, “Proveedores de Servicios de Transporte Ferroviario”, en su calidad de usuarios de los servicios ferroviarios, deberán de acuerdo a las reglas xxx xxxxxxx contratar con los Operadores como cualquier otro usuario. En tal sentido, consideramos innecesaria su referencia, por lo que en el Contrato de Concesión, se eliminará toda mención a “porteadores o Proveedores de Servicios de Transporte Ferroviarios”.

Finalmente, y como consecuencia de las modificaciones contempladas en la presente Circular, debe quedar claro que el Concesionario no está facultado para organizar, desarrollar y explotar Servicios de Transporte Ferroviario por cuenta propia, a solicitud de operadores, o de algún tercero; debe entenderse modificadas la definición de “Servicios de Transporte Ferroviario”,así como la cláusula 6.3 y demás pertinentes de la versión preliminar del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

Licitación Pública Especial Internacional para la entrega en Concesión de la administración de los Ferrocarriles del Centro, Sur y Sur Oriente

CIRCULAR Nº 018

FECHA:17.03.99

A : Todos los Adquirientes. REFERENCIA : Numeral 8.3 de las Bases

ASUNTO : Transferencia de acciones y cotización de acciones en Bolsa

Páginas 1 de 2

PREGUNTA: Existe Algún impedimento para que las acciones del concesionario coticen en la Bolsa de Valores de Lima? ¿Si ello estaría prohibido habría algún procedimiento especial a seguir?

RESPUESTA : Conforme al numeral 7.3.7. de las Bases, es condición del proceso de Licitación que el Adjudicatario antes de la Fecha de Cierre constituya una empresa bajo las leyes de la República del Perú con los mismos socios y en las mismas proporciones existentes en el adjudicatario. De igual modo, es interés del Estado Peruano que los accionistas, socios o participacionistas del Concesionario mantengan su condición de tales durante la vigencia de la concesión, y que en su caso, cualquier transferencia de acciones o participaciones deba contar con la aprobación previa del Concedente y/o de quien disponga el respectivo Contrato de Concesión. En virtud de ello, el Cepri Xxxxxx ha decidido incluir el numeral 8.3.3. en las Bases referido a los Compromisos del Adjudicatario, el cual queda redactado de la siguiente manera:

“8.3.3. En virtud de la obligación referida en el numeral 7.3.7., los accionistas, socios o participacionistas del Concesionario se comprometen a no transferir sus acciones o participaciones durante los primeros cinco años de la concesión. Para tal efecto, los accionistas socios o participacionistas del Concesionario se comprometen al amparo del artículo 101 de la Ley General de Sociedades del Perú, a incorporar en sus Estatutos, mecanismos por los cuales se limite la transferencia de acciones o participaciones por un período no menor de cinco años, y mediante los cuales el control del Concesionario se mantenga permanentemente en sus accionistas, socios o participacionistas iniciales.

A partir del sexto año y hasta la finalización del Contrato de Concesión, cualquier transferencia de acciones o participaciones del Concesionario deberá contar con la aprobación previa y

expresa del Concedente y/o de quien disponga el respectivo Contrato de Concesión.

Si el Concesionario deseare cotizar sus acciones en Bolsa, deberá necesariamente contar con la aprobación previa y expresa del Concedente y/o de quien disponga el respectivo Contrato de Concesión. Para tal fin, deberá acreditar la creación de clases de acciones diferenciadas. Las acciones de propiedad de los accionistas iniciales del Concesionario pertenecerán a aquella clase de acciones que tendrán derecho a voto, estarán sujetas a las limitaciones antes señaladas, y por lo tanto, no podrán ser cotizadas en Bolsa. Por otro lado, la otra clase estará conformada por las acciones que serán materia de cotización en Bolsa que serán de libre transferencia y no tendrán derecho a voto”

El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones señaladas en el numeral

8.3.3. de las Bases dará lugar a la caducidad del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Licitación Pública Especial Internacional para la entrega en Concesión de la administración de los Ferrocarriles del Centro, Sur y Sur Oriente

CIRCULAR Nº 019

FECHA:17.03.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Bases

ASUNTO : Policía Ferroviaria y Bienes de la Concesión

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1. PREGUNTA: ¿Cual será la relación entre el futuro Concesionario de los activos de ENAFER y la Policía Ferroviaria? ¿Quién asumirá los costos?

RESPUESTA: La Policía Nacional del Perú a través de la “Policía Ferroviaria”, presta servicios de seguridad a favor de Enafer tanto en los trenes, como en los demás bienes de la infraestructura vial ferroviaria, tales como estaciones, puentes y otros . para ello, Xxxxxx reconoce a favor del personal de la policía ferroviaria un viático por traslado, alimentación y en su caso hospedaje. En algunas Estaciones, Enafer ha habilitado oficinas para el uso gratuito de la policía. Corresponderá al Concesionario implementar las medias de seguridad necesarias para la operación, siendo de su absoluta libertad coordinar o no con la Policía Nacional en cuyo caso, deberá convertir y asumir los gastos que acuerde.

2. PREGUNTA: La operación normal de un sistema ferroviario usa el Equipo Ferroviario y rieles hasta convertirlos en chatarra. Esta puede presentarse de dos maneras; en pilas y en equipos (sin valor histórico) sobre las vías. Las pilas crean desorden y el material en las vías dificultan el manejo y ordenamiento del sistema ferroviario. ¿ El concesionario requiere alguna autorización para vender la chatarra y el equipo inservible (sin valor histórico)?

RESPUESTA: Los bienes de la Concesión son de propiedad de El Concedente, por lo que el Concesionario no puede disponer libremente de ellos y venderlos; la transferencia de los bienes del Estado está sujeta a normas y procedimientos formales específicos. Sin perjuicio de la obligación de mantenimiento y custodia de los bienes de la concesión durante la vigencia del contrato, el Concesionario oportunamente podría solicitar al Concedente que éste disponga de aquellos bienes reemplazados o inservibles.

3. PREGUNTA: Debemos entender que los talleres se encuentran incluidos dentro de la definición de los patios de maniobra? Somos de opinión que los talleres, dada su importancia y especificidad, deberían estar expresamente en la antes mencionada definición.

RESPUESTA: Los “Talleres” están comprendidos dentro de los alcances de la definición de “Infraestructura Vial Ferroviaria”, y estarán contemplados en el Anexo 2 del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 020

FECHA:17.03.99

A : Todos los Adquirientes REFERENCIA : Numeral 19.2 de las Bases

ASUNTO : Bienes de la Concesión y de la Operación Ferroviaria

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4. PREGUNTA: ¿ Que es un bien accesesorio de la concesión? La respuesta sería si estuviera acompañada de ejemplos.

RESPUESTA: De acuerdo a la definición del artículo 888 del Código Civil del Perú, son bienes accesorios “aquellos que sin perder su individualidad están permanentemente afectados a un fin económico”, es decir a la concesión. Por ejemplo; el equipo de telecomunicaciones; equipos de computo; material tractivo y rodante; equipos ferroviarios; sistemas de señalización; sistemas y elementos de seguridad en las vías; sistemas de iluminación de las vías; equipos de emergencia, entre otros.

5. PREGUNTA: ¿Si el Concesionario adquiere un Material Tractivo, Material Rodante o aquellos destinados a la prestación de Servicios de Transporte Ferroviario o Servicios Complementarios quien es el propietario de los bienes? ¿De acuerdo la cláusula 19.2 el Concesionario podría disponer libremente de estos bienes hasta el vencimiento del plazo que en ella se hace mención?

RESPUESTA: Conforme la cláusula 19.2 del Contrato de Concesión, el Concesionario será propietario de los bienes que adquiera para el servicio de transporte ferroviario; sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 30 del TUO, modificado por el Decreto Supremo Nº 054-97-PCM, para transferir un bien integrante o accesorio de la concesión se requiere la aprobación del sector u organismo correspondiente del Estado, en nuestro caso, del MTC.

6. PREGUNTA: ¿ El Operador de Servicios de Transporte Ferroviario puede ser dueño de su Material Tractivo, Material Rodante o aquellos destinados a la prestación de Servicios de Transporte Ferroviario o Servicios Complementarios? Si ese fuera el caso, estaría obligado a vender sus bienes en igual condiciones a las fijadas para el Concesionario en la cláusula 19.2?

RESPUESTA: En efecto, el Operador de Servicios de Transporte Ferroviario puede ser propietario de su Material Tractivo, Material Rodante y de otros destinados a la prestación de Servicios de Transporte Ferroviario. El Operador no está obligado a transferir al Concedente los bienes de su propiedad. De otro lado, el Contrato de Concesión no confiere derecho alguno al operador para desarrollar Servicios Complementarios, lo cual es potestad y responsabilidad del Concesionario.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 041

FECHA: 07.05.99

A :

Referencia

:

Asunto

Todos los Postores

Numeral 6.1.2. y 8.1.2.1. (vi) de las Bases, y cláusula 13ra. de la versión preliminar del Contrato de Concesión.

: Garantías

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1. PREGUNTA: Según la Circular Nº 4 y la Cláusula Décimo tercera se entiende que en caso de la formación de Consorcios Divisibles, cada contrato de concesión sería hecho por separado. Le agradeceríamos que nos confirme si la Garantía del cumplimiento que cada Concesionario otorgará, cubriría solamente su respectivo Contrato de Concesión y no al de los o tros Consorcios.

RESPUESTA: En efecto, de acuerdo al numeral 5.4.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004), el Consorcio Divisible adjudicatario deberá en la Fecha de Cierre, presentar para cada contrato independiente la garantía de cumplimiento que le corresponda.

2. PREGUNTA: En la cláusula 8.2.1. referente a la Ejecución de la Garantía de la Oferta Económica mencionadas en las Bases de Licitación, quisiéramos que se aclarase que la máxima penalidad que deberá asumir un Consorcio que obtuviera la Buena Pro y se convierta en el Adjudicatario se limite al máximo estipulado por el monto de la Garantía establecido en la cláusula 6.1.2.

RESPUESTA: Efectivamente, La Garantía de Seriedad de Oferta Económica tendrá validez hasta el momento en que el adjudicatario cumpla con sus obligaciones previstas para la Fecha de Cierre, y presente la o las garantías según sea el caso, de Cumplimiento de Contrato.

3. PREGUNTA: Xxxx es el monto absoluto total de la Fianza de Garantía de Contrato requerida bajo la fórmula propuesta?

RESPUESTA: El monto mínimo de la Garantía de cumplimiento de Contrato sea para un Consorcio Divisible o no, está fijado en el numeral 13.3 de la versión preliminar del Contrato de Concesión. Los montos de la garantía que resulten aplicables, se determinarán en función a los ingresos brutos que obtenga el Concesionario, de acuerdo a los procedimientos de cálculo previstos en el numeral 13.3. citado para empresas o para Consorcios no Divisibles, así como en el numeral 5.4.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004)

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular

CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular

CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 042

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Circular Nº 4 Consorcio Divisible

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PREGUNTA: En un consorcio divisible la vocación de las partes se limita a un sistema ferroviario determinado. Ello obliga a que las partes mantengan relaciones de interdependencia para presentar una propuesta, por lo tanto ninguno de los participantes a un consorcio divisible, podría aceptar riesgos ilimitados y/o desconocidos cuya existencia depende de terceros.

En el mismo sentido la Circular Nº 004 en el punto 5.5. (a) referente a la solidadridad en la Fecha de Cierre, se establece que en el caso de los Consorcios Divisibles que si existiese uno de ellos o más que no formalice el Contrato de Concesión, el adjudicatario deberá asumir y ejecutar, todo los contratos de concesión.

¿Podrán los restantes consorcios o sus miembros o asociados o accionistas, asumir y ejecutar el o los contratos de concesión no ejecutados?

Solicitamos que dicha condición sea potestativa y que en el caso extremo que los asociados restantes del adjudicatario no pudieran seguir con el íntegro de la concesión, se procederá a la ejecución de la Garantía establecida en la cláusula 6.1.2.

RESPUESTA: De acuerdo al numeral 5.2.1.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004), los integrantes del consorcio Divisible, serán responsables solidarios hasta la Fecha de Cierre, en la medida que a dicha fecha se suscriban (entre en vigor) los tres contratos de concesión. Para ello, el Consorcio Divisible debe haber presentado el Formulario Nº 2 (a) con la presentación de sus Credenciales. Es interés del Estado peruano, adjudicar en un solo acto los tres ferrocarriles materia de la Licitación y la opción del Consorcio Divisible, conlleve esa condición.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 043

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

:

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Todos los Postores Circular Nº 17

Operadores de Servicios de Transporte Ferroviario

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1. PREGUNTA: circular Nº 17: En esta circular se señala que el MTC está evaluado la normatividad legal para regular el permiso de operaciones ferroviarias. ¿Se desea consultar si se tiene una fecha estimativa para la entrega de las normas y requisitos que deben cumplir los operadores ferroviarios?

RESPUESTA: A la fecha, el MTC se encuentra evaluando la normatividad que será de aplicación para el otorgamiento de los Permisos de Operación. Tan pronto se promulgue, la estaremos poniendo en conocimiento de todos los postores.

2. PREGUNTA: El punto 2 de la Circular Nº 17 señala que el adjudicatario puede constituir una persona jurídica que actúe como Operador de Servicios de Transporte Ferroviario, por tanto ¿puede el adjudicatario constituir una filial para que preste estos servicios? de ser así ¿existiría alguna restricción en cuanto a la participación del adjudicatario en esta eventual filial?

RESPUESTA: La empresa operadora deberá tener personería jurídica distinta del Concesionario. Por tanto, no podrá constituirse como filial o subsidiaria de éste. No existe limitación ni restricción alguna en cuanto a la participación del Concesionario en alguna de las empresas operadoras tal como se ha precisado en la Circular Nº 017.

3. PREGUNTA: Circular Nº 17 tercer párrafo. ¿Este párrafo implica que la figura de los “Porteadores o Proveedores de Servicios de Transporte Ferroviario” se elimina de las Bases de Licitación del Contrato de Concesión?

RESPUESTA: En efecto, conforme a lo dispuesto en el tercer párrafo de la Circular Nº 017, se eliminará de las Bases y del Contrato de Concesión, las referencias a los “Portadores” y “Proveedores” de servicios de transporte ferroviario.

4. PREGUNTA: circular Nº 17. En virtud del buen entendimiento de la versión preliminar del contrato de concesión se solicita aclarar el último párrafo de esta circular. Asimismo, se solicita reconsiderar la prohibición al Concesionario para prestar servicios de transporte ferroviario en forma directa ya que se considera que con el diseño actual, solamente se está complicando innecesariamente la operación del Concesionario y se le está impidiendo beneficiarse de las economías de escala que presenta un operador integral que presta todos los servicios. Si lo que se desea es evitar que tenga un poder dominante sobre la prestación de servicios de transporte ferroviario, se podría permitir la incorporación de terceros y obligar al Concesionario a prestarles servicios de uso de las vías y de movilización de trenes, con el mismo sistema que se contempla ahora para los diferentes operadores que puedan ser habilitados por el MTC.

RESPUESTA: A mérito de la Circular Nº 017, el Concesionario no podrá prestar servicios de transporte ferroviario, los cuales deberán ser desarrollados exclusivamente

por los operadores de servicios de transporte ferroviario. En la segunda versión del Contrato de Concesión que será distribuida entre los postores precalificados, se incorporarán los alcances descritos en la Circular Nº 017.

5. PREGUNTA: ¿Cuáles son todas las obligaciones específicas que tiene que cumplir el Concesionario con relación a los Operadores de Servicio de Transporte Ferroviario?

RESPUESTA: Las obligaciones del concesionario en relación a los operadores de servicios de transporte ferroviario, serán las que emanen del propio contrato de concesión, de las leyes y otras dispositivos legales que resulten aplicables, así como de las disposiciones de las Bases y Circulares emitidas en el presente proceso de Licitación.

6. PREGUNTA : Xxxxxxx y precisar los alcances de la definición del concepto de Operador y la relación Operador – Concesionario. Precisar quien pone el personal que opera directamente el material tractivo y rodante.

RESPUESTA: De acuerdo a la definición contenida en la versión preliminar del Contrato de Concesión. “Operador de Servicio de Transporte Ferroviario” será toda aquella persona jurídica constituida como tal, distinta del Concesionario, que cuente con el Permiso de Operación otorgado por el MTC. El personal que opere el Material Tractivo y Xxxxxxx podrá ser suministrado por el Concesionario al operador, del propio operador, o de algún tercero, no existiendo restricción para ello.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 044

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Numeral 5.5. de la versión preliminar del Contrato de Concesión Aporte al FONCEPRI

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1. PREGUNTA: Una alta inversión podría dar como resultado que los pagos del Canon sean obviados, en esta situación, quién haría los pagos a FONCEPRI si éstos todavía son aplicables?

RESPUESTA: Nos remitimos a la respuesta de la pregunta Nº 4 de la Circular Nº 030.

2. PREGUNTA: ¿Si el canon corresponde a US$ 100, el concesionario deberá pagar US$

2.00 al FONCEPRI y US $ 98.00 al Concedente?

RESPUESTA: La apelación es correcta y sólo estos US$ 98.00 son compensables contra el pago del canon o canon especial.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 045

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Numerales 7.1. y 7.2. de la versión preliminar del Contrato de Concesión

Aporte al FONCEPRI

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1. PREGUNTA: Requerimos saber si la tarifa por uso de la vía que se fija en el Anexo 7 es aplicable tanto para vagones cargados y descargados y para vagones de cualquier cliente u operador.

RESPUESTA: Efectivamente. Ver Circular Nº 035.

2. PREGUNTA: Entendemos que en adición a la tarifa por acceso a vía, el Concesionario puede cobrar otros conceptos, tales como entrenamiento, pruebas, inspecciones, etc. Favor aclarar.

RESPUESTA: Efectivamente, conforme se precisa en el numeral 7.2, el Concesionario determinará a su discreción, las tarifas a cobrar, la tarifa por uso de la vía, será fijada en el contrato e concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 046

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Numeral 1.1 de las Bases

Venta de bienes al adjudicatario

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1. PREGUNTA: Xxxxxxx entendido que una considerable cantidad de repuestos y materiales están en tránsito, es decir, no se encuentran físicamente en los almacenes de ENFER pero han sido considerados parte del inventario que el CONCESIONARIO deberá adquirir a la Fecha de Cierre. Solicitamos se precise cuales son los repuestos que están en tránsito, su valor y que se ponga a disposición de los postores toda la documentación referente a estos pedidos.

RESPUESTA: El listado de los bienes que serán transferidos al Adjudicatario (incluyendo aquellos que se encuentran en tránsito), será puesto en conocimiento de los postores precalificados en el plazo previsto en la Circular Nº 037.

2. PREGUNTA: Xxxxxxxxxxx además se indique las fechas en que se proporcionará a los Adquirientes de las bases, el listado y valorización de los inventarios que serían realizados por una empresa auditora de prestigio.

RESPUESTA: Ver Circular Nº 037.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 047

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Numeral 8.3.2. de las Bases

Contratación de Personal

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1. PREGUNTA: Este numeral indica que el Concesionario cubrirá integra y obligatoriamente sus requerimientos de personal de operarios contratando, directa, o indirectamente a trabajadores que se encuentren en la planilla de ENAFER al 31 de diciembre de 1998. Agradeceríamos se indique el plazo en que este requerimiento se deberá cumplir luego de la Fecha de Cierre.

RESPUESTA: De acuerdo al numeral 8.3.2. de las Bases, la obligación del Concesionario de contratar al ex personal de operarios de ENAFER se inicia en la Fecha de Cierre y deberá ser de cumplimiento obligatorio hasta el vencimiento del primer año de la concesión (un año contado a partir de la Fecha de Cierre)

2. PREGUNTA: Solicitamos además se aclare la obligación del CONCESIONARIO en cuanto a la contratación para reemplazo de alguno de los ex operarios de ENAFER recontratados en caso que el operario renuncie antes de un año. Especificar si el CONCESIONARIO deberá cubrir esta vacante con otro ex operario de Xxxxxx necesariamente. De ser así, cual sería el plazo del contrato para el operario que cubriría esta vacante.

RESPUESTA: Efectivamente, Durante el primer año de concesión, el personal operario que sea requerido por el Concesionario, deberá ser algún ex trabajador de ENAFER que figure de la planilla al 31.12.98. En caso de reemplazo de algún operario del concesionario por otro ex operario de ENAFER, el plazo mínimo de su contratación será el periodo que falte para completar el primer año de la concesión)

3. PREGUNTA: Este numeral indica que la contratación de funcionarios, directivos, personal de confianza y personal administrativo será preferentemente orientada al personal que labore en esos puestos en la planilla de ENAFER al 31 de diciembre de 1998. Entendemos que el CONCESIONARIO podrá contratar a su libre discreción este tipo de funcionarios, no viéndose obligado en ningún sentido contratar ex

empleados de ENAFER. Favor confirmar si nuestra interpretación es correcta.

RESPUESTA: Su interpretación es correcta. Ver Circular Nº 025

4. PREGUNTA: Xxxxx constatado en el Due Dilligence realizado en ENAFER que en las planillas de ENAFER del año 1998 que servirán de base para determinar la remuneración de los trabajadores que contrate el postor ganador, existen una serie de conceptos que conforman la remuneración y por lo que apreciaríamos nos aclaren lo siguiente:

(a) ¿De que rubros se conforma el concepto “Otros Ingresos”?

(b) ¿Se deberán tomar en cuenta todos los rubros del cual conforman el concepto “Otros Ingresos” para la determinación de la remuneración de los trabajadores que el postor ganador contrate?

(c) ¿Deberá ser el “Básico de la remuneración de cada trabajador que

se contrate igual concepto “Total Ingresos” que le corresponde en el Libro de Planillas del año de 1998?

(d) ¿Cómo se compone el concepto “Bonificación Extraordinaria” y como de otorgar y a que personal?

(e) ¿Cuál es el tratamiento impositivo que, según ENAFER afecta el concepto “Bonificación Extraordinaria”?

(f) ¿Se computa la “Bonificación Extraordinaria” en la remuneración base de cálculo de los depósitos de C.T.S.?

RESPUESTA: La retribución por la labor de los ex trabajadores de ENAFER que el Concesionario decida contratar, no deberá ser menor al monto que figura en el rubro “Total de Ingresos” que aparece en la planilla de ENAFER al 31.12.98 y que se encuentra a disposición de los postores en la Sala de Datos, independientemente de cómo esté conformado.

5. PREGUNTA: En este numeral dice “Los operarios y otro personal que contrate el CONCESIONARIO culminarán previamente su relación laboral con ENAFER, garantizándose que dicha empresa pagará oportuna y previamente los derechos que le corresponda, sin que existan pasivos laborales que se trasladen al CONCESIONARIO?

Creemos en este numeral o al menos en el Contrato de Concesión debe especificar que los trabajadores que prestarán servicios al Concesionario que eran servidores de ENAFER no se les adeudará salario o remuneración alguna por los servicios prestados anteriores a la Fecha de Cierre. A la Fecha de Cierre ENAFER deberá haber liquidado a todos los trabajadores que prestarán servicios para el CONCESIONARIO, habiéndoles cancelado todos los beneficios sociales y laborales que les correspondían hasta dicha fecha incluyendo sus respectivas compensaciones por tiempo de servicios (CTS) las que deberán haber sido depositadas con efecto cancelatorio en las instituciones indicadas por cada uno de dichos trabajadores.

El CONCESIONARIO contratará a los trabajadores de ENAFER que libremente seleccione y no sume ningún beneficio que a estos trabajadores les reconoció ENAFER por las disposiciones del Convenio Colectivo de trabajo vigente para ellos en la Fecha de Cierre, así como a aquellas del Convenio Colectivo que se celéber luego de la fecha de Cierre y cuyas disposiciones tengan carácter retroactivo. Asimismo, para todos aquellos beneficios laborales de carácter acumulativo, el CONCESIONARIO no tendrá que reconocer a favor de los trabajadores que contrate, el tiempo de servicios, aquel que se originara desde su fecha de ingreso a ENAFER, ya que estos habrán sido liquidados por ENAFER directamente. Todos los trabajadores que prestarán servicios para el CONCESIONARIO a la Fecha de Cierre, figurarán inscritos en el correspondiente Libro de Planillas de el Concesionario. Dichos trabajadores estarán sujetos a las condiciones y beneficios laborales otorgados por las Leyes del Perú, debiendo permanecer al menos contratados por el Concesionario por una año contando desde la Fecha de Cierre y su despido no implicará que el Concesionario nuevamente no contratará a trabajadores de ENAFER.

Si con posterioridad a la fecha de cierre surgiese reclamación por cualesquiera de los conceptos arriba indicados y estos se hubiesen originado con anterioridad a dicha fecha, los mismos serán asumidos por el Concedente. Xxxx incluye el pago integro de los labores contratados por el Concesionario por derechos originados en el D.L. Nº 20530 y en cualquier otra norma legal.

RESPUESTA: Consideramos que el segundo párrafo del numeral 8.3.2 de las Bases cubre todas sus inquietudes. Sin embargo, se ha previsto que en el Concesionario estará libre de cualquier contingencia laboral relacionada con el ex personal de ENAFER que contrate.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Licitación Pública Especial Internacional para la entrega en Concesión de la administración de los Ferrocarriles del Centro, Sur y Sur Oriente

CIRCULAR Nº 048

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Bases y otros

Varios

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1. PREGUNTA: ¿Cuál es el efecto por ajuste de inflación en los Estados Financieros?

RESPUESTA: Remitirse a las normas tributarias y demás aplicables en el Perú.

2. PREGUNTA: ¿Existe algún tipo de ingreso que tuvo ENAFER en 1998 que el Concesionario no percibirá?

Si su respuesta es afirmativa, apreciaríamos nos precisen cuáles son estos y sus montos.

RESPUESTA: Los ingresos de ENAFER no vinculados a la operación ferroviaria constituye información reservada de la empresa. Los ingresos percibidos por ENAFER ligados a las operaciones ferroviarias, así como los contratos operativos suscritos por ésta, han sido puestos en conocimiento de los postores a través de la Sala de Datos.

3. PREGUNTA: Con que bienes inmuebles se queda ENAFER, que fueron construidos o adquiridos para prestar los Se rvicios de Transporte Ferroviario y que no serán entregados al Concesionario?

RESPUESTA: El Cepri Xxxxxx ha determinado cuales serán los inmuebles que formarán parte de la concesión en función a su naturaleza, estado, y al uso operativo de los mismos. Los inmuebles propiedad de ENAFER no incluidos en la relación de los bienes de la concesión, han sido considerados como “no operativos”, motivo por lo cual consideramos no pertinente suministrar la información que se solicita.

4. PREGUNTA: ¿Cuáles son los requisitos establecidos en las Bases que debe cumplir la persona a la cual se le trasferirá el derecho de la Concesión, según se contempla en el primer párrafo de la página 37 del Contrato?

RESPUESTA: Los requerimientos de precalificación están precisados en el Capítulo V de las Bases.

5. PREGUNTA: ¿Qué tributos tendrá que pagar el Concesionario durante la vigencia del Contrato que actualmente no viene siendo pagados por ENAFER al ser ésta una entidad perteneciente al Estado?.

RESPUESTA: El Concesionario estará obligado al pago de todos los tributos que fueran aplicables en su condición de contribuyente obligado o responsable de acuerdo a la legislación peruana.

6. PREGUNTA: ¿Qué información se considera confidencial y no puede ser divulgada por el Concesionario, de conformidad al Punto 24.1 del Contrato?.

RESPUESTA: La confidencialidad está referida a toda la información a que hayan tenido acceso el Concesionario, sus socios, accionistas, participacionistas y sus empresas vinculadas con ocasión del presente Proceso de Licitación, conforme a lo señalado en el numeral 24.1 de las Bases.

7. PREGUNTA: Xxxxxxx si en el punto 1.6.13. del Cronograma de la Licitación publicado mediante Circular Nº 27, los plazos para cambios en la participación de postores Precalificados implica también que un consorcio pueda cambiar sus estructura a un consorcio divisible o viceversa.

RESPUESTA: En efecto, conforme al numeral 5.2.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004), un postor precalificado podrá adoptar la modalidad de Consorcio Divisible. De otro lado, el numeral 5.5 de las Bases, posibilita que un Consorcio Divisible precalificado pueda cambiar su modalidad a uno no divisible.

8. PREGUNTA: Numeral 7.7. (i) ¿Comprende la obligación de permitir el ingreso de material proveniente de la interconexión con Bolivia a través xxx Xxxx Titicaca?

RESPUESTA: Si. La obligación de permitir el ingreso a la vía férrea, también comprende la interconexión con Bolivia a través xxx Xxxx Titicaca.

9. PREGUNTA: Cuál es el alcance/definición de “activos accesorios de la concesión”?

RESPUESTA: Ver respuesta a la pregunta Nº 1 de la Circular Nº 020.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 049

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Anexos 2 y 3 del Contrato de Concesión Embarcaciones

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El comité Especial comunica a los Postores las modificaciones realizadas en los Anexos 2 y 3 de la versión preliminar del Contrato de Concesión remitido mediante la Circular Nº 031, conforme a lo siguiente:

(a) Se ha eliminado el numeral 3.2.1 del Anexo 3, referido a las Embarcaciones del Ferrocarril del Sur.

(b) El vapor Manco Capac, dada sus condiciones y naturaleza, ha sido calificado como

parte de la Infraestructura Vial Ferroviaria. En virtud de ello, el referido bien será incluido en el Anexo Nº 2 del Contrato de Concesión.

(c) El vapor Ollanta y la Xxxxx Xxxxxx, pasarán a formar parte del numeral 3.4 del Anexo 3 referido al “Equipo Ferroviario de la Concesión”.

En la siguiente versión de los Anexos del contrato de concesión que será proporcionada a los postores precalificados, se incluirán los cambios mencionados.

En consecuencia, ninguna de las embarcaciones antes citadas será considerada para los efectos de este contrato, como Material Tractivo o Rodante, por lo que no estarán sujetas a la “Tarifa de Uso de Vía” regulada en el anexo 7 de la versión preliminar del contrato de concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 050

FECHA: 28.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Numeral 1.1. de las Bases.

Venta de Bienes al Adjudicatario

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Se comunica a todos los Postores Precalificados que la fecha de entrega de la relación y el precio de los bienes que serán transferidos al Adjudicatario, de acuerdo a lo previsto en el tercer párrafo del numeral 1.1. de las Bases ha sido postergada hasta el día 18 xx xxxxx próximo.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 051

FECHA: 28.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los adquirientes de Bases. contrato de Concesión.

Segunda Versión

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Remitimos a ustedes la segunda versión del Contrato de Concesión, de acuerdo al Cronograma vigente, el plazo para recibir sugerencias sobre este documento vence el 11 xx xxxxx del presente año.

Con la finalidad de facilitar su lectura y comparar con la versión preliminar, el texto muestra los cambios efectuados a través de letras cursivas y subrayadas. Recomendamos sin embargo dar una lectura completa al documento a fin de compararlas y estar en condiciones de plantear las sugerencias que consideren convenientes.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 052

FECHA: 10.06.99

A

Referencia Asunto

:

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Todos los Postores Precalificados. Numeral 1.1 de las Bases y Circular Nº 50.

modificación de Bases, Bienes de la Concesión y Venta de

Bienes Adjudicatario

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(a) Modificación de Bases

El Cepri Xxxxxx comunica a los Postores Precalificados, la modificación del tercer párrafo del numeral 1.1. de las Bases, el mismo que quedará redactado de la siguiente manera:

“Adicionalmente, el Adjudicatario deberá adquirir de ENAFER, aquellos repuestos, materiales y otros activos que fueron adquiridos con fondos propios de ENAFER. El listado de dichos bienes, así como el precio que se deberá pagar por los mismos, será oportunamente comunicado por el CEPRI – ENAFER a través de Circular”.

(b) Bienes de la Concesión

Como consecuencia, de la modificación adoptada, se ha decidido que aquellos repuestos y materiales que fueron adquiridos con fondos del Banco Mundial, pasarán a formar parte de los “Bienes de Concesión”. La relación de estos bienes, se integrarán al Anexo Nº 2 de la versión final del Contrato de Concesión. Una versión preliminar de esta relación, se encuentra disponible en la Sala de Datos.

La relación de los bienes comprende: i) Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER, y ii) Bienes adquiridos de proveedores extranjeros, pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre.

Dada la naturaleza especial de estos Bienes, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

b.1. Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER

• Los Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER se entenderán entregados al Adjudicatario en la Fecha de Cierre.

• Las Inversiones que realice el Concesionario para la rehabilitación o mantenimiento de Línea Férrea vinculados a estos bienes, podrán ser compensados contra la Retribución Principal, conforme a las disposiciones del Contrato de Concesión.

b.2. Bienes adquiridos de proveedores extranjeros, pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre

• Estos Bienes se entenderán entregados al Adjudicatario en términos CIF al momento de su arribo en el puerto del Callao.

• El Adjudicatario, deberá sumir por su cuenta y riesgo, el retiro de los bienes de la Aduana, así como los costos para el desaduanamiento de los bienes entre los que le incluyen pero no se limitan a los siguientes: Tributos a la importación; gastos de descarga, manipuleo y otros; gastos de almacenaje; gastos de agente de aduana; y todos aquellos gasto que se generen hasta la puesta de los bienes en los almacenes del Concesionario incluyendo el flete interno.

• Las inversiones vinculadas a estos bienes, incluyendo los costos de desaduanaje a que se ha hecho referencia en el punto anterior, que realice el Concesionario para la rehabilitación o mantenimiento de Línea Férrea, podrán ser compensados contra la Retribución Principal, conforme a las disposiciones del Contrato de Concesión.

En cualquier de los casos, el valor de adquisición de los bienes que fue cancelando por ENAFER S.A., no podrá ser considerando como una Inversión compensable contra la Retribución Principal.

(c) Venta de Bienes al Adjudicatario

La relación de los bienes que el adjudicatario deberá adquirir de ENAFER en la Fecha de Cierre conforme a la modificación del tercer párrafo del numeral 1.1. de las Bases a que se refiere la presente Circular, comprende: i) Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER, ii) Bienes adquiridos de proveedores extranjeros, pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre, y iii) Otros Activos entre los que se encuentran herramientas menores, muebles, enseres y otros.

El listado de estos bienes y su valorización, se pondrá en conocimiento de los Postores Precalificados en la fecha prevista en la Circular Nº 050. una versión preliminar de esta relación, se encuentra disponible en la Sala de Datos; el Contrato de Compra – Venta, será enviado oportunamente a los Postores Precalificados mediante Circular, el cual incluirá las siguientes condiciones mínimas:

• Precio de Venta: Una suma de US $ 5´000,000.00 (Cinco millones de Dólares de los Estados Unidos de América), más el Impuesto General a las Ventas.

• Forma de Pago: Dos cuotas iguales: i) Cuota inicial: a ser pagada en la Fecha de Cierre al momento de la suscripción del

Contrato de Compra – Venta; y ii) Saldo: a ser cancelado a un año de la Fecha de Cierre.

• Garantía Bancaria: La cuota correspondiente al saldo del precio de venta, deberá ser garantizada mediante una Fianza Bancaria irrevocable, incondicionada solidaria y de realización inmediata que deberá ser entregada por el Adjudicatario, en la Fecha de Cierre, al momento de la suscripción del Contrato de Compra – Venta, conforme a los términos de éste último.

• Listado definitivo de los Bienes: El listado final de los bienes será puesto en conocimiento del Adjudicatario, antes de la Fecha de Cierre.

• Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER y Otros Activos: Estos Bienes se entenderán entregados al

Adjudicatario en la Fecha de Cierre, previa suscripción del contrato de Compra – Venta y cancelación de la cuota inicial de pago.

• Bienes adquiridos de proveedores extranjeros pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre: La venta de estos Bienes se entenderán en términos CIF puerto del Callao. ENAFER entregará y endosará a nombre del Concesionario, toda la documentación que fuere necesaria para el desaduanamiento de dichos bienes.

• Compensación contra la Retribución Principal: Las inversiones que realice el Concesionario para la rehabilitación o mantenimiento de Línea Férrea vinculados a los bienes materia de la Compra – Venta, podrán ser compensadas contra la Retribución Principal, conforme a las disposiciones del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 053

FECHA: 10.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Cláusula Sétima del Contrato de Concesión

Inventario de Repuestos

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Se comunica a los Postores Precalificado que en virtud de la entrega en Concesión de los bienes y repuestos adquiridos con recursos del Banco Mundial a que nos hemos referido en la Circular Nº 052, se ha previsto introducir una cláusula en la versión final del Contrato de Concesión, que seguidamente se precisa, por lo cual se establece la obligación del Concesionario de transferir al Concedente a la finalización de la concesión, un inventario de repuestos que garanticen la continuidad de la operación ferroviaria por un período no menor de 120 días.

“/.11 Inventario de repuestos A la finalización de este Contrato, el Concesionario deberá contar con un inventario de repuestos que aseguren la continuidad de las operaciones ferroviarias por un período mínimo y continuo de ciento veinte Días, contados desde la fecha en que se produzca la entrega de la Concesión conforme a lo previsto en el numeral 19.4 de este Contrato. Sin que la siguiente relación sea limitativa, el inventario de repuestos deberá comprender aquellos que resulten necesarios para mantener la Línea Férrea, los Bienes de la Concesión incluidos en el Anexo Nº 3 y el Material Tractivo o el Material Rodante del Concesionario en las condiciones exigidas por este Contrato.

Los repuestos incluidos en el inventario antes mencionados serán considerados como Bienes Accesorios de la Concesión, por lo que les serán aplicables las disposiciones contenidas en los numerales 3.5 y demás pertinentes de este Contrato, incluyendo pero no limitándose a la obligación del Concesionario de transferirlos al término de la Concesión a favor del Concedente, a su valor neto contable.

En la fecha en que, de acuerdo a lo previsto en el numeral 19.4, debe proceder a la entrega de la Concesión como consecuencia de la finalización de este Contrato, el Concesionario deberá entregar al Concedente y a OSITRAN una última comunicación escrita conteniendo la estadística de repuestos en almacén y los criterios técnicos que justifiquen el volumen de los que considera necesarios para garantizar las operaciones ferroviarias por el plazo de 120 días antes indicado, así como el detalle de los repuestos existentes que serán transferidos al Concedente. OSITRAN verificará la existencia física de los repuestos en cuestión y certificará el cumplimiento de la obligación que este numeral impone al Concesionario, luego de revisar la información proporcionada por este último y de comprobar que los repuestos cumplen con las Normas de Seguridad y Estándares Técnicos exigidos por este Contrato y las Leyes Aplicables, así como que se adecuan a la tecnología ferroviaria que venía siendo aplicada por el Concesionario.”

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 054

FECHA: 16.06.99

A :

Referencia

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Asunto

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Todos los Postores Precalificados

Definiciones, Numerales 5.5.3, 5.5.4, 5.5.5, 7,3,7 y 8.3.3; Formularios Nº 14(a), 14(b), 15(a), 15(b) de las Bases

Inversionistas Estratégicos del Postor Precalificado y transferencia de acciones y/o participaciones del Concesionario

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El Comité Especial, atendiendo las sugerencias planteadas por los Postores Precalificados, ha decidido modificar las condiciones que aseguran la continuidad de los integrantes del Postor Precalificado como accionista, socios o participacionistas del Concesionario, durante la vigencia de la Concesión, incorporando y/o modificando las defi niciones, numerales y formularios de las Bases indicando en la referencia, de acuerdo a los siguientes términos:

“Concesionario: significa el Adjudicatario, luego de haber cumplido con todas las condiciones exigidas por las Bases para ser realizadas en la Fecha de Cierre”.

“Concedente: significa el Ministerio de Transporte, Comunicaciones, Vivienda y Construcción, a quien en estas Bases también se le denomina como el MTC”

“Consorcio Divisible: es aquel definido en el numeral 5.1.1. (a) de las Bases, incorporado mediante la Circular Nº 4”.

“Inversionista Estratégico: es el (los) integrante(s) del Postor Precalificado y, en su momento, el(los) accionista(s), socio(s) o participacionista(s) del Concesionario, titular(es) de Participación Comprendida”.

“OSITRAN : es el Organismo Supervisor de Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público, creado mediante Ley Nº 26917”.

“Participación Comprometida: Es como mínimo el 60 % (sesenta por ciento) de participación sobre el Postor Precalificado y, luego de la Fecha de Cierre, sobre el capital social del Concesionario, el mismo que se encuentra sometido a las siguientes reglas:

(i) En el caso de los Consorcios Divisibles, el porcentaje antes mencionado deberá aplicarse respecto de cada ferrocarril o según la fórmula de división del Consorcio establecida por el Postor, en caso

éste haya optado por dividir el Consorcio comprendido, de un lado, un ferrocarril, y de otros, a dos ferrocarriles.

(ii) El(los) Inversionista(s) Estratégico(s) titular(es) de Participación Comprometida será(n) identificado(s) como tal(es) en la fecha prevista en el numeral 5.5.1 y conforme a lo dispuesto en el numeral

5.5.3. de las Bases. Con posterioridad a la citada fecha, solamente podrán sustituirse o modificar sus participaciones, de acuerdo a lo establecido en los siguientes apartados.

(iii) El(los) Inversionistas(s) Estratégico(s) no podrá(n) transferir, disponer o gravar la Participación Comprometida durante los cinco años siguientes a la Fecha de Cierre.

(iv) A partir del sexto año, el(los) Inversionista(s) Estratégico(s) podrá(n) transferir, disponer o gravar la Participación Comprometida siempre que en forma previa obtengan la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

(v) A partir de la Fecha de Cierre, cualquier Inversionista Estratégico podrá transferir su Participación Comprometida a favor de una Empresa Vinculada, siempre que ésta presente una estructura accionaria idéntica a la del Inversionista Estratégico, tanto en sus titulares como en sus participaciones, en la medida que previamente cuente con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN. Este procedimiento para la transferencia de Participación Comprometida a Empresas Vinculadas del titular de la misma, también será aplicable una vez vencido el plazo de cinco años antes mencionado.

(vi) En cualquier caso de transferencia de Participación Comprometida, el Concedente y OSITRAN emplearán como criterios de evaluación los mismos establecidos en las Bases para la Precalificación, por lo que será necesario que el posible adquiriente de Participación Comprometida presente toda la información y/o documentación exigida por las Bases a dicho efecto considerado que, entre otras razones que deriven de dicha Precalificación, el Concedente y OSITRAN no aceptarán la transferencia de Participación Comprometida en caso que, en su opinión, ella ocasione perjuicio o deterioro en el respaldo económico o técnico del Concesionario

“Participación Libre: es como máximo el 40 % (cuarenta por ciento) de participación sobre el Postor Precalificado y, luego de la Fecha de Cierre, sobre el capital social del Concesionario, el mismo que se encuentra sometido a las siguientes reglas:

(i) En el caso de los Consorcios Divisibles, el porcentaje antes mencionado deberá aplicarse respecto de cada ferrocarril o según la formula de división del Consorcio establecida por el Postor, en caso

éste haya optado por dividir el Consorcio comprendiendo, de un lado, un ferrocarril, y de otro, a dos ferrocarriles.

(ii) El(los) integrante(s) del Postor Precalificado y, en su momento, el(los) accionista(s), socio(s) o participacionista(s) del Concesionario titular(es) de Participación Libre será(n) identificados(s) como tal(es) en la fecha prevista en el numeral 5.5.1. y conforme a lo dispuesto en el numeral 5.5.3 de las Bases. Con posterioridad a la citada fecha, solamente podrán sustituirse en el caso previsto en el numeral 5.5.5. de las Bases o de acuerdo a lo establecido en los siguientes apartados.

(iii) El(los) accionista(s), socio(s) o participacinista(s) del Concesionario titular(es) de Participación Libre no podrá(n) transferir, disponer o gravar dicha participación durante los cinco años siguientes a la Fecha de Cierre. Durante este período, solamente podrá transferir la Participación Libre a favor de Empresa(s) Vinculada(s) de su(s) titular(es), de una, siempre que la Empresa Vinculada presente una estructura accionaria idéntica a la del titular de la Participación Libre, tanto en sus titulares como en sus participaciones, y en la medida que previamente cuente con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

(iv) A partir del sexto año, el(los) accionista(s), socio(s) o participacionista(a) del Concesionario titular(es) de Participación Libre podrán(n) transferir, disponer o gravar dicha Participación sin reserva ni limitación alguna y sin requerir previa autorización del Concedente. En caso lo estimen, podrán transferir las acciones de Participación Libre mediante la Bolsa de Valores.

“5.5.3. Simultáneamente con la nueva Carta de Presentación de Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación, el Postor Precalificado deberá presentar la Carta de Designación de Inversionistas Estratégicos, conforme al formulario Nº 14(a) o 14(b), en caso de Consorcios Divisibles, de estas Bases, en la que identifiquen cual(es) de su(s) integrante(s) es(son) titular(es) de Participación Comprometida y en que porcentaje de participación, así como cual(es) de su(s) integrante(s) es(son) titular(es) de Participación Libre y en que porcentaje de participación.

En caso que el Postor Precalificado no realice cambios en sus participaciones, igualmente estará obligado a presentar, en la fecha aludida en el numeral 5.5.1. de las Bases, la Carta de Designación de Inversionistas Estratégicos mencionada en el párrafo anterior.

“5.5.4. En el supuesto que el Comité Especial no aprobara la modificación de participaciones propuestas por el Postor Precalificado, éste continuará participando en la Licitación, con los mismos integrantes y porcentajes de estos últimos con los que fue Precalificado, asignado

la Participación Comprometida y la Participación Libre entre ellos, lo que deberá efectuar supletoriamente en el formulario Nº 14(a) o en el 14(b) de estas Bases, según corresponda”.

“5.5.5. Luego de vencido el plazo indicado en el numeral 5.5.1. de las Bases, la composición de los integrantes de un Consorcio considerado como Postor Precalificado deberá mantenerse en las mismas proporciones hasta la Fecha de Cierre, con excepción de la Participación Libre, la misma que podrá ser modificada hasta tres Días antes de la fecha prevista para la presentación de los Sobres Nº

2 y 3, siempre y cuando esta modificación suponga que la totalidad de la Participación Libre comprendida sea asumida, en la misma condición de Participación Libre, por otro integrante del Consorcio. La modificación a la Participación Libre prevista en este numeral deberá realizarse mediante el formulario Nº 15(a) o el 15(b), para el caso de Consorcios Divisibles, de estas Bases”.

“7.3.7. En caso resulte favorecido con la Adjudicación de la Buena Pro un Consorcio o una persona jurídica constituida en el extranjero, esté(a) se compromete a constituir bajo las Leyes de la República del Perú, una persona jurídica con los mismos socios y en las mismas proporciones existentes en dicho Consorcio o persona jurídica extranjera. Además, esta nueva persona jurídica deberá presentar las clases de acciones aludidas en el numeral 8.3.3. de estas Bases, mediante las que se diferencie la Participación Comprometida y la Participación Libre, las mismas que deberán corresponder a los socios, accionistas o participacionistas del Concesionario, en las mismas proporciones en que les correspondían como integrantes del Consorcio.

En caso el Adjudicatario fuera un Consorcio Divisible, esta obligación xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx que sean necesarias, de acuerdo a su fórmula de división del Consorcio”.

“8.3.3. En virtud de la obligación establecida en el numeral 7.3.7. de estas Bases, el Adjudicatario y, en su momento, el Concesionario se obligan a que sus integrantes, accionistas, socios o partipacionistas asuman directamente las obligaciones que les imponen su condición de Inversionistas Estratégicos y de ser titulares de Participación Comprometida, según les corresponda. A dicho efecto, el Concesionario se obliga ante el Concedente a obtener que sus accionistas, socios o participacionistas incorporen en los Estatutos del Concesionario dos clases diferenciadas de acciones o participación comprometida de su capital social. De un lado deberán tener acciones o participaciones de clase “A”, las que corresponderán a la Participación Comprometida y que deberán incluir expresamente todas y cada una de las regulaciones y limitaciones que estas Bases y/o el Contrato de Concesión establecen para dicha Participación Comprometida. De otro lado

estarán las acciones o participaciones de clase “B”, las que corresponderán a la Participación Libre y que deberán incluir expresamente todas y cada una de las regulaciones y limitaciones que estas Bases y/o el Contrato de Concesión establecen para dicha Participación Libre.

En caso que el Adjudicatario fuera un Consorcio Divisible, las obligaciones mencionadas en el párrafo precedente deberán cumplirse respecto de los Estatutos de cada uno de los Concesionarios.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones incluidas en este numeral, así como de cualquier otra obligación vinculada con la Participación Comprometida o la Participación Libre dará lugar a la caducidad del Contrato de Concesión”.

Las condiciones establecidas en esta Circular estarán recogidas en la versión final del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 055

FECHA: 18.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados

Numeral 1.1. de las Bases. Circulares Nº 050 y 052 Venta de Bienes al Adjudicatario

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De acuerdo a lo previsto en las Circulares de la referencia, adjunto se servirán encontrar una relación referencial de los bienes existentes en las fechas señaladas y que serán vendidos al Adjudicatario conforme a lo que se señala en el numeral 1.1. de las Bases que fuera modi ficado por el Circular Nº 052.

Como hemos señalado en le referida Circular, y teniendo en cuenta el uso operativo y dinámico de los bienes que serán objeto de la transferencia, la relación definitiva será la que corresponda a los bienes existentes en la Fecha de Cierre, la que será comunicada anticipadamente al Adjudicatario.

De otro lado, la distribución por ferrocarriles del valor de los bienes materia de la venta es como sigue:

(a) Ferrocarril del Centro US $ 1´520,000.00

(b) Ferrocarril del Sur US $ 2´840,000.00

(c) Ferrocarril del Sur Oriente US $ 640,000.00

==============

TOTAL US $ 5´000,000.00

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 056

FECHA: 24.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Adquirientes de Bases. Bases de Licitación. Numeral 8.1.2.1. (vi)

Relación de Bancos autorizados

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Comunicamos a los postores que la relación vigente ha sido ampliada como sigue:

1. Banco de Crédito del Perú

2. Banco Continental

3. Banco Internacional del Perú (Interbank)

4. Citibank NA. Sucursal de Lima

5. Banco Xxxxx

6. Banco de Lima

7. Banco Sur

8. Banco Santander

9. Bank Boston N.A. Sucursal del Perú

10. Banco Standard Chartered

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 057

FECHA: 28.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados

Numeral 5.5.5. de las Bases y Circular Nº 054 Transferencia de Participaciones Libres

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Atendiendo la sugerencia de los Postores Precalificados y con la finalidad de brindar una mayor flexibilidad en el tratamiento de las Participaciones Libres del Adjudicatario y/o del Concesionario, el Comité ha creído conveniente modificar el literal (iii) correspondiente a la “Participación Libre” a que se refiere la Circular Nº 054, así como la numeral 5.5.5 de las Bases incorporando un segundo párrafo tal como se indica:

“Participación Libre”

(iii) El(los) accionistas, socio(s) o participacionista(s) del Concesionario titular(es) de Participación Libre, no podrá(n) transferir, disponer o gravar dicha participación durante los cinco años siguientes a la Fecha de Cierre. Durante ese periodo, solamente podrá transferirse la Participación Libre, (a) favor de una Empresa(s) Vinculada(s) de su(s) titulares; siempre que ésta presente una estructura accionaria idéntica a la del titular de la Participación Libre tanto en sus titulares como en sus participaciones, salvo que por las leyes del país de constitución de la Empresa Vinculada, sea necesario contar con pluralidad de socios, accionistas o participacionistas, en cuyo caso, solamente una (1) acción del capital social de dicha Empresa Vinculada, podrá tener por titular a un tercero, y (b) en favor de un accionista(a), socio(s) o participacionista(s) del Concesionario. En cualquiera de los dos supuestos, previamente deberá contar con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

Numeral 5.5.5.

“Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Adjudicatario podrá variar su composición de Participación Libre, hasta tres Días antes de la Fecha de Cierre, siempre que dicha variación se realice únicamente entre los integrantes del Adjudicatario y previamente cuenten con la opinión favorable del Cepri Xxxxxx”

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular

CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular

CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 058

FECHA: 28.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Numeral 7.3.7. de las Bases

Constitución de una Persona Jurídica en el país, en caso el

Adjudicatario resulte ser una persona jurídica constituida en el extranjero

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El Cepri Xxxxxx comunica a los Postores Precalificados, que en caso de que una persona jurídica en el extranjero resulte favorecida con la Buena Pro, en la Fecha de Cierre deberá acreditar haber constituido una persona jurídica en el país, en la cual solo una (1) acción o participación sea de propiedad de un tercero (persona natural o jurídica) a los efectos de cumplir con la pluralidad de acciones que dispone la Ley General de Sociedades, mientras que el resto de las acciones o participaciones deberán ser de propiedad del Adjudicatario.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 059

FECHA: 07.07.99

A

Referencia Asunto

:

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Todos los Postores Precalificados Circular Nº 027

Versión Final Corregida del Contrato de Concesión

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El Cepri Xxxxxx hace entrega en la fecha de la versión “CORREGIDA” del Contrato de Concesión, en la que se aprecia las modificaciones introducidas en el texto de la Segunda Versión remitida con anterioridad; se acompaña asimismo los anexos que han sufrido variación importante.

El día de mañana será entregada la versión “DEFINITIVA” del Contrato de Concesión impresa en papel especial, el que deberá ser incluido suscrito, en el Sobre Nº 2 a presentar el día 19 de los corrientes.

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 060

FECHA: 07.07.99

A

Referencia Asunto

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:

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Todos los Postores Precalificados Bases

Presentación de Sobre Nº 02 (Pre-Closing)

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El Cepri Xxxxxx invita a los Postores Precalificados, a un acto de “Pre Closing” a llevarse a cabo en nuestras oficinas el día 16 de julio próximo, con la finalidad de facilitar la verificación y revisión de los documentos del Sobre Nº 2, durante el Acto de la Licitación.

El referido “Pre Closing” es opcional; en caso de considerarlo conveniente sírvanse comunicar su decisión al Comité a fin de programar una reunión con ustedes el citado día, en el que revisaría la documentación, con excepción del Sobre Nº 3.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 041

FECHA: 07.05.99

A :

Referencia

:

Asunto

Todos los Postores

Numeral 6.1.2. y 8.1.2.1. (vi) de las Bases, y cláusula 13ra. de la versión preliminar del Contrato de Concesión.

: Garantías

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1. PREGUNTA: Según la Circular Nº 4 y la Cláusula Décimo tercera se entiende que en caso de la formación de Consorcios Divisibles, cada contrato de concesión sería hecho por separado. Le agradeceríamos que nos confirme si la Garantía del cumplimiento que cada Concesionario otorgará, cubriría solamente su respectivo Contrato de Concesión y no al de los o tros Consorcios.

RESPUESTA: En efecto, de acuerdo al numeral 5.4.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004), el Consorcio Divisible adjudicatario deberá en la Fecha de Cierre, presentar para cada contrato independiente la garantía de cumplimiento que le corresponda.

2. PREGUNTA: En la cláusula 8.2.1. referente a la Ejecución de la Garantía de la Oferta Económica mencionadas en las Bases de Licitación, quisiéramos que se aclarase que la máxima penalidad que deberá asumir un Consorcio que obtuviera la Buena Pro y se convierta en el Adjudicatario se limite al máximo estipulado por el monto de la Garantía establecido en la cláusula 6.1.2.

RESPUESTA: Efectivamente, La Garantía de Seriedad de Oferta Económica tendrá validez hasta el momento en que el adjudicatario cumpla con sus obligaciones previstas para la Fecha de Cierre, y presente la o las garantías según sea el caso, de Cumplimiento de Contrato.

3. PREGUNTA: Xxxx es el monto absoluto total de la Fianza de Garantía de Contrato requerida bajo la fórmula propuesta?

RESPUESTA: El monto mínimo de la Garantía de cumplimiento de Contrato sea para un Consorcio Divisible o no, está fijado en el numeral 13.3 de la versión preliminar del Contrato de Concesión. Los montos de la garantía que resulten aplicables, se determinarán en función a los ingresos brutos que obtenga el Concesionario, de acuerdo a los procedimientos de cálculo previstos en el numeral 13.3. citado para empresas o para Consorcios no Divisibles, así como en el numeral 5.4.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004)

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular

CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular

CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 042

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

:

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Todos los Postores

Circular Nº 4 Consorcio Divisible

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PREGUNTA: En un consorcio divisible la vocación de las partes se limita a un sistema ferroviario determinado. Ello obliga a que las partes mantengan relaciones de interdependencia para presentar una propuesta, por lo tanto ninguno de los participantes a un consorcio divisible, podría aceptar riesgos ilimitados y/o desconocidos cuya existencia depende de terceros.

En el mismo sentido la Circular Nº 004 en el punto 5.5. (a) referente a la solidadridad en la Fecha de Cierre, se establece que en el caso de los Consorcios Divisibles que si existiese uno de ellos o más que no formalice el Contrato de Concesión, el adjudicatario deberá asumir y ejecutar, todo los contratos de concesión.

¿Podrán los restantes consorcios o sus miembros o asociados o accionistas, asumir y ejecutar el o los contratos de concesión no ejecutados?

Solicitamos que dicha condición sea potestativa y que en el caso extremo que los asociados restantes del adjudicatario no pudieran seguir con el íntegro de la concesión, se procederá a la ejecución de la Garantía establecida en la cláusula 6.1.2.

RESPUESTA: De acuerdo al numeral 5.2.1.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004), los integrantes del consorcio Divisible, serán responsables solidarios hasta la Fecha de Cierre, en la medida que a dicha fecha se suscriban (entre en vigor) los tres contratos de concesión. Para ello, el Consorcio Divisible debe haber presentado el Formulario Nº 2 (a) con la presentación de sus Credenciales. Es interés del Estado peruano, adjudicar en un solo acto los tres ferrocarriles materia de la Licitación y la opción del Consorcio Divisible, conlleve esa condición.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 043

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Circular Nº 17

Operadores de Servicios de Transporte Ferroviario

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1. PREGUNTA: circular Nº 17: En esta circular se señala que el MTC está evaluado la normatividad legal para regular el permiso de operaciones ferroviarias. ¿Se desea consultar si se tiene una fecha estimativa para la entrega de las normas y requisitos que deben cumplir los operadores ferroviarios?

RESPUESTA: A la fecha, el MTC se encuentra evaluando la normatividad que será de aplicación para el otorgamiento de los Permisos de Operación. Tan pronto se promulgue, la estaremos poniendo en conocimiento de todos los postores.

2. PREGUNTA: El punto 2 de la Circular Nº 17 señala que el adjudicatario puede constituir una persona jurídica que actúe como Operador de Servicios de Transporte Ferroviario, por tanto ¿puede el adjudicatario constituir una filial para que preste estos servicios? de ser así ¿existiría alguna restricción en cuanto a la participación del adjudicatario en esta eventual filial?

RESPUESTA: La empresa operadora deberá tener personería jurídica distinta del Concesionario. Por tanto, no podrá constituirse como filial o subsidiaria de éste. No existe limitación ni restricción alguna en cuanto a la participación del Concesionario en alguna de las empresas operadoras tal como se ha precisado en la Circular Nº 017.

3. PREGUNTA: Circular Nº 17 tercer párrafo. ¿Este párrafo implica que la figura de los “Porteadores o Proveedores de Servicios de Transporte Ferroviario” se elimina de las Bases de Licitación del Contrato de Concesión?

RESPUESTA: En efecto, conforme a lo dispuesto en el tercer párrafo de la Circular Nº 017, se eliminará de las Bases y del Contrato de Concesión, las referencias a los “Portadores” y “Proveedores” de servicios de transporte ferroviario.

4. PREGUNTA: circular Nº 17. En virtud del buen entendimiento de la versión preliminar del contrato de concesión se solicita aclarar el último párrafo de esta circular. Asimismo, se solicita reconsiderar la prohibición al Concesionario para prestar servicios de transporte ferroviario en forma directa ya que se considera que con el diseño actual, solamente se está complicando innecesariamente la operación del Concesionario y se le está impidiendo beneficiarse de las economías de escala que presenta un operador integral que presta todos los servicios. Si lo que se desea es evitar que tenga un poder dominante sobre la prestación de servicios de transporte ferroviario, se podría permitir la incorporación de terceros y obligar al Concesionario a prestarles servicios de uso de las vías y de movilización de trenes, con el mismo sistema que se contempla ahora para los diferentes operadores que puedan ser habilitados por el MTC.

RESPUESTA: A mérito de la Circular Nº 017, el Concesionario no podrá prestar servicios de transporte ferroviario, los cuales deberán ser desarrollados exclusivamente

por los operadores de servicios de transporte ferroviario. En la segunda versión del Contrato de Concesión que será distribuida entre los postores precalificados, se incorporarán los alcances descritos en la Circular Nº 017.

5. PREGUNTA: ¿Cuáles son todas las obligaciones específicas que tiene que cumplir el Concesionario con relación a los Operadores de Servicio de Transporte Ferroviario?

RESPUESTA: Las obligaciones del concesionario en relación a los operadores de servicios de transporte ferroviario, serán las que emanen del propio contrato de concesión, de las leyes y otras dispositivos legales que resulten aplicables, así como de las disposiciones de las Bases y Circulares emitidas en el presente proceso de Licitación.

6. PREGUNTA : Xxxxxxx y precisar los alcances de la definición del concepto de Operador y la relación Operador – Concesionario. Precisar quien pone el personal que opera directamente el material tractivo y rodante.

RESPUESTA: De acuerdo a la definición contenida en la versión preliminar del Contrato de Concesión. “Operador de Servicio de Transporte Ferroviario” será toda aquella persona jurídica constituida como tal, distinta del Concesionario, que cuente con el Permiso de Operación otorgado por el MTC. El personal que opere el Material Tractivo y Xxxxxxx podrá ser suministrado por el Concesionario al operador, del propio operador, o de algún tercero, no existiendo restricción para ello.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 044

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Numeral 5.5. de la versión preliminar del Contrato de Concesión Aporte al FONCEPRI

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1. PREGUNTA: Una alta inversión podría dar como resultado que los pagos del Canon sean obviados, en esta situación, quién haría los pagos a FONCEPRI si éstos todavía son aplicables?

RESPUESTA: Nos remitimos a la respuesta de la pregunta Nº 4 de la Circular Nº 030.

2. PREGUNTA: ¿Si el canon corresponde a US$ 100, el concesionario deberá pagar US$

2.00 al FONCEPRI y US $ 98.00 al Concedente?

RESPUESTA: La apelación es correcta y sólo estos US$ 98.00 son compensables contra el pago del canon o canon especial.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 045

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Numerales 7.1. y 7.2. de la versión preliminar del Contrato de Concesión

Aporte al FONCEPRI

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1. PREGUNTA: Requerimos saber si la tarifa por uso de la vía que se fija en el Anexo 7 es aplicable tanto para vagones cargados y descargados y para vagones de cualquier cliente u operador.

RESPUESTA: Efectivamente. Ver Circular Nº 035.

2. PREGUNTA: Entendemos que en adición a la tarifa por acceso a vía, el Concesionario puede cobrar otros conceptos, tales como entrenamiento, pruebas, inspecciones, etc. Favor aclarar.

RESPUESTA: Efectivamente, conforme se precisa en el numeral 7.2, el Concesionario determinará a su discreción, las tarifas a cobrar, la tarifa por uso de la vía, será fijada en el contrato e concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 046

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Numeral 1.1 de las Bases

Venta de bienes al adjudicatario

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1. PREGUNTA: Xxxxxxx entendido que una considerable cantidad de repuestos y materiales están en tránsito, es decir, no se encuentran físicamente en los almacenes de ENFER pero han sido considerados parte del inventario que el CONCESIONARIO deberá adquirir a la Fecha de Cierre. Solicitamos se precise cuales son los repuestos que están en tránsito, su valor y que se ponga a disposición de los postores toda la documentación referente a estos pedidos.

RESPUESTA: El listado de los bienes que serán transferidos al Adjudicatario (incluyendo aquellos que se encuentran en tránsito), será puesto en conocimiento de los postores precalificados en el plazo previsto en la Circular Nº 037.

2. PREGUNTA: Xxxxxxxxxxx además se indique las fechas en que se proporcionará a los Adquirientes de las bases, el listado y valorización de los inventarios que serían realizados por una empresa auditora de prestigio.

RESPUESTA: Ver Circular Nº 037.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 047

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Numeral 8.3.2. de las Bases

Contratación de Personal

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1. PREGUNTA: Este numeral indica que el Concesionario cubrirá integra y obligatoriamente sus requerimientos de personal de operarios contratando, directa, o indirectamente a trabajadores que se encuentren en la planilla de ENAFER al 31 de diciembre de 1998. Agradeceríamos se indique el plazo en que este requerimiento se deberá cumplir luego de la Fecha de Cierre.

RESPUESTA: De acuerdo al numeral 8.3.2. de las Bases, la obligación del Concesionario de contratar al ex personal de operarios de ENAFER se inicia en la Fecha de Cierre y deberá ser de cumplimiento obligatorio hasta el vencimiento del primer año de la concesión (un año contado a partir de la Fecha de Cierre)

2. PREGUNTA: Solicitamos además se aclare la obligación del CONCESIONARIO en cuanto a la contratación para reemplazo de alguno de los ex operarios de ENAFER recontratados en caso que el operario renuncie antes de un año. Especificar si el CONCESIONARIO deberá cubrir esta vacante con otro ex operario de Xxxxxx necesariamente. De ser así, cual sería el plazo del contrato para el operario que cubriría esta vacante.

RESPUESTA: Efectivamente, Durante el primer año de concesión, el personal operario que sea requerido por el Concesionario, deberá ser algún ex trabajador de ENAFER que figure de la planilla al 31.12.98. En caso de reemplazo de algún operario del concesionario por otro ex operario de ENAFER, el plazo mínimo de su contratación será el periodo que falte para completar el primer año de la concesión)

3. PREGUNTA: Este numeral indica que la contratación de funcionarios, directivos, personal de confianza y personal administrativo será preferentemente orientada al personal que labore en esos puestos en la planilla de ENAFER al 31 de diciembre de 1998. Entendemos que el CONCESIONARIO podrá contratar a su libre discreción este tipo de funcionarios, no viéndose obligado en ningún sentido contratar ex

empleados de ENAFER. Favor confirmar si nuestra interpretación es correcta.

RESPUESTA: Su interpretación es correcta. Ver Circular Nº 025

4. PREGUNTA: Xxxxx constatado en el Due Dilligence realizado en ENAFER que en las planillas de ENAFER del año 1998 que servirán de base para determinar la remuneración de los trabajadores que contrate el postor ganador, existen una serie de conceptos que conforman la remuneración y por lo que apreciaríamos nos aclaren lo siguiente:

(a) ¿De que rubros se conforma el concepto “Otros Ingresos”?

(b) ¿Se deberán tomar en cuenta todos los rubros del cual conforman el concepto “Otros Ingresos” para la determinación de la remuneración de los trabajadores que el postor ganador contrate?

(c) ¿Deberá ser el “Básico de la remuneración de cada trabajador que

se contrate igual concepto “Total Ingresos” que le corresponde en el Libro de Planillas del año de 1998?

(d) ¿Cómo se compone el concepto “Bonificación Extraordinaria” y como de otorgar y a que personal?

(e) ¿Cuál es el tratamiento impositivo que, según ENAFER afecta el concepto “Bonificación Extraordinaria”?

(f) ¿Se computa la “Bonificación Extraordinaria” en la remuneración base de cálculo de los depósitos de C.T.S.?

RESPUESTA: La retribución por la labor de los ex trabajadores de ENAFER que el Concesionario decida contratar, no deberá ser menor al monto que figura en el rubro “Total de Ingresos” que aparece en la planilla de ENAFER al 31.12.98 y que se encuentra a disposición de los postores en la Sala de Datos, independientemente de cómo esté conformado.

5. PREGUNTA: En este numeral dice “Los operarios y otro personal que contrate el CONCESIONARIO culminarán previamente su relación laboral con ENAFER, garantizándose que dicha empresa pagará oportuna y previamente los derechos que le corresponda, sin que existan pasivos laborales que se trasladen al CONCESIONARIO?

Creemos en este numeral o al menos en el Contrato de Concesión debe especificar que los trabajadores que prestarán servicios al Concesionario que eran servidores de ENAFER no se les adeudará salario o remuneración alguna por los servicios prestados anteriores a la Fecha de Cierre. A la Fecha de Cierre ENAFER deberá haber liquidado a todos los trabajadores que prestarán servicios para el CONCESIONARIO, habiéndoles cancelado todos los beneficios sociales y laborales que les correspondían hasta dicha fecha incluyendo sus respectivas compensaciones por tiempo de servicios (CTS) las que deberán haber sido depositadas con efecto cancelatorio en las instituciones indicadas por cada uno de dichos trabajadores.

El CONCESIONARIO contratará a los trabajadores de ENAFER que libremente seleccione y no sume ningún beneficio que a estos trabajadores les reconoció ENAFER por las disposiciones del Convenio Colectivo de trabajo vigente para ellos en la Fecha de Cierre, así como a aquellas del Convenio Colectivo que se celéber luego de la fecha de Cierre y cuyas disposiciones tengan carácter retroactivo. Asimismo, para todos aquellos beneficios laborales de carácter acumulativo, el CONCESIONARIO no tendrá que reconocer a favor de los trabajadores que contrate, el tiempo de servicios, aquel que se originara desde su fecha de ingreso a ENAFER, ya que estos habrán sido liquidados por ENAFER directamente. Todos los trabajadores que prestarán servicios para el CONCESIONARIO a la Fecha de Cierre, figurarán inscritos en el correspondiente Libro de Planillas de el Concesionario. Dichos trabajadores estarán sujetos a las condiciones y beneficios laborales otorgados por las Leyes del Perú, debiendo permanecer al menos contratados por el Concesionario por una año contando desde la Fecha de Cierre y su despido no implicará que el Concesionario nuevamente no contratará a trabajadores de ENAFER.

Si con posterioridad a la fecha de cierre surgiese reclamación por cualesquiera de los conceptos arriba indicados y estos se hubiesen originado con anterioridad a dicha fecha, los mismos serán asumidos por el Concedente. Xxxx incluye el pago integro de los labores contratados por el Concesionario por derechos originados en el D.L. Nº 20530 y en cualquier otra norma legal.

RESPUESTA: Consideramos que el segundo párrafo del numeral 8.3.2 de las Bases cubre todas sus inquietudes. Sin embargo, se ha previsto que en el Concesionario estará libre de cualquier contingencia laboral relacionada con el ex personal de ENAFER que contrate.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Licitación Pública Especial Internacional para la entrega en Concesión de la administración de los Ferrocarriles del Centro, Sur y Sur Oriente

CIRCULAR Nº 048

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Bases y otros

Varios

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1. PREGUNTA: ¿Cuál es el efecto por ajuste de inflación en los Estados Financieros?

RESPUESTA: Remitirse a las normas tributarias y demás aplicables en el Perú.

2. PREGUNTA: ¿Existe algún tipo de ingreso que tuvo ENAFER en 1998 que el Concesionario no percibirá?

Si su respuesta es afirmativa, apreciaríamos nos precisen cuáles son estos y sus montos.

RESPUESTA: Los ingresos de ENAFER no vinculados a la operación ferroviaria constituye información reservada de la empresa. Los ingresos percibidos por ENAFER ligados a las operaciones ferroviarias, así como los contratos operativos suscritos por ésta, han sido puestos en conocimiento de los postores a través de la Sala de Datos.

3. PREGUNTA: Con que bienes inmuebles se queda ENAFER, que fueron construidos o adquiridos para prestar los Se rvicios de Transporte Ferroviario y que no serán entregados al Concesionario?

RESPUESTA: El Cepri Xxxxxx ha determinado cuales serán los inmuebles que formarán parte de la concesión en función a su naturaleza, estado, y al uso operativo de los mismos. Los inmuebles propiedad de ENAFER no incluidos en la relación de los bienes de la concesión, han sido considerados como “no operativos”, motivo por lo cual consideramos no pertinente suministrar la información que se solicita.

4. PREGUNTA: ¿Cuáles son los requisitos establecidos en las Bases que debe cumplir la persona a la cual se le trasferirá el derecho de la Concesión, según se contempla en el primer párrafo de la página 37 del Contrato?

RESPUESTA: Los requerimientos de precalificación están precisados en el Capítulo V de las Bases.

5. PREGUNTA: ¿Qué tributos tendrá que pagar el Concesionario durante la vigencia del Contrato que actualmente no viene siendo pagados por ENAFER al ser ésta una entidad perteneciente al Estado?.

RESPUESTA: El Concesionario estará obligado al pago de todos los tributos que fueran aplicables en su condición de contribuyente obligado o responsable de acuerdo a la legislación peruana.

6. PREGUNTA: ¿Qué información se considera confidencial y no puede ser divulgada por el Concesionario, de conformidad al Punto 24.1 del Contrato?.

RESPUESTA: La confidencialidad está referida a toda la información a que hayan tenido acceso el Concesionario, sus socios, accionistas, participacionistas y sus empresas vinculadas con ocasión del presente Proceso de Licitación, conforme a lo señalado en el numeral 24.1 de las Bases.

7. PREGUNTA: Xxxxxxx si en el punto 1.6.13. del Cronograma de la Licitación publicado mediante Circular Nº 27, los plazos para cambios en la participación de postores Precalificados implica también que un consorcio pueda cambiar sus estructura a un consorcio divisible o viceversa.

RESPUESTA: En efecto, conforme al numeral 5.2.1. (a) de las Bases (Circular Nº 004), un postor precalificado podrá adoptar la modalidad de Consorcio Divisible. De otro lado, el numeral 5.5 de las Bases, posibilita que un Consorcio Divisible precalificado pueda cambiar su modalidad a uno no divisible.

8. PREGUNTA: Numeral 7.7. (i) ¿Comprende la obligación de permitir el ingreso de material proveniente de la interconexión con Bolivia a través xxx Xxxx Titicaca?

RESPUESTA: Si. La obligación de permitir el ingreso a la vía férrea, también comprende la interconexión con Bolivia a través xxx Xxxx Titicaca.

9. PREGUNTA: Cuál es el alcance/definición de “activos accesorios de la concesión”?

RESPUESTA: Ver respuesta a la pregunta Nº 1 de la Circular Nº 020.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 049

FECHA: 07.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores

Anexos 2 y 3 del Contrato de Concesión Embarcaciones

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El comité Especial comunica a los Postores las modificaciones realizadas en los Anexos 2 y 3 de la versión preliminar del Contrato de Concesión remitido mediante la Circular Nº 031, conforme a lo siguiente:

(a) Se ha eliminado el numeral 3.2.1 del Anexo 3, referido a las Embarcaciones del Ferrocarril del Sur.

(b) El vapor Manco Capac, dada sus condiciones y naturaleza, ha sido calificado como

parte de la Infraestructura Vial Ferroviaria. En virtud de ello, el referido bien será incluido en el Anexo Nº 2 del Contrato de Concesión.

(c) El vapor Ollanta y la Xxxxx Xxxxxx, pasarán a formar parte del numeral 3.4 del Anexo 3 referido al “Equipo Ferroviario de la Concesión”.

En la siguiente versión de los Anexos del contrato de concesión que será proporcionada a los postores precalificados, se incluirán los cambios mencionados.

En consecuencia, ninguna de las embarcaciones antes citadas será considerada para los efectos de este contrato, como Material Tractivo o Rodante, por lo que no estarán sujetas a la “Tarifa de Uso de Vía” regulada en el anexo 7 de la versión preliminar del contrato de concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 050

FECHA: 28.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Numeral 1.1. de las Bases.

Venta de Bienes al Adjudicatario

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Se comunica a todos los Postores Precalificados que la fecha de entrega de la relación y el precio de los bienes que serán transferidos al Adjudicatario, de acuerdo a lo previsto en el tercer párrafo del numeral 1.1. de las Bases ha sido postergada hasta el día 18 xx xxxxx próximo.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 051

FECHA: 28.05.99

A

Referencia Asunto

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Todos los adquirientes de Bases. contrato de Concesión.

Segunda Versión

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Remitimos a ustedes la segunda versión del Contrato de Concesión, de acuerdo al Cronograma vigente, el plazo para recibir sugerencias sobre este documento vence el 11 xx xxxxx del presente año.

Con la finalidad de facilitar su lectura y comparar con la versión preliminar, el texto muestra los cambios efectuados a través de letras cursivas y subrayadas. Recomendamos sin embargo dar una lectura completa al documento a fin de compararlas y estar en condiciones de plantear las sugerencias que consideren convenientes.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 052

FECHA: 10.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados. Numeral 1.1 de las Bases y Circular Nº 50.

modificación de Bases, Bienes de la Concesión y Venta de

Bienes Adjudicatario

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(a) Modificación de Bases

El Cepri Xxxxxx comunica a los Postores Precalificados, la modificación del tercer párrafo del numeral 1.1. de las Bases, el mismo que quedará redactado de la siguiente manera:

“Adicionalmente, el Adjudicatario deberá adquirir de ENAFER, aquellos repuestos, materiales y otros activos que fueron adquiridos con fondos propios de ENAFER. El listado de dichos bienes, así como el precio que se deberá pagar por los mismos, será oportunamente comunicado por el CEPRI – ENAFER a través de Circular”.

(b) Bienes de la Concesión

Como consecuencia, de la modificación adoptada, se ha decidido que aquellos repuestos y materiales que fueron adquiridos con fondos del Banco Mundial, pasarán a formar parte de los “Bienes de Concesión”. La relación de estos bienes, se integrarán al Anexo Nº 2 de la versión final del Contrato de Concesión. Una versión preliminar de esta relación, se encuentra disponible en la Sala de Datos.

La relación de los bienes comprende: i) Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER, y ii) Bienes adquiridos de proveedores extranjeros, pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre.

Dada la naturaleza especial de estos Bienes, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

b.1. Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER

• Los Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER se entenderán entregados al Adjudicatario en la Fecha de Cierre.

• Las Inversiones que realice el Concesionario para la rehabilitación o mantenimiento de Línea Férrea vinculados a estos bienes, podrán ser compensados contra la Retribución Principal, conforme a las disposiciones del Contrato de Concesión.

b.2. Bienes adquiridos de proveedores extranjeros, pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre

• Estos Bienes se entenderán entregados al Adjudicatario en términos CIF al momento de su arribo en el puerto del Callao.

• El Adjudicatario, deberá sumir por su cuenta y riesgo, el retiro de los bienes de la Aduana, así como los costos para el desaduanamiento de los bienes entre los que le incluyen pero no se limitan a los siguientes: Tributos a la importación; gastos de descarga, manipuleo y otros; gastos de almacenaje; gastos de agente de aduana; y todos aquellos gasto que se generen hasta la puesta de los bienes en los almacenes del Concesionario incluyendo el flete interno.

• Las inversiones vinculadas a estos bienes, incluyendo los costos de desaduanaje a que se ha hecho referencia en el punto anterior, que realice el Concesionario para la rehabilitación o mantenimiento de Línea Férrea, podrán ser compensados contra la Retribución Principal, conforme a las disposiciones del Contrato de Concesión.

En cualquier de los casos, el valor de adquisición de los bienes que fue cancelando por ENAFER S.A., no podrá ser considerando como una Inversión compensable contra la Retribución Principal.

(c) Venta de Bienes al Adjudicatario

La relación de los bienes que el adjudicatario deberá adquirir de ENAFER en la Fecha de Cierre conforme a la modificación del tercer párrafo del numeral 1.1. de las Bases a que se refiere la presente Circular, comprende: i) Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER, ii) Bienes adquiridos de proveedores extranjeros, pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre, y iii) Otros Activos entre los que se encuentran herramientas menores, muebles, enseres y otros.

El listado de estos bienes y su valorización, se pondrá en conocimiento de los Postores Precalificados en la fecha prevista en la Circular Nº 050. una versión preliminar de esta relación, se encuentra disponible en la Sala de Datos; el Contrato de Compra – Venta, será enviado oportunamente a los Postores Precalificados mediante Circular, el cual incluirá las siguientes condiciones mínimas:

• Precio de Venta: Una suma de US $ 5´000,000.00 (Cinco millones de Dólares de los Estados Unidos de América), más el Impuesto General a las Ventas.

• Forma de Pago: Dos cuotas iguales: i) Cuota inicial: a ser pagada en la Fecha de Cierre al momento de la suscripción del

Contrato de Compra – Venta; y ii) Saldo: a ser cancelado a un año de la Fecha de Cierre.

• Garantía Bancaria: La cuota correspondiente al saldo del precio de venta, deberá ser garantizada mediante una Fianza Bancaria irrevocable, incondicionada solidaria y de realización inmediata que deberá ser entregada por el Adjudicatario, en la Fecha de Cierre, al momento de la suscripción del Contrato de Compra – Venta, conforme a los términos de éste último.

• Listado definitivo de los Bienes: El listado final de los bienes será puesto en conocimiento del Adjudicatario, antes de la Fecha de Cierre.

• Bienes que se encuentran en los almacenes de ENAFER y Otros Activos: Estos Bienes se entenderán entregados al

Adjudicatario en la Fecha de Cierre, previa suscripción del contrato de Compra – Venta y cancelación de la cuota inicial de pago.

• Bienes adquiridos de proveedores extranjeros pendientes de arribo al país a la Fecha de Cierre: La venta de estos Bienes se entenderán en términos CIF puerto del Callao. ENAFER entregará y endosará a nombre del Concesionario, toda la documentación que fuere necesaria para el desaduanamiento de dichos bienes.

• Compensación contra la Retribución Principal: Las inversiones que realice el Concesionario para la rehabilitación o mantenimiento de Línea Férrea vinculados a los bienes materia de la Compra – Venta, podrán ser compensadas contra la Retribución Principal, conforme a las disposiciones del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 053

FECHA: 10.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Cláusula Sétima del Contrato de Concesión

Inventario de Repuestos

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Se comunica a los Postores Precalificado que en virtud de la entrega en Concesión de los bienes y repuestos adquiridos con recursos del Banco Mundial a que nos hemos referido en la Circular Nº 052, se ha previsto introducir una cláusula en la versión final del Contrato de Concesión, que seguidamente se precisa, por lo cual se establece la obligación del Concesionario de transferir al Concedente a la finalización de la concesión, un inventario de repuestos que garanticen la continuidad de la operación ferroviaria por un período no menor de 120 días.

“/.11 Inventario de repuestos A la finalización de este Contrato, el Concesionario deberá contar con un inventario de repuestos que aseguren la continuidad de las operaciones ferroviarias por un período mínimo y continuo de ciento veinte Días, contados desde la fecha en que se produzca la entrega de la Concesión conforme a lo previsto en el numeral 19.4 de este Contrato. Sin que la siguiente relación sea limitativa, el inventario de repuestos deberá comprender aquellos que resulten necesarios para mantener la Línea Férrea, los Bienes de la Concesión incluidos en el Anexo Nº 3 y el Material Tractivo o el Material Rodante del Concesionario en las condiciones exigidas por este Contrato.

Los repuestos incluidos en el inventario antes mencionados serán considerados como Bienes Accesorios de la Concesión, por lo que les serán aplicables las disposiciones contenidas en los numerales 3.5 y demás pertinentes de este Contrato, incluyendo pero no limitándose a la obligación del Concesionario de transferirlos al término de la Concesión a favor del Concedente, a su valor neto contable.

En la fecha en que, de acuerdo a lo previsto en el numeral 19.4, debe proceder a la entrega de la Concesión como consecuencia de la finalización de este Contrato, el Concesionario deberá entregar al Concedente y a OSITRAN una última comunicación escrita conteniendo la estadística de repuestos en almacén y los criterios técnicos que justifiquen el volumen de los que considera necesarios para garantizar las operaciones ferroviarias por el plazo de 120 días antes indicado, así como el detalle de los repuestos existentes que serán transferidos al Concedente. OSITRAN verificará la existencia física de los repuestos en cuestión y certificará el cumplimiento de la obligación que este numeral impone al Concesionario, luego de revisar la información proporcionada por este último y de comprobar que los repuestos cumplen con las Normas de Seguridad y Estándares Técnicos exigidos por este Contrato y las Leyes Aplicables, así como que se adecuan a la tecnología ferroviaria que venía siendo aplicada por el Concesionario.”

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 054

FECHA: 16.06.99

A :

Referencia

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Asunto

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Todos los Postores Precalificados

Definiciones, Numerales 5.5.3, 5.5.4, 5.5.5, 7,3,7 y 8.3.3; Formularios Nº 14(a), 14(b), 15(a), 15(b) de las Bases

Inversionistas Estratégicos del Postor Precalificado y transferencia de acciones y/o participaciones del Concesionario

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El Comité Especial, atendiendo las sugerencias planteadas por los Postores Precalificados, ha decidido modificar las condiciones que aseguran la continuidad de los integrantes del Postor Precalificado como accionista, socios o participacionistas del Concesionario, durante la vigencia de la Concesión, incorporando y/o modificando las defi niciones, numerales y formularios de las Bases indicando en la referencia, de acuerdo a los siguientes términos:

“Concesionario: significa el Adjudicatario, luego de haber cumplido con todas las condiciones exigidas por las Bases para ser realizadas en la Fecha de Cierre”.

“Concedente: significa el Ministerio de Transporte, Comunicaciones, Vivienda y Construcción, a quien en estas Bases también se le denomina como el MTC”

“Consorcio Divisible: es aquel definido en el numeral 5.1.1. (a) de las Bases, incorporado mediante la Circular Nº 4”.

“Inversionista Estratégico: es el (los) integrante(s) del Postor Precalificado y, en su momento, el(los) accionista(s), socio(s) o participacionista(s) del Concesionario, titular(es) de Participación Comprendida”.

“OSITRAN : es el Organismo Supervisor de Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público, creado mediante Ley Nº 26917”.

“Participación Comprometida: Es como mínimo el 60 % (sesenta por ciento) de participación sobre el Postor Precalificado y, luego de la Fecha de Cierre, sobre el capital social del Concesionario, el mismo que se encuentra sometido a las siguientes reglas:

(i) En el caso de los Consorcios Divisibles, el porcentaje antes mencionado deberá aplicarse respecto de cada ferrocarril o según la fórmula de división del Consorcio establecida por el Postor, en caso

éste haya optado por dividir el Consorcio comprendido, de un lado, un ferrocarril, y de otros, a dos ferrocarriles.

(ii) El(los) Inversionista(s) Estratégico(s) titular(es) de Participación Comprometida será(n) identificado(s) como tal(es) en la fecha prevista en el numeral 5.5.1 y conforme a lo dispuesto en el numeral

5.5.3. de las Bases. Con posterioridad a la citada fecha, solamente podrán sustituirse o modificar sus participaciones, de acuerdo a lo establecido en los siguientes apartados.

(iii) El(los) Inversionistas(s) Estratégico(s) no podrá(n) transferir, disponer o gravar la Participación Comprometida durante los cinco años siguientes a la Fecha de Cierre.

(iv) A partir del sexto año, el(los) Inversionista(s) Estratégico(s) podrá(n) transferir, disponer o gravar la Participación Comprometida siempre que en forma previa obtengan la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

(v) A partir de la Fecha de Cierre, cualquier Inversionista Estratégico podrá transferir su Participación Comprometida a favor de una Empresa Vinculada, siempre que ésta presente una estructura accionaria idéntica a la del Inversionista Estratégico, tanto en sus titulares como en sus participaciones, en la medida que previamente cuente con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN. Este procedimiento para la transferencia de Participación Comprometida a Empresas Vinculadas del titular de la misma, también será aplicable una vez vencido el plazo de cinco años antes mencionado.

(vi) En cualquier caso de transferencia de Participación Comprometida, el Concedente y OSITRAN emplearán como criterios de evaluación los mismos establecidos en las Bases para la Precalificación, por lo que será necesario que el posible adquiriente de Participación Comprometida presente toda la información y/o documentación exigida por las Bases a dicho efecto considerado que, entre otras razones que deriven de dicha Precalificación, el Concedente y OSITRAN no aceptarán la transferencia de Participación Comprometida en caso que, en su opinión, ella ocasione perjuicio o deterioro en el respaldo económico o técnico del Concesionario

“Participación Libre: es como máximo el 40 % (cuarenta por ciento) de participación sobre el Postor Precalificado y, luego de la Fecha de Cierre, sobre el capital social del Concesionario, el mismo que se encuentra sometido a las siguientes reglas:

(i) En el caso de los Consorcios Divisibles, el porcentaje antes mencionado deberá aplicarse respecto de cada ferrocarril o según la formula de división del Consorcio establecida por el Postor, en caso

éste haya optado por dividir el Consorcio comprendiendo, de un lado, un ferrocarril, y de otro, a dos ferrocarriles.

(ii) El(los) integrante(s) del Postor Precalificado y, en su momento, el(los) accionista(s), socio(s) o participacionista(s) del Concesionario titular(es) de Participación Libre será(n) identificados(s) como tal(es) en la fecha prevista en el numeral 5.5.1. y conforme a lo dispuesto en el numeral 5.5.3 de las Bases. Con posterioridad a la citada fecha, solamente podrán sustituirse en el caso previsto en el numeral 5.5.5. de las Bases o de acuerdo a lo establecido en los siguientes apartados.

(iii) El(los) accionista(s), socio(s) o participacinista(s) del Concesionario titular(es) de Participación Libre no podrá(n) transferir, disponer o gravar dicha participación durante los cinco años siguientes a la Fecha de Cierre. Durante este período, solamente podrá transferir la Participación Libre a favor de Empresa(s) Vinculada(s) de su(s) titular(es), de una, siempre que la Empresa Vinculada presente una estructura accionaria idéntica a la del titular de la Participación Libre, tanto en sus titulares como en sus participaciones, y en la medida que previamente cuente con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

(iv) A partir del sexto año, el(los) accionista(s), socio(s) o participacionista(a) del Concesionario titular(es) de Participación Libre podrán(n) transferir, disponer o gravar dicha Participación sin reserva ni limitación alguna y sin requerir previa autorización del Concedente. En caso lo estimen, podrán transferir las acciones de Participación Libre mediante la Bolsa de Valores.

“5.5.3. Simultáneamente con la nueva Carta de Presentación de Requisitos Financieros y Técnicos de Precalificación, el Postor Precalificado deberá presentar la Carta de Designación de Inversionistas Estratégicos, conforme al formulario Nº 14(a) o 14(b), en caso de Consorcios Divisibles, de estas Bases, en la que identifiquen cual(es) de su(s) integrante(s) es(son) titular(es) de Participación Comprometida y en que porcentaje de participación, así como cual(es) de su(s) integrante(s) es(son) titular(es) de Participación Libre y en que porcentaje de participación.

En caso que el Postor Precalificado no realice cambios en sus participaciones, igualmente estará obligado a presentar, en la fecha aludida en el numeral 5.5.1. de las Bases, la Carta de Designación de Inversionistas Estratégicos mencionada en el párrafo anterior.

“5.5.4. En el supuesto que el Comité Especial no aprobara la modificación de participaciones propuestas por el Postor Precalificado, éste continuará participando en la Licitación, con los mismos integrantes y porcentajes de estos últimos con los que fue Precalificado, asignado

la Participación Comprometida y la Participación Libre entre ellos, lo que deberá efectuar supletoriamente en el formulario Nº 14(a) o en el 14(b) de estas Bases, según corresponda”.

“5.5.5. Luego de vencido el plazo indicado en el numeral 5.5.1. de las Bases, la composición de los integrantes de un Consorcio considerado como Postor Precalificado deberá mantenerse en las mismas proporciones hasta la Fecha de Cierre, con excepción de la Participación Libre, la misma que podrá ser modificada hasta tres Días antes de la fecha prevista para la presentación de los Sobres Nº

2 y 3, siempre y cuando esta modificación suponga que la totalidad de la Participación Libre comprendida sea asumida, en la misma condición de Participación Libre, por otro integrante del Consorcio. La modificación a la Participación Libre prevista en este numeral deberá realizarse mediante el formulario Nº 15(a) o el 15(b), para el caso de Consorcios Divisibles, de estas Bases”.

“7.3.7. En caso resulte favorecido con la Adjudicación de la Buena Pro un Consorcio o una persona jurídica constituida en el extranjero, esté(a) se compromete a constituir bajo las Leyes de la República del Perú, una persona jurídica con los mismos socios y en las mismas proporciones existentes en dicho Consorcio o persona jurídica extranjera. Además, esta nueva persona jurídica deberá presentar las clases de acciones aludidas en el numeral 8.3.3. de estas Bases, mediante las que se diferencie la Participación Comprometida y la Participación Libre, las mismas que deberán corresponder a los socios, accionistas o participacionistas del Concesionario, en las mismas proporciones en que les correspondían como integrantes del Consorcio.

En caso el Adjudicatario fuera un Consorcio Divisible, esta obligación xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx que sean necesarias, de acuerdo a su fórmula de división del Consorcio”.

“8.3.3. En virtud de la obligación establecida en el numeral 7.3.7. de estas Bases, el Adjudicatario y, en su momento, el Concesionario se obligan a que sus integrantes, accionistas, socios o partipacionistas asuman directamente las obligaciones que les imponen su condición de Inversionistas Estratégicos y de ser titulares de Participación Comprometida, según les corresponda. A dicho efecto, el Concesionario se obliga ante el Concedente a obtener que sus accionistas, socios o participacionistas incorporen en los Estatutos del Concesionario dos clases diferenciadas de acciones o participación comprometida de su capital social. De un lado deberán tener acciones o participaciones de clase “A”, las que corresponderán a la Participación Comprometida y que deberán incluir expresamente todas y cada una de las regulaciones y limitaciones que estas Bases y/o el Contrato de Concesión establecen para dicha Participación Comprometida. De otro lado

estarán las acciones o participaciones de clase “B”, las que corresponderán a la Participación Libre y que deberán incluir expresamente todas y cada una de las regulaciones y limitaciones que estas Bases y/o el Contrato de Concesión establecen para dicha Participación Libre.

En caso que el Adjudicatario fuera un Consorcio Divisible, las obligaciones mencionadas en el párrafo precedente deberán cumplirse respecto de los Estatutos de cada uno de los Concesionarios.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones incluidas en este numeral, así como de cualquier otra obligación vinculada con la Participación Comprometida o la Participación Libre dará lugar a la caducidad del Contrato de Concesión”.

Las condiciones establecidas en esta Circular estarán recogidas en la versión final del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 055

FECHA: 18.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados

Numeral 1.1. de las Bases. Circulares Nº 050 y 052 Venta de Bienes al Adjudicatario

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De acuerdo a lo previsto en las Circulares de la referencia, adjunto se servirán encontrar una relación referencial de los bienes existentes en las fechas señaladas y que serán vendidos al Adjudicatario conforme a lo que se señala en el numeral 1.1. de las Bases que fuera modi ficado por el Circular Nº 052.

Como hemos señalado en le referida Circular, y teniendo en cuenta el uso operativo y dinámico de los bienes que serán objeto de la transferencia, la relación definitiva será la que corresponda a los bienes existentes en la Fecha de Cierre, la que será comunicada anticipadamente al Adjudicatario.

De otro lado, la distribución por ferrocarriles del valor de los bienes materia de la venta es como sigue:

(a) Ferrocarril del Centro US $ 1´520,000.00

(b) Ferrocarril del Sur US $ 2´840,000.00

(c) Ferrocarril del Sur Oriente US $ 640,000.00

==============

TOTAL US $ 5´000,000.00

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 056

FECHA: 24.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Adquirientes de Bases. Bases de Licitación. Numeral 8.1.2.1. (vi)

Relación de Bancos autorizados

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Comunicamos a los postores que la relación vigente ha sido ampliada como sigue:

1. Banco de Crédito del Perú

2. Banco Continental

3. Banco Internacional del Perú (Interbank)

4. Citibank NA. Sucursal de Lima

5. Banco Xxxxx

6. Banco de Lima

7. Banco Sur

8. Banco Santander

9. Bank Boston N.A. Sucursal del Perú

10. Banco Standard Chartered

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 057

FECHA: 28.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados

Numeral 5.5.5. de las Bases y Circular Nº 054 Transferencia de Participaciones Libres

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Atendiendo la sugerencia de los Postores Precalificados y con la finalidad de brindar una mayor flexibilidad en el tratamiento de las Participaciones Libres del Adjudicatario y/o del Concesionario, el Comité ha creído conveniente modificar el literal (iii) correspondiente a la “Participación Libre” a que se refiere la Circular Nº 054, así como la numeral 5.5.5 de las Bases incorporando un segundo párrafo tal como se indica:

“Participación Libre”

(iii) El(los) accionistas, socio(s) o participacionista(s) del Concesionario titular(es) de Participación Libre, no podrá(n) transferir, disponer o gravar dicha participación durante los cinco años siguientes a la Fecha de Cierre. Durante ese periodo, solamente podrá transferirse la Participación Libre, (a) favor de una Empresa(s) Vinculada(s) de su(s) titulares; siempre que ésta presente una estructura accionaria idéntica a la del titular de la Participación Libre tanto en sus titulares como en sus participaciones, salvo que por las leyes del país de constitución de la Empresa Vinculada, sea necesario contar con pluralidad de socios, accionistas o participacionistas, en cuyo caso, solamente una (1) acción del capital social de dicha Empresa Vinculada, podrá tener por titular a un tercero, y (b) en favor de un accionista(a), socio(s) o participacionista(s) del Concesionario. En cualquiera de los dos supuestos, previamente deberá contar con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

Numeral 5.5.5.

“Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Adjudicatario podrá variar su composición de Participación Libre, hasta tres Días antes de la Fecha de Cierre, siempre que dicha variación se realice únicamente entre los integrantes del Adjudicatario y previamente cuenten con la opinión favorable del Cepri Xxxxxx”

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular

CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular

CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 058

FECHA: 28.06.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Numeral 7.3.7. de las Bases

Constitución de una Persona Jurídica en el país, en caso el

Adjudicatario resulte ser una persona jurídica constituida en el extranjero

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El Cepri Xxxxxx comunica a los Postores Precalificados, que en caso de que una persona jurídica en el extranjero resulte favorecida con la Buena Pro, en la Fecha de Cierre deberá acreditar haber constituido una persona jurídica en el país, en la cual solo una (1) acción o participación sea de propiedad de un tercero (persona natural o jurídica) a los efectos de cumplir con la pluralidad de acciones que dispone la Ley General de Sociedades, mientras que el resto de las acciones o participaciones deberán ser de propiedad del Adjudicatario.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 059

FECHA: 07.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Circular Nº 027

Versión Final Corregida del Contrato de Concesión

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El Cepri Xxxxxx hace entrega en la fecha de la versión “CORREGIDA” del Contrato de Concesión, en la que se aprecia las modificaciones introducidas en el texto de la Segunda Versión remitida con anterioridad; se acompaña asimismo los anexos que han sufrido variación importante.

El día de mañana será entregada la versión “DEFINITIVA” del Contrato de Concesión impresa en papel especial, el que deberá ser incluido suscrito, en el Sobre Nº 2 a presentar el día 19 de los corrientes.

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 060

FECHA: 07.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Bases

Presentación de Sobre Nº 02 (Pre-Closing)

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El Cepri Xxxxxx invita a los Postores Precalificados, a un acto de “Pre Closing” a llevarse a cabo en nuestras oficinas el día 16 de julio próximo, con la finalidad de facilitar la verificación y revisión de los documentos del Sobre Nº 2, durante el Acto de la Licitación.

El referido “Pre Closing” es opcional; en caso de considerarlo conveniente sírvanse comunicar su decisión al Comité a fin de programar una reunión con ustedes el citado día, en el que revisaría la documentación, con excepción del Sobre Nº 3.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 061

FECHA: 08.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Anexo 1 y Numeral 1.6.14 de las Bases.

Versión Final del Contrato de Concesión.

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El Comité Especial de Promoción de la Inversión Privada en Enafer S.A., remite adjunto a la presente, los ejemplares de la versión final del Contrato de Concesión que el Postor Precalificado deberá presentar en su Sobre Nº 2. Dichos ejemplares:

1. Se han preparado considerando las opciones de participación en esta Licitación libremente escogidas por cada uno de los Postores Precalificados que participan como una sola persona jurídica o como Consorcio Indivisible, se les envía cinco ejemplares del contrato de Concesión en el que se comprende a los tres Ferrocarriles materia del Proceso. En el caso de Postores Precalificados que participan como Consorcios Divisibles, se les envía cinco ejemplares de cada Contrato de Concesión que se generará en caso resulten Adjudicatario, conforme a la modalidad de división del Consorcio que hubieran elegido.

2. Han sido impresos en papel de seguridad del Comité Especial, y estos ejemplares son los únicos que se admitirán en el Sobre Nº 2. Cualquier enmendadura del texto, sustitución y/o eliminación de páginas o, en general, cualquier alteración que se realice en cualquiera de los ejemplares del Contrato de Concesión que se remite con esta Circular, invalidarán dicho ejemplar.

3. Cada una de las páginas de los citados ejemplares del Contrato de Concesión presenta el sello y rúbrica del Comité Especial. Tanto el sello como la referida rúbrica deben ser entendidos exclusivamente como demostrativos de la autenticidad de cada página de los ejemplares del Contrato de Concesión.

4. El Representante Legal del Postor Precalificado deberá suscribir la última página con la que culmina el texto del Contrato sin considerar sus Anexos, en el lugar correspondiente al Concesionario. En dicho lugar también deberá identificarse al Postor Precalificado y a su Representante Legal quien, además deberá rubricar cada una de las páginas de los ejemplares del Contrato de Concesión entregados, incluyendo sus Anexos.

En caso de Consorcios Divisibles, las reglas indicadas en el párrafo anterior deberán cumplirse respecto de cada Contrato de Concesión.

5. El Comité Especial enviará al Postor Precalificado que resulte Adjudicatario, al menos cinco días antes de la Fecha de Cierre, cinco ejemplares del Anexo Nº 1, para que sean completados y suscritos en la forma que en él se indica y se presenten en la Fecha de Cierre, a fin de incorporarse a los citados ejemplares del Contrato de Concesión, reemplazando al formato del Anexo Nº 1, que se adjunta en los documentos enviados con esta Circular.

En caso que el Adjudicatario fuera un de Consorcio Divisible, las reglas indicadas en el párrafo anterior se cumplirán respecto de cada Contrato de Concesión.

6. Con cinco días de anticipación a la Fecha de Cierre, el Comité Especial enviará al Postor Precalificado que resulte Adjudicatario, cinco ejemplares de la versión definitiva del Anexo Nº 12 del Contrato de Concesión para que sean rubricados por el Representante Legal de la persona jurídica constituida en Perú que se convertirá en Concesionario y presentados en la Fecha de Cierre, a fin de incorporarse a los citados ejemplares del Contrato de Concesión, reemplazando al formato del Anexo Nº 12, que se adjunta en los documentos enviados con esta Circular.

En caso que el Adjudicatario fuera un de Consorcio Divisible, las reglas indicadas en el párrafo anterior se cumplirán respecto de cada Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 062

FECHA: 12.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Numerales 5.3.1(a), 6.1.3. y 6.1.4 de las Bases

Modificación de Formularios 12, 13 y 13(a)

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Por la presente el Comité Especial modifica el texto de los Formularios 12, 13 y 13(a) de las Bases y los correspondientes aspectos de las mismas. Los mencionados Formularios quedan redactados conforme al texto de los ejemplares que se adjuntan.

Los Formularios se han elaborado considerando las opciones de participación en esta Licitación, libremente escogidas por cada uno de los Postores Precalificados. En tal sentido, para aquellos que participan como una sola persona jurídica o como un Consorcio Indivisible, se les envía los Formularios comprendiendo los tres Ferrocarriles; en el caso de aquellos que participan como Consorcios Divisibles, se les envía los Formularios según la fórmula de división del Consorcio que hubieran elegido.

Los formularios han sido impresos en papel de seguridad del Comité Especial y son los únicos que se admitirán en los Sobres Nº 2 o Nº 3, según corresponda. Cualquier enmendadura, sustitución y/o eliminación de páginas o, en general, cualquier alteración que se realice en cualesquiera de los ejemplares de los Formularios que se remiten con esta Circular, invalidará el respectivo Formulario.

Cada una de las páginas de los Formularios citados, presenta el sello y la rúbrica del Comité Especial. Tanto el sello como la referida rúbrica deben ser entendidos solamente como demostrativos de la autenticidad de cada página.

Deberá incluirse sólo uno de los Formularios que corresponda. Sin embargo, se envía un ejemplar adicional con la finalidad de utilizarlo en caso de un eventual error en su preparación.

Las reglas establecidas en las Bases para el llenado y firma de los Formularios adjuntos permanecen vigentes.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 063

FECHA: 13.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Numerales 4.1.7 y 6.1.1.1 de las Bases

Sobre Nº 2 Presentación de Contratos de Concesión

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El Comité Especial comunica a los Postores Precalificados que en relación a la presentación de los ejemplares del Contrato de Concesión que formarán parte del Sobre Nº 2, se exime de la presentación de las copias a que se refiere el numeral

4.1.7 de las Bases, toda vez que mediante la Circular Nº 61 se les hizo entrega de

cinco juegos de los correspondientes ejemplares impresos en papel de seguridad del Comité; todos los demás documentos que integrarán los Sobres Nº 2 y 3, deberán cumplir con las formalidades del numeral 4.1.7 antes referido, para lo cual, y en los casos que resulte pertinente, deberán adjuntar a los documentos originales, dos fotocopias de los Formularios que les fueran entregados mediante la Circular Nº 062, debidamente suscritas por el Representante Legal.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 064

FECHA: 13.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Cláusula 12.2 del Contrato de Concesión

Tercer párrafo. Aclaración.

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Entiéndase que la limitación contenida en el tercer párrafo de la cláusula 12.2. del Contrato de Concesión referida al hecho de que el Concesionario no puede participar directa ni indirectamente en más de un Operador de Servicios de Transporte Ferroviario por ferrocarril comprendido en su respectivo contrato o en un operador que desarrolle actividades en un ferrocarril no comprendido en su contrato, está circunscrita a las ferrovías materia del proceso de Licitación.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular

CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular

CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 065

FECHA: 15.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Ferrocarril Sur Oriente

Explotación del tramo Sur Oriente

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Atendiendo la inquietud de uno de los postores precalificados, referida a la eventual posibilidad de que el Gobierno en un futuro realice la construcción de una carretera entre Ollanta y Machu Picchu, de modo tal que la competencia haga que por razones económicas la explotación del Ferrocarril del Sur Oriente no resulte rentable, afectando en forma importante los ingresos totales de la Concesión, el Comité Especial considera conveniente informar a todos los postores lo siguiente:

Hemos consultado a las autoridades pertinentes, quienes nos han manifestado que el Gobierno con la opinión de INRENA y el Instituto Nacional de Cultura – INC -, así como atendiendo recomendaciones de la UNESCO, no ha considerado el proyecto para la construcción de dicha carretera, por el efecto perjudicial que el tránsito

automotor sin ilmitación y la constante afluencia masiva del público pudieran tener en

la conservación de las Ruinas de Machu Picchu.

Sin embargo, si la obra se efectuara y a pesar de los esfuerzos del Concedente y Concesionario no se arribara a un acuerdo satisfactorio para encontrarle solución, el Concesionario tendrá el derecho de resolver unilateralmente el Contrato de Concesión, a su sola discreción y sin que ello represente incumplimiento de Contrato. La devolución de la Concesión deberá efectuarse en forma ordenada, dentro del marco legal establecido por el Contrato y en coordinación con el Concedente.

La presente Circular formará parte integrante del Contrato de Concesión.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 066

FECHA: 15.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados

4.1.1. de las Bases

Acto de presentación y apertura de los Sobres Nº 02

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El Comité Especial pone en conocimiento de los postores precalificados, que el día Lunes 19 de julio a las 11.00 horas, se llevará a cabo el Acto de presentación y apertura de los sobres Nº 2, en el Auditorio de Petroperú sito Xx. Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx. De encontrar conforme toda la documentación exigida en los Sobres Nº 2, en el mismo acto se procederá a la apertura de los Sobres Nº 3 y a adjudicar la Buena Pro de la Licitación conforme a lo dispuesto en el numeral 7.2 de las Bases.

El día 18 xx xxxxx pasado, la respectiva Convocatoria fue publicada en los diarios El Peruano, El Comercio, y Gestión dando cumplimiento a las disposiciones legales que regulan la materia.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 067

FECHA: 15.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Definición de Participación Comprometida

Aclaración al Contrato de Concesión

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El Comité Especial de Promoción de la Inversión Privada en Enafer S.A. aclara los alcances de la definición de Participación Comprometida incluida en el Contrato de Concesión, en lo relativo al párrafo referido a la posibilidad de que, a partir de la Fecha de Cierre, cualquier Inversionista Estratégico pueda transferir su Participación Comprometida a favor de una Empresa Vinculada.

Entiéndase que dicha transferencia también podrá realizarse a favor de una Empresa Subsidiaria del Inversionista Estratégico en la que éste último sea propietario de todas sus acciones, salvo que por las leyes del país de constitución social de dicha Empresa Subsidiaria, sea necesario contar con pluralidad de socios, accionistas o participacionistas, en cuyo caso, solamente una acción del capital social de dicha Empresa Subsidiaria tendría por titular a un tercero.

Esta transferencia a favor de la Empresa Subsidiaria podrá realizarse, en la medida que previamente cuente con la autorización escrita del Concedente, la que será emitida previa opinión favorable de OSITRAN.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 068

FECHA: 15.07.99

A

Referencia Asunto

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Todos los Postores Precalificados Numeral 7.2 (ii) del Contrato de Concesión

Tarifas de servicios turísticos de pasajeros

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Por la presente, el Comité Especial conviene en precisar que la referencia contenida en el último párrafo del numeral 7.2. del Contrato de Concesión, sobre el Impuesto General a las Ventas, deberá ser tomada en cuenta en la medida que resulte aplicable con arreglo a la legislación vigente de la materia; de no resultar aplicable el impuesto, deberá entenderse que las tarifas señaladas en el numeral 7.2 (ii), serán los valores máximos que los Operadores de Servicios de Transporte Ferroviario podrán cobrar y que se obligarán a no exceder hasta la fecha indicada.

Xxxxx San Xxxxx Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X. Presidente

CEPRI ENAFER

Xxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 069

FECHA: 12.08.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 8.1.2.1 (vi) de las Bases

Garantía de cumplimiento de Contrato

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Conforme a lo dispuesto en el Numeral 8.1.2.1 (vi) de las Bases de la Licitación, acompañados a la presente los textos de las Garantías de Cumplimiento del Contrato de Concesión cuyos originales deberán ser presentados por el Postor Adjudicatario en la Fecha de Cierre. Los textos han sido redactados siguiendo los lineamientos y directrices de la COPRI y tomando en cuenta la opción de Consorcio Divisible adoptada por el Adjudicatario.

Se les recuerda que las respectivas Cartas Fianza deberán ser emitidas por alguna de las entidades bancarias detalladas en el Apéndice Nº 1 de las Bases, modificado mediante la Circular Nº 56.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 070

FECHA: 12.08.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 8.3.2. de las Bases y Cláusula 6.7 del Contrato de Concesión

Contratación de Personal Ex Enafer. Fecha de Cierre

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Con la finalidad de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Numeral 8.3.2. de las Bases, en la Fecha de Cierre el Postor Adjudicatario deberá presentar, además de los documentos señalados en el numeral 8.1.2.1 de las Bases, sendas cartas suscritas por cada representante legal de las personas jurídicas locales que suscribirán los respectivos Contratos de Concesión, indicando los nombres y apellidos de los “operarios” ex ENAFER S.A. que hubiesen contratado directa o indirectamente en las empresas concesionarias.

Adicionalmente, solicitamos que en la referida carta se precise también, la relación de trabajadores administrativos o de operación ex ENAFER S.A., contratados por los futuros concesionarios, así como el personal ex ENAFER S.A. contratado por las empresas Operadoras de Servicios Ferroviarios constituidas por las empresas Concesionarias.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 071

FECHA: 31.08.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 1.1. de las Bases. Circulares 52 y 55

Contratos de Compra – Venta de Inventarios

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Adjunto a la presente, se servirán encontrar los textos de los Contratos de Compra – Venta de Inventarios para el Ferrocarril del Centro y para los Ferrocarriles del Sur y Sur Oriente. Debido al carácter dinámico de los Inventarios, el listado definitivo objeto de la transferencia (Anexo Nº 2), será entregado al Postor Adjudicatario el día 14 de setiembre próximo.

De igual modo, acompañamos el modelo de la Carta Fianza Bancaria que garantizará el pago del saldo del precio de venta y que deberá ser presentada en la Fecha de Cierre por cada uno de los Concesionarios.

Finalmente, y tan pronto completemos la información referida en las cláusulas tercera y cuarta, remitiremos mediante una Circular, los textos de los Contratos para su suscripción, así como el modelo de Letra de Cambio a que se refiere la cláusula 3.2.ii).

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 072

FECHA: 02.09.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 8.1.2.1 (vi) de las Bases.

Garantía de Cumplimiento de Contrato

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Acompañamos a la presente, los nuevos textos de las Garantías de Cumplimiento del Contrato de Concesión, cuyos originales deberán ser presentados por el Postor Adjudicatario en la Fecha de Cierre; estos textos sustituyen a los que remitiéramos mediante la Circular Nº 069.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 073

FECHA: 03.09.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 12.2. del Contrato de Concesión.

Conformación del Operador del Concesionario

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El Comité Especial precisa que, a la Fecha de Cierre, el Operador de Servicios de Transporte Ferroviario con el que deberá acreditar el Concesionario que ha celebrado un Contrato de Ingreso a la Línea Férrea, deberá presentar una conformación accionaria idéntica a la del Concesionario, de forma que ambas sociedades presenten los mismos accionistas, socios o participacionistas con las mismas proporciones de participación sobre los respectivos capitales sociales.

Esta exigencia no impide que, con posterioridad a la Fecha de Cierre, cualquiera de los accionistas, socios o participacionistas de dicho Operador de Servicios de Transporte Ferroviario, disponga, grave o transfiera su participación en el capital de dicho Operador, a favor del Concesionario, de otro accionista, socio o participacionistas, ni a las Empresas Vinculadas a ellos o al Concesionario, de las obligaciones que les impone el contrato de concesión, incluyéndose pero no limitándose a las previstas en su numeral 12.2., ni al Operador de Servicios de Transporte Ferroviario respecto de las obligaciones emanadas del Decreto Supremo Nº 027-99-MTC.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 074

FECHA: 13.09.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 1.6.18 de las Bases y Circular Nº 027

Fecha de Cierre y Preclosing

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1. Confirmamos a ustedes que la Fecha de Cierre en que realizará el Acto de entrega en Concesión del Sistema Ferroviario Estatal, se efectuará el día 20 de los corrientes en el lugar y hora que serán comunicados oportunamente.

2. Invitamos al Po stor Adjudicatario a una reunión de “Preclosing” el día viernes 17 de 10.00 a 11.00 horas, con la finalidad de efectuar la revisión de documentos a presentar en la Fecha de Cierre.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER

CIRCULAR Nº 075

FECHA: 14.09.99

A

:

Referencia :

Asunto :

Consorcio Ferrocarriles del Perú y Consorcio GW/Unirail

Numeral 1.1. de las Bases. Circular Nº 071

Contratos de Compra– Venta de Inventarios y modelos de Letra de Cambio.

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Mediante la presente Circular, cumplimos con hacerles llegar, los textos finales de los Contratos de Compra – Venta de Inventarios cuya relación detallada de los bienes será remitida al Postor Adjudicatario; los citados contratos serán suscritos por las empresas concesionarias en la Fecha de Cierre. De igual modo, adjunto encontrarán los modelos de Letra de Cambio que deberán ser entregadas debidamente aceptadas por las empresas concesionarias en la Fecha de Cierre.

Xxxxx San Xxxxx

Miembro Titular CEPRI ENAFER

Xxxxxxx Xxxxxxx X.

Presidente XXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxxxx X.

Miembro Titular CEPRI ENAFER