CONTRATO DE TRANSPORTE SUSCRITO ENTRE

OLEODUCTO DE COLOMBIA S.A. Y

[ ]

Contrato de Transporte de Crudo por Oleoducto
Fecha de Celebración
Plazo de Prestación del Servicio
Partes
ODC o Transportador	Oleoducto De Colombia S.A.
NIT.	000.000.000-8
Dirección	Xxxxx 000 Xx. 0 – 00 xxxx 00
Teléfono	0000000
Email
TERCERO
Dirección
Teléfono
Email
Condiciones Específicas
Capacidad Sobrante Asignada
Tarifa por barril Transportado	USD$
Tipo de Crudo
Punto de Entrada
Punto de Salida

Contrato de Transporte de Crudo

El presente contrato de transporte de crudo (en adelante, el “Contrato”) lo celebran las Partes en la Fecha de Celebración mencionada en la carátula del mismo, y se regirá por los términos y condiciones estipulados en las cláusulas que se indican a continuación, previas las siguientes,

Consideraciones:

1. Que ODC es propietaria del oleoducto de uso privado denominado Oleoducto de Colombia (en adelante, el “Oleoducto”).

2. Que el TERCERO requiere del servicio de transporte para crudo a través del Oleoducto conforme a las nominaciones que presente de tiempo en tiempo durante la vigencia del presente Contrato a ODC, las cuales se rigen por los términos del Manual del Transportador de ODC.

3. Que el crudo del TERCERO a ser transportado cumple con las Especificaciones de Calidad exigidas en el Manual del Transportador de ODC para la prestación del servicio de transporte por el Oleoducto, manifestación que será corroborada por ODC al momento de la entrega del Crudo por parte xxx XXXXXXX.

4. Que ODC acepta prestar el servicio de transporte en los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato y el TERCERO acepta expresamente que dicho servicio se prestará según la disponibilidad de Capacidad Sobrante y conforme lo establecido en el Manual del Transportador de ODC.

Que el TERCERO conoce y acepta en su integridad los términos, condiciones y requerimientos establecidos en el Manual del Transportador de ODC.

Con base en las anteriores consideraciones, las Partes han acordado suscribir el presente Contrato que se regirá por las siguientes:

Cláusulas

Cláusula 1. Definiciones e Interpretación.

(a) Los términos que se utilizan en mayúsculas en el presente Contrato, excepto que expresamente se estipule de otra manera, tendrán el significado atribuido a ellos en el Manual del Transportador de ODC que hace parte integral de este Contrato, el cual podrá ser modificado de conformidad con la regulación aplicable. Así mismo harán parte de las definiciones aquellas contenidas en el artículo 2 de la Resolución 72145 de 2014 proferida por el Ministerio de Minas y Energía (“Resolución”).

(b) Los títulos de las Cláusulas y de las Secciones de este Contrato se incluyen exclusivamente con fines de referencia y de simple conveniencia, pero en forma alguna limitan, definen o describen el alcance y la intención del contenido de cada uno de las respectivas Cláusulas o Secciones.

sección o a un anexo de este Contrato, a menos que el contexto claramente determine algo diferente.

(d) Las palabras empleadas en este Contrato de manera singular incluyen el plural y el plural incluye el singular.

(e) Una referencia a un género incluye la referencia al otro género.

(f) Cuando las palabras “incluye” o “incluyendo” son utilizadas en este Contrato, se considerará que las respectivas enumeraciones son enunciativas y no taxativas.

(g) Todas las referencias a este Contrato significan este Contrato, incluyendo todos los Anexos al mismo. Las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “bajo el presente” así como otras palabras de carácter similar, se refieren al presente Contrato en su totalidad y no a un Artículo, Anexo, Sección u otra subdivisión en particular.

(h) Las Partes reconocen y aceptan que los términos y condiciones del Manual para el Transporte de Petróleo a través del Oleoducto de Colombia, con las modificaciones que de tiempo en tiempo se hagan de conformidad con la regulación aplicable, hacen parte integral del presente Contrato, por lo que en lo no regulado aquí se aplicarán las normas del mencionado Manual (en adelante el “Manual del Transportador o “Manual del Transportador de ODC”). Para la modificación del Manual del Transportador, el Transportador acudirá a los mecanismos establecidos en la reglamentación vigente.

(i) En caso de discrepancia entre el Contrato y el Manual del Transportador de ODC prevalecerá el Manual del Transportador y en caso de discrepancia entre éste y la Resolución prevalecerá la Resolución, sólo en aquello que sea una norma imperativa.

Cláusula 2. Objeto y Alcance del Contrato.

Sección 2.01 – Objeto:

ODC se obliga, dentro de los términos y condiciones establecidos en este Contrato y sus anexos, a transportar a través del Oleoducto, desde el Punto de Entrada acordado y detallado en la carátula del presente Contrato (en adelante, el “Punto de Entrada”) y hasta el Punto de Salida acordado y detallado en la carátula del mismo (en adelante, el “Punto de Salida”), crudos que el TERCERO entregue en el Punto de Entrada (en adelante, el “Servicio”) hasta por la Capacidad Sobrante Asignada.

El alcance del Servicio a cargo de ODC en virtud de este Contrato se limita al recibo, custodia, transporte, trasiego, almacenamiento operativo indispensable para el transporte así como la entrega al TERCERO o quien éstos designen en el Punto de Salida, de Un volumen de crudo, que puede tener una calidad distinta a la entregada por el TERCERO resultante de la mezcla de los diferentes crudos recibidos por ODC en el Oleoducto, una vez realizado el procedimiento de Compensación Volumétrica por Calidad según lo dispuesto en el Manual del Transportador.

El Servicio no incluye la prestación del servicio de descargue en descargaderos, tratamiento de crudos, almacenamiento en puertos de exportación o estaciones de bombeo, cargue, como tampoco la prestación de servicios portuarios. En caso que el TERCERO haga uso de las facilidades de almacenamiento en la Estación Coveñas ODC y deban realizar el trasiego a otras facilidades, se aplicará la Tarifa de Uso de Puerto, siempre y cuando el uso de dichas facilidades se dé por nominación xxx XXXXXXX con destino a las facilidades a la Estación Coveñas ODC y así quede registrado en el

Programa de Transporte del Mes de Operación; si el uso de dichas facilidades se dá por condiciones operativas fuera del alcance y el control xxx XXXXXXX, no será aplicable dicho cargo.

Es responsabilidad xxx XXXXXXX contar con la infraestructura requerida para la realización de las actividades mencionadas o contratar los servicios correspondientes; ODC no asume bajo el presente Contrato ninguna responsabilidad por la falta o falla de los servicios con los que el TERCERO debe contar.

Sección 2.02 – Capacidad Sobrante Asignada

(a) ODC prestará el Servicio al TERCERO sobre el volumen de Capacidad Sobrante del Mes de Operación que ha sido asignada al TERCERO en aplicación de las reglas del Manual del Transportador (en adelante, la “Capacidad Sobrante Asignada”). La utilización xxx XXXXXXX en el ODC podrá ser únicamente hasta por la Capacidad Sobrante Asignada, a menos que en el proceso de nominación sea posible asignar un volumen adicional para un Mes de Operación especifico.

(b) El TERCERO reconoce que la Capacidad Sobrante Asignada está sujeta a la existencia de Capacidad Sobrante en el Oleoducto y que por tanto la obligación de ODC no es una obligación en firme hasta tanto no se asigne la Capacidad Sobrante al TERCERO, una vez se determine la Capacidad Sobrante en el Oleoducto, con base en la asignación que realice sobre la Capacidad de Transporte en el Oleoducto de acuerdo con los niveles se asignación así: Derecho de Preferencia, Capacidad del Propietario y la Capacidad Contratada para un Mes de Operación.

(c) Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, ODC podrá disponer a su libre arbitrio de la Capacidad Sobrante Asignada no utilizada para un determinado Mes de Operación por el TERCERO, de conformidad con la regulación aplicable.

(d) El TERCERO reconoce que el presente Contrato establece las reglas de transporte por el Oleoducto, las cuales, en adición a lo establecido en el Manual del Transportador, aplicarán para la prestación del Servicio para la Capacidad Sobrante Asignada.

Cláusula 3. – Plazo

Sección 3.01 Plazo de Prestación del Servicio

El presente Contrato estará vigente a partir de la Fecha de Celebración por el Plazo de Prestación del Servicio indicado en la carátula (en adelante “Plazo de Prestación del Servicio”) y hasta por el término de seis (6) meses, prorrogable en los términos de la Sección 3.02.

Durante el Plazo de Prestación del Servicio, el TERCERO deberá pagar la Tarifa, en los términos previstos en la Sección 4.03 del presente Contrato.

Sección 3.02 Prórroga

(a) El Plazo de Prestación del Servicio podrá prorrogarse por periodos iguales sucesivos al Plazo de Prestación del Servicio, mediante documento escrito en el cual consten las condiciones del Contrato durante la prórroga.

(b) Salvo que las Partes acuerden lo contrario, los términos y condiciones establecidos en este Contrato se aplicarán a la prestación del Servicio durante cualquiera de sus prórrogas.

Cláusula 4. Valor y Forma de Pago del Servicio.

Sección 4.01 – Valor del Contrato:

El valor del presente Contrato es de cuantía indeterminada. Su valor final corresponderá a la sumatoria de todas las facturas emitidas por ODC por concepto de prestación del Servicio a las tarifas señaladas en la carátula del presente.

Sección 4.02 – Modalidad de Pago del Servicio:

El Contrato se pacta bajo la modalidad pague lo transportado, por lo que el TERCERO pagará las tarifas pactadas por los Barriles sobre los cuales efectivamente se prestó el Servicio por parte de ODC, correspondientes a la Capacidad Sobrante Asignada, conforme los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. El TERCERO bajo ninguna circunstancia podrá exonerarse o liberarse de su responsabilidad de pagar las tarifas conforme lo establecido en el presente Contrato.

Sección 4.03 – Tarifa:

El TERCERO se obliga irrevocable e incondicionalmente mediante la suscripción de este Contrato al pago de la tarifa por Xxxxxx transportado señalada en la carátula del mismo, por cada Barril entregado en el Punto de Entrada. El cálculo del valor a pagar por el Servicio se realizará con base en los volúmenes nominados por el TERCERO, y asignados por ODC como Capacidad Sobrante Asignada para un Mes de Operación. Sin perjuicio de lo anterior, en la factura del segundo mes subsiguiente al Mes de Operación, ODC podrá hacer los ajustes necesarios tal y como se señala en la Sección 4.04.

Sección 4.03.1 Impuesto de Transporte:

(a) Será por cuenta xxx XXXXXXX el impuesto de transporte conforme a lo establecido en la regulación vigente. El cálculo del valor a pagar por concepto de impuesto de transporte a cargo xxx XXXXXXX se realizará con base en los volúmenes “Net Standard Volume” (“NSV”) sin compensar reportados en la Compensación Volumétrica por Calidad del Oleoducto y certificados por el inspector independiente en el Punto de Entrada del Oleoducto.

(b) El trámite de pago del impuesto de transporte será adelantado por parte de ODC en su calidad de transportador. No obstante, el monto determinado conforme al procedimiento legal vigente será asumido por el TERCERO y pagado a ODC.

(c) El impuesto de transporte se facturará trimestralmente de manera independiente a la facturación por concepto del Servicio, a más tardar dentro de los veinte (20) Días siguientes al cierre de la Compensación Volumétrica por Calidad del último mes del trimestre, mediante la emisión de una factura o documento equivalente en pesos colombianos con cargo al TERCERO, tomando como base los NSV (Net Standart Volume) a los que no se les haya aplicado la Compensación Volumétrica por Calidad.

(d) El TERCERO se obliga a pagar irrevocablemente la factura o documento

equivalente en pesos colombianos dentro de los quince (15) Días siguientes a la radicación de las facturas por parte de ODC. Las objeciones a la factura no interrumpirán el plazo para el pago de la factura. Demoras en el pago de la misma generarán intereses en xxxx.

(e) Los ajustes en la facturación o documento equivalente relacionado con el Impuesto de Transporte, se realizarán cuando: (i) se presenten ajustes en el monto cobrado al TERCERO, derivados de la liquidación recibida por el Ministerio de Minas y Energía; o (ii) se presenten ajustes por objeciones a las facturas, conforme al procedimiento que fijen las Partes. Dichos ajustes se reconocerán y cruzarán por ODC contra los valores establecidos en la liquidación del trimestre inmediatamente siguiente.

Sección 4.04 – Pago y Facturación:

El TERCERO se obliga irrevocable e incondicionalmente a pagar el Servicio bajo la modalidad Utilice y Pague, en forma mensual.

(a) ODC le enviará al TERCERO dentro de los primeros quince (15) Días del Mes de Operación una factura en la que se establezca el monto pagadero por el TERCERO luego de aplicar las tarifas a la Capacidad Sobrante Asignada. La factura será emitida en pesos colombianos, y su valor será calculado a la tasa de cambio certificada por la Superintendencia Financiera o entidad que haga sus veces para el primer Día del mes en que la factura es emitida.

La facturación será emitida de manera independiente al TERCERO que haya realizado la nominación y/o entregado volúmenes bajo condiciones operativas.

(b) El TERCERO le pagará a ODC la factura dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de radicación de la misma. Vencido el plazo aquí previsto se entenderá para todos los efectos que el TERCERO se encuentran en xxxx de pago sin que sea necesario requerimiento o reconvención judicial o extrajudicial alguna.

(c) En caso de ser aplicable, en el segundo mes subsiguiente a la presentación de la factura inicial, ODC emitirá una factura con los ajustes que tengan lugar por mayores o menores volúmenes sobre los cuales efectivamente se prestó el Servicio y los ajustes que correspondan, de acuerdo con el informe de Compensación Volumétrica por Calidad.

(d) Si el TERCERO no está de acuerdo con cualquier factura que le presente ODC, así se lo comunicarán a éstos por escrito, sin perjuicio de realizar el pago respectivo dentro del plazo indicado. Las Partes actuarán pronta y conjuntamente para determinar el motivo de la diferencia dentro del plazo de treinta (30) Días siguientes a la comunicación xxx XXXXXXX. Si las Partes establecen que el TERCERO pagaron en exceso, ODC devolverá, dentro de los diez (10) Días siguientes al reconocimiento por parte de ODC del pago en exceso, el valor correspondiente junto con los intereses remuneratorios, los cuales se liquidarán a partir de la fecha en que el TERCERO haya hecho el pago en exceso, aplicando el interés bancario corriente, certificado por la Superintendencia Financiera, en caso de que el pago se haga en pesos colombianos o a la tasa anual de Libor +2 en caso de que el pago se haga en dólares, sin exceder en ningún caso la tasa de usura establecida por la ley colombiana, ni ser inferior al Índice de Precios del Consumidor para el año calendario inmediatamente anterior.

Sección 4.05 Correctivos del Transportador

(a) Si el TERCERO no ha pagado las tarifas o cualquier suma de dinero que se adeude a ODC, bajo el presente Contrato, en el término establecido en el artículo 4, pagará a ODC intereses xx xxxx a la tasa máxima permitida por la ley en caso de que el pago se deba hacer en pesos colombianos y a una tasa anual de Libor +4 en caso de que el pago se deba hacer en dólares, sin que en ningún caso pueda exceder la tasa de usura establecida por la ley colombiana, sobre el valor de la deuda pendiente de pago por el número de Días en que se haya incurrido en mora.

(b) Si ODC tiene sumas de dinero que se le adeude por parte del TERCEROS, bajo el presente Contrato con un vencimiento igual o superior a sesenta (60) Días, ODC podrá comercializar, en condiciones xx xxxxxxx, el volumen de Petróleo xxx XXXXXXX, equivalente al valor adeudado, debiendo entregar al TERCERO, dentro de los quince (15) días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba el producto de la venta del Petróleo, la diferencia entre el precio de venta y el valor de la deuda vencida, intereses y cargos. Si ODC no pudo vender el Petróleo xxx XXXXXXX en condiciones xx xxxxxxx que le permitan recuperar todas las sumas adeudadas dentro de los siguientes treinta (30) Días pasados los sesenta (60) Días antes mencionados, ODC puede entonces suspender el recibo de Petróleo del TERCEROS hasta que todas las sumas adeudadas a que se hace referencia en el presente Contrato hayan sido pagadas totalmente a ODC; y

(c) Además de los correctivos estipulados bajo la presente cláusula, ODC puede ejercer todos y cualquiera de sus derechos de conformidad con lo establecido en la ley colombiana.

Sección 4.06 Derecho de Compensación.

Las Partes reconocen que, respecto de las sumas líquidas de dinero, que sean deudoras una de otra, derivadas de las obligaciones y derechos del presente Contrato, operará la compensación. La Parte que aplique la compensación así lo comunicará por escrito a la otra Parte.

Sección 4.07 Suspensión del Servicio.

(a) ODC tendrá derecho a suspender el Servicio, frente a eventos que representen incumplimiento de cualquiera de las obligaciones xxx XXXXXXX. Para tal propósito bastará una comunicación de ODC dirigida al TERCERO notificando el incumplimiento, explicando las razones del mismo y aportando las pruebas o soportes del caso. ODC le otorga al TERCERO un plazo de quince (15) Días para subsanar el incumplimiento (el “Período xx Xxxxxx”). Si vencido el Período xx Xxxxxx el TERCERO no ha subsanado el incumplimiento a satisfacción de ODC, ODC podrá suspender el Servicio sin que en ningún caso el TERCERO tenga derecho a indemnización alguna. El reinicio de la prestación de los Servicios estará sujeta a la aprobación previa y escrita de ODC.

(b) La suspensión del Servicio no libera o exonera al TERCERO de su responsabilidad de pagar la Tarifa por los barriles efectivamente transportados

Cláusula 5. Garantías

Sección 5.01 – Monto y Vigencia de la Garantías:

A fin de garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones xxx XXXXXXX bajo el presente Contrato, incluyendo el pago de las facturas emitidas por ODC, así como los intereses xx xxxx generados por el incumplimiento xxx XXXXXXX de sus obligaciones de pago, y sin perjuicio

de los demás derechos y prerrogativas de ODC bajo este Contrato, el TERCERO se obliga a constituir a favor de ODC como asegurado y beneficiario y a entregar a ODC, una garantía dentro de los diez

(10) Días siguientes a la Fecha de Celebración por un monto equivalente a tres (3) meses de Servicio, monto que se obtiene de multiplicar la Tarifa, por la máxima Capacidad Sobrante Asignada prevista en la Caratula del presente Contrato, por noventa (90) Días, con una vigencia igual a la del presente Contrato más ciento (120) días adicionales (en adelante, la “Garantía”), bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

(a) Una póliza de cumplimiento de pago de los Servicios, expedida por una compañía de seguros legalmente establecida en Colombia, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera para operar en el país. De ser esta la modalidad de Garantía escogida por el TERCERO, en el término establecido en la presente Sección para su entrega, el TERCERO deberá entregar a ODC el certificado emitido por la compañía de seguros en el que conste el pago del 100% de la prima correspondiente; o

(b) Una carta de crédito stand-by irrevocable a primer requerimiento, emitida por (i) un establecimiento bancario autorizado para funcionar en Colombia con calificación crediticia, como mínimo de A + para su deuda en pesos a largo plazo, o (ii) una entidad financiera del exterior que tenga representación o un banco confirmador y pagador en Colombia, con calificación de riesgo de deuda en dólares a largo plazo no inferior a la de la deuda soberana externa de Colombia, que se expida conforme a las International Standby Practices (ISP98) de la Cámara de Comercio Internacional, para lo cual podrá utilizarse el formato contenido en el Anexo 1 del presente Contrato.

(c) Una Garantía de Casa Matriz: Una Garantía de Controlante o Casa Matriz siempre que la Controlante cumpla con las condiciones de calificación financieras o de garantía aquí establecidas para el TERCERO y se obligue solidariamente al cumplimiento de las obligaciones adquiridas por el TERCERO en este Contrato.

Sección 5.02 – Ejecutoriedad de la Garantía:

ODC podrá hacer efectiva la Garantía, total o parcialmente y a primer requerimiento ante un incumplimiento de las obligaciones xxx XXXXXXX bajo el presente Contrato.

Para el caso de la póliza de seguros o de la Garantía de Controlante, la Garantía podrá hacerse efectiva cuando el TERCERO incumpla cualquiera de las obligaciones de pago asumidas con ODC, con ocasión del Contrato, contra la presentación de uno de los siguientes documentos a la compañía de seguros: (a) reclamación presentada por ODC a la compañía de seguros; (b) en el evento de una disputa entre las Partes, una copia de la decisión que la dirima y certificación de ODC en la que se indique que el TERCERO no ha cumplido cualquier obligación derivada del Contrato o no ha cumplido la obligación determinada por el juez competente, dentro del plazo previsto por éste.

Sección 5.03 – Plazo de la Garantía y Renovaciones:

Sin perjuicio de que la expedición de la Garantía se efectúe en los términos de la presente Cláusula, el TERCERO deberá contar en todo momento y mantener vigente la Garantía durante la vigencia de este Contrato más 120 Días. El TERCERO deberá renovar la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio, conforme a las reglas establecidas en los numerales anteriores según corresponda a una póliza de cumplimiento, cartas de crédito “Stand-by” o garantía de casa matriz, con treinta (30) Días de antelación a la finalización de la vigencia inicial, o su prórroga, según el caso.

Igualmente, para efectos de la renovación de la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio, podrá cambiar de modalidad, es decir, garantía de casa matriz a póliza de cumplimiento o a carta de crédito stand-by o viceversa.

Será condición indispensable para la prestación del Servicio la constitución y vigencia de la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio. En consecuencia, ODC podrá suspender la prestación del Servicio o terminar anticipadamente el Contrato, cuando la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio no estuviere vigente o cuando ésta no se renueve por lo menos treinta (30) Días antes de la terminación del Plazo de Prestación del Servicio o de sus prórrogas, según sea el caso, sin que ello exonere al TERCERO de sus obligaciones de pago y demás obligaciones derivadas del presente Contrato.

Sección 5.04 – Condiciones de la Garantía:

(a) En el caso de instituciones financieras locales, en la Garantía debe constar expresamente que el emisor renuncia al beneficio de excusión contemplado en el artículo 2.383 del Código Civil. En el caso de Garantías expedidas por instituciones financieras extranjeras, se deberá expresar que es a primer requerimiento e irrevocable y debe renunciarse al beneficio de excusión o similares.

(b) La garantía de cumplimiento no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral y ello deberá constar en su texto.

(c) Si la compañía de seguros o entidad que otorgue la Garantía establece algún porcentaje como deducible y lo hace efectivo en caso de siniestro, el valor que deba cancelarse será asumido por el TERCERO.

(d) Serán de cargo xxx XXXXXXX las deducciones que efectúe la compañía que otorgue la Garantía de tal manera que ODC reciba el valor total cobrado dentro de los valores asegurados.

Cláusula 6. Declaraciones de las Partes

Sección 6.01 Declaraciones y Obligaciones xxx XXXXXXX:

El TERCERO declara y/o se obliga, a favor y beneficio de ODC, que:

(a) Es una sociedad debidamente constituida de conformidad con la legislación colombiana

(b) Se encuentra plenamente habilitada de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sus estatutos sociales y demás disposiciones de carácter societario o corporativo para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones adquiridas en virtud del mismo, y la celebración y cumplimiento del mismo han sido autorizados mediante todos los requisitos corporativos y demás acciones correspondientes

(c) La suscripción y ejecución del Contrato no constituye violación o incumplimiento de los términos o disposiciones de ningún contrato o acuerdo del cual sean parte ella, sus estatutos o cualquier ley, reglamentación u orden judicial.

(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante xxx XXXXXXX y que es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo, salvo por los derechos generales de los acreedores bajo un proceso de reorganización o liquidación empresarial.

(e) Conoce y acepta en todos sus términos el Manual del Transportador del Oleoducto, el cual forma parte integral del presente Contrato.

(f) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

(g) El TERCERO declara y certifica expresamente que los crudos entregados para transporte por el sistema de ODC, en el periodo de ejecución del presente contrato, han sido adquiridos, importados, tratados, transportados de conformidad con la regulación expedida por las autoridades colombianas, son de origen lícito y no provienen de países sancionados, restringidos o con prohibición alguna aplicable en Colombia y por ende para el ingresar al sistema de transporte, de acuerdo con la normatividad aplicable. De igual forma, el TERCERO declara que tiene diseñados e implementados controles y medidas de debida diligencia relacionados con el origen de todos los crudos entregados para transporte por el sistema de ODC y que estos operan de manera efectiva.

Sección 6.02 – Declaraciones de ODC:

ODC declara, a favor y en beneficio xxx XXXXXXX, que:

(a) Es una sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, constituida en la República de Colombia, de conformidad con la legislación colombiana, dedicada, entre otras, a la construcción, operación y mantenimiento de oleoductos.

(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante de ODC y que es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo, salvo por los derechos generales de los acreedores bajo un proceso de reorganización o liquidación empresarial.

(e) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los

programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

Cláusula 7. Responsabilidades e Indemnidades.

Cada Parte será responsable por los daños o perjuicios que ocasione a la otra por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato y del Manual del Transportador.

Tanto el TERCERO como ODC, en forma independiente responderán el uno al otro por todos y cualesquiera daños directos y previsibles que le sean imputables a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados o dependientes durante la vigencia del Contrato o como consecuencia del mismo, y se obligan a proteger y exonerar por completo a la otra Parte y a sus administradores, empleados y agentes, de todas y/o cualesquiera reclamaciones, demandas o acciones, responsabilidad, costos, gastos, daño o pérdida que se deriven de actos que les sean imputables a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados o dependientes.

Cláusula 8. Licencias, Permisos y Autorizaciones.

Las Partes se obligan a tener u obtener y mantener vigentes todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas para la ejecución del objeto del Contrato. Cada Parte responderá individualmente por todos aquellos riesgos, multas, sanciones o perjuicios que se causen con ocasión de la ausencia de alguna licencia, permiso o autorización que tenga la obligación de obtener y en ese sentido indemnizará y mantendrá indemne y defenderá a la otra Parte por este hecho ante autoridades, jueces y terceras personas.

Cláusula 9. Especificaciones Mínimas de Calidad

En lo relativo a las especificaciones mínimas de calidad, las Partes se sujetarán a lo previsto en el Manual del Transportador de ODC.

Cláusula 10. Efectos de un Evento Justificado:

Se entiende por Evento Justificado cualquier evento de fuerza mayor o caso fortuito que se encuentre fuera del control de ODC o del TERCERO, tales como: causa extraña, fuerza mayor, caso fortuito, hecho de un tercero o de la víctima, vicios propios o inherentes al Crudo, así como los demás señalados en el Manual del Transportador de ODC.

En el evento de presentarse un Evento Justificado que suspenda o afecte total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones de Las Partes:

(a) La Parte afectada por el Evento Justificado deberá notificar la ocurrencia del mismo por escrito a la otra, dentro de las 24 horas siguientes al momento en que tenga conocimiento de la ocurrencia del Evento Justificado.

(b) La Parte afectada deberá realizar todas las diligencias razonables que se requieran para restablecer tan pronto como sea posible el cumplimiento de las obligaciones del Contrato.

ODC

Cláusula 11. Autonomía e Independencia de las Partes.

(a) Este Contrato establece una relación exclusivamente mercantil entre las Partes, asociada a la prestación del Servicio, por lo que este Contrato no configura relación laboral o de subordinación, ni intermediación alguna entre las Partes, ni entre una cualquiera de ellas y el personal que, en virtud del Contrato, cada Parte designe para el cumplimiento del mismo.

(b) Cada Parte y sus subcontratistas, y los trabajadores de uno y de otros, no estarán laboralmente subordinados a la otra Parte, ni serán intermediarios suyos y tendrán plena autonomía técnica, administrativa y directiva, respecto de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Por lo tanto, cada Parte asumirá todos los riesgos, utilizando sus propios medios y contratando el personal que requiera para la ejecución de este Contrato y, en la celebración y ejecución oportuna del mismo dará estricto cumplimiento a sus obligaciones laborales como verdadero y único empleador de sus trabajadores, según sea el caso. Cada Parte se compromete a mantener indemne a la otra Parte por cualquier reclamación que reciba en relación o con ocasión del incumplimiento de las mencionadas normas. Por lo anterior, la suscripción del presente Contrato no da lugar a la constitución de una franquicia, joint venture, o sociedad, ni crea una relación de empleado o agente comercial entre las Partes.

(c) Ninguna de las Partes está autorizada para actuar en representación o por cuenta de la otra, salvo en lo que expresamente y por escrito se autorice entre las Partes.

Cláusula 12. Obligaciones de Ética, Transparencia y Cumplimiento

ODC está comprometida con los más altos estándares de ética y cumplimiento y exige de sus socios, miembros de Junta Directiva, trabajadores, oferentes, contratistas, proveedores, agentes, clientes y aliados, así como al personal y firmas que estos vinculen para el desarrollo de las actividades pactadas, el estricto cumplimiento de los principios éticos de la organización y de toda normativa –nacional, internacional o interna– aplicable a la empresa y sus operaciones.

Por lo anterior, ODC cuenta con un Código de Ética y Conducta que integra las reglas que definen los estándares de comportamiento esperados, que guían la forma de proceder de ODC, las compañías del Grupo y de todos los destinatarios del Código.

ODC desarrolla el contenido de dicho Código en manuales, guías, procedimientos, instructivos y formatos, disposiciones que, además de definir parámetros de prevención y mitigación de riesgos, permiten ejercer control a situaciones que puedan implicar hechos de corrupción, soborno, fraude, lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación a la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, violaciones a la Ley FCPA, conflictos de interés y éticos, inhabilidades, incompatibilidades, captación o recaudo ilegal de dineros del público, violaciones a la libre y xxxx competencia y actuaciones contrarias a las prohibiciones legales y reglamentarias.

Por lo expuesto, el TERCERO declara con la firma del Contrato que cumplirá con las obligaciones contenidas en este Anexo, que forma parte integral del mismo.

1. Cumplimiento del Código de Buen Gobierno, del Código de Ética y Conducta, y la normativa interna relativa a temas éticos y de cumplimiento:

a. Que ha revisado, entiende y se obliga a aplicar el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y Conducta empresarial, así como los manuales, guías, procedimientos, instructivos y formatos de ética y cumplimiento orientados a la prevención de hechos de corrupción, soborno, fraude, lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, violaciones a la Ley «FCPA», conflictos de interés o éticos, inhabilidades e incompatibilidades, captación o recaudo ilegal de dineros del público, violaciones a la libre y xxxx competencia (lineamientos de ética y cumplimiento de ODC).

b. Que con la suscripción del contrato, acepta la adhesión incondicional a estas normas o las que las modifiquen, promete atender los parámetros contenidos en ellas y a no incurrir o permitir que con su actuación, en el desarrollo del contrato con ODC se realicen actos de corrupción, soborno, fraude, lavado de activos, financiación al terrorismo, financiamiento de proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, violaciones a la Ley «FCPA», conflicto de interés o ético, inhabilidades, incompatibilidades, captación o recaudo ilegal de dineros del público o violaciones a la libre y xxxx competencia. También se compromete a actuar en forma transparente, bajo los principios éticos de integridad, responsabilidad, respeto y compromiso con la vida.

c. Que ha recibido una copia de los documentos referidos a los lineamientos de ética y cumplimiento y que, en cualquier caso, los consultará en la página web de ODC. El TERCERO declara que socializará los mismos a sus empleados, subcontratistas y a terceros que realicen actividades en relación con el objeto de este contrato. El TERCERO se obliga a asegurar que dichos empleados, subcontratistas y terceros entienden los contenidos de los lineamientos éticos y de cumplimiento previstos en dichos instrumentos y que cumplirán con sus requisitos en la realización de todas las actividades del presente contrato.

d. Que se obliga a no tener relacionamiento con empresas o personas sobre las cuales se tenga conocimiento del desarrollo de actividades ilícitas de las contempladas en el Código Penal Colombiano, ni con empresas o personas sancionadas en virtud de la Ley FCPA, ni con personas, empresas o países que se encuentren restringidos en las siguientes listas:

(i) La lista de personas y entidades asociadas con terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, entre las cuales se encuentran:

- Lista del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas

- Lista de terroristas de los Estados Unidos de América

- Lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas

- Lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas

(ii) Lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros –OFAC

- Significant Designated Narcotics Traffickers –SDNT LIST

- Significant Foreign Narcotic Traffickers –SFNT LIST

- Significant Designated Global Terrorists –SDGT LIST

- Departamento de Comercio de EEUU

- Departamento de Estado de EEUU

(iii) La Unión Europea, Canadá, Suiza, Japón, Hong Kong y Xxxxx Unido.

2. Cumplimiento con las leyes antisoborno:

a. Declara que cumplirá estrictamente con las leyes antisoborno que aplican al TERCERO y/o a ODC incluyendo, pero sin limitarse, a la Ley de los Estados Unidos de Prácticas Corruptas en el Extranjero («FCPA» por sus siglas en inglés), la Ley 1778 del 2016 (Ley Antisoborno en Colombia) y la Ley 2195 de 2022 (adopta medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción) (en conjunto las «Leyes Antisoborno»), o normas que las sustituyan, adicionen o modifiquen. Específicamente, el TERCERO declara que se abstendrá de utilizar cualquier tipo de influencia para gestionar beneficios, obtener o retener negocios, facilitar trámites y de dar, ofrecer, prometer, exigir, solicitar, recibir o autorizar cualquier clase de pago o cualquier valor de naturaleza financiera o no financiera (préstamo, regalo, atención, hospitalidad, gratificación, viajes, comidas, entretenimiento, pasantías, beneficio o promesa por ello, etc.), directa o indirectamente, a funcionarios gubernamentales nacionales o extranjeros o a cualquier otra persona, que tenga la finalidad de (i) influir de manera corrupta cualquier acto o decisión en favor xxx XXXXXXX y/o ODC, (ii) conducir a dicha persona a actuar o dejar de actuar en violación de su deber legal, (iii) influir indebidamente en un acto o decisión de otra persona o entidad, o (iv) obtener o retener un negocio u obtener cualquier ventaja indebida en relación con este contrato. El TERCERO también se compromete a no ofrecer a los trabajadores de ODC regalos, atenciones y hospitalidades que desconozcan la normativa interna.

3. Contabilidad y controles internos:

a. Que mantendrá un sistema de contabilidad que manifieste, con detalle razonable y con exactitud, todas las transacciones y disposiciones de activos que guarden relación con este contrato.

b. Que desarrollará y mantendrá un sistema de controles de contabilidad interna suficientes para proporcionar seguridad razonable acerca de lo siguiente:

i. Que las transacciones ejecutadas en relación con este contrato se realicen de conformidad con lo previsto en el contrato;

ii. Que las transacciones ejecutadas en relación con este contrato se registren en debida forma para la preparación de estados financieros, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados o con cualquier otro criterio aplicable a tales declaraciones, y que permita mantener la contabilidad de los activos.

c. Para los fines de esta sección, los términos «detalle razonable» o «seguridad razonable» significan que brindan satisfacción a autoridades competentes en la realización de sus propios asuntos.

4. Afiliaciones gubernamentales: Que, informará a ODC, cuando no sea un ente público, si sus dueños, directores, representes legales o trabajadores relacionados con el desarrollo y ejecución del contrato, son funcionarios gubernamentales nacionales o extranjeros, o si sus dueños, directores, representes legales o trabajadores relacionados con el desarrollo y ejecución del contrato son

parientes1 de un funcionario gubernamental nacional o extranjero2. El TERCERO se compromete a informar esta situación a ECOPETROL por escrito y de manera inmediata.

5. Reuniones con funcionarios del Gobierno: Que informará y coordinará previamente con ODC la realización de reuniones presenciales o virtuales, directamente o través de un tercero, con funcionarios del gobierno (municipal, departamental, nacional o internacional) en relación con este contrato. En todo caso, no se reunirá con los funcionarios del gobierno, para temas relativos al contrato, sin comunicar con antelación y sin obtener la aprobación previa y escrita de ODC.

En caso de que el TERCERO sea una entidad pública, declara que dará cumplimiento a esta cláusula frente a funcionarios ajenos a los involucrados directamente en el presente contrato, para tratar temas propios del mismo.

6. Derecho de auditoría:

a. Que acepta y reconoce expresamente que ODC tendrá derecho a realizar las verificaciones que estime pertinentes para verificar el cumplimiento de las leyes antisoborno, el Código de Ética y Conducta de ODC, los «lineamientos de ética y cumplimiento de ODC», y en la normativa referida en esta cláusula, en lo relativo a la ejecución de este contrato y los términos y condiciones del mismo. El TERCERO se compromete a proporcionarle a ODC toda información necesaria para estos fines.

7. Capacitación: Que, capacitará y adelantará programas internos de formación a sus trabajadores, proveedores, subcontratistas y todo el recurso que esté relacionado con la ejecución del contrato para asegurar el mejoramiento permanente en los temas relacionados con esta cláusula.

8. Conflicto de interés y ético:

a. Se obliga a evitar cualquier situación o circunstancia que pueda constituir un conflicto de interés o ético, de conformidad con lo previsto en el Código de Ética y Conducta, o trasgresión a una prohibición, y a no dar lugar a hechos que puedan generar escenarios de percepción de poca transparencia, a la luz de la normativa –nacional, internacional o interna- aplicables a ODC. Acorde con esto, el TERCERO declara que suscribirá los formatos de prevención de riesgos LA/FT/FPADM, que se le exijan, según corresponda, a la empresa y a sus representantes, trabajadores o subcontratistas; denunciará cualquier hecho que pueda considerarse violatorio de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, y reconocerá el deber de manifestar oportunamente los conflictos y de apartarse de los asuntos donde surja una situación como las descritas en este numeral. Esta declaración obliga a sus trabajadores y personas vinculadas al contrato, cuando se tenga conocimiento de circunstancias que desconozcan los lineamientos previstos en este numeral.

b. Que dará cumplimiento a la obligación legal, contemplada en el artículo 12 de la Ley 2195 de 2022, para que entreguen la información al Registro único de Beneficiarios Finales (RUB).

1 Parientes: cónyuge, compañero permanente o familiares hasta segundo grado de consanguinidad (padres, abuelos, hijos, nietos, hermanos), primero afinidad (xxxxxxx, hijos del cónyuge o compañero permanente) y primero civil (hijo o padre adoptivo);

2 Funcionario Gubernamental o Funcionario Público: Cualquier empleado o funcionario de un gobierno, incluyendo cualquier

departamento o agencia federal, regional o local de dicho gobierno, cualquier empleado de una entidad propiedad de o controlada por un gobierno extranjero, cualquier funcionario de un partido político extranjero, candidato a cargo político extranjero, funcionario o empleado de una organización internacional pública, persona actuando en calidad oficial por, o a nombre de, cualquiera de estas entidades.

c. Que se abstendrá de establecer, para efectos de la ejecución del contrato, cualquier tipo de relación comercial privada con trabajadores de ODC.

9. Acoso Sexual: Que rechaza el acoso sexual en el entorno laboral. Entendiendo por acoso sexual el delito consagrado en el artículo 210 A del Código Penal. Las conductas que pueden constituir acoso sexual se encuentran descritas en la Directiva Presidencial 03 de 2022. El Código de Ética y Conducta de ODC define el acoso sexual y establece las acciones a tomar en relación con estas situaciones.3

Que, en caso de tener conocimiento de una situación de esta naturaleza, se compromete a proteger los siguientes derechos:

a. El derecho a contar libremente lo sucedido.

b. El derecho a la confidencialidad y reserva de la información de su caso.

c. El derecho a que no se emitan juicios de valor sobre su queja y que se le tome con seriedad.

d. El derecho a ser tratado con respeto.

e. El derecho a que no se tomen represalias en su contra que afecten su vinculación laboral o contractual.

f. El derecho a recibir información clara y precisa sobre sus derechos, el proceso y las instancias a las que puede acudir.

g. El derecho a recibir orientación en materia legal y psicológica.

h. El derecho a recibir acompañamiento permanente de la entidad4.

i. El derecho a la celeridad y debida diligencia en las acciones que se adelanten.

El TERCERO se compromete a gestionar frente a su personal la protección del denunciante y la sanción o acción correctiva ante quien ejecute la conducta de acoso. Esta misma obligación, deberá exigirla a los subcontratistas. El desconocimiento de esta cláusula dará lugar al incumplimiento contractual.

10. Obligación de reportar incumplimiento: Que, en el evento que el TERCERO o cualquiera de las personas vinculadas a la ejecución del contrato tenga conocimiento o sospecha de un hecho o situación que implique corrupción, soborno, fraude, lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación a la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, conflicto de interés o ético, captación o recaudo ilegal de dineros del público, violaciones a la libre y xxxx competencia o trasgresión a normas nacionales o internacionales aplicables a ODC, incluyendo las normas antisoborno y la FCPA antes mencionada, se obligará –sin perjuicio de los deberes constitucionales y legales- a denunciarlo de inmediato y directamente, a través del canal de denuncias de ODC xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/

11. Pagos a terceros: Que todo pago a terceros que cumplan labor o tarea relacionada con el desarrollo y ejecución del contrato se hará por transferencia bancaria, a una cuenta a nombre xxx xxxxxxx de una institución financiera designada en el país donde el TERCERO presta sus servicios. Que conoce la prohibición de efectuar el pago en efectivo a un tercero y la cumplirá.

3 Protocolo para la prevención y atención de acoso sexual y/o discriminación por razón del sexo en el ámbito laboral.

4 Protocolo para la prevención y atención de acoso sexual y/o discriminación por razón del sexo en el ámbito laboral

El pago indirecto a terceros podrá realizarse a través de los mecanismos previstos por la legislación nacional y en todo caso, dando cumplimiento a los procedimientos y controles existentes en la organización respecto a estos.

12. Comercialización de sustancias y productos químicos: Que cumplirá con la normatividad sobre control de sustancias y productos químicos, en caso de que en la ejecución del contrato deba comercializarlas; ello incluye acatar los lineamientos para su almacenamiento, consumo, distribución, compra, importación y producción.

13. Derecho de terminación por incumplimiento: Que reconoce y acepta expresamente que cualquier violación de las leyes antisoborno, del Código de ética y Conducta de ODC o de las obligaciones previstas en los «lineamientos de ética y cumplimiento de ODC» a las cuales se ha hecho mención, constituirá causal suficiente para que ODC pueda dar por terminado anticipadamente el contrato, sin que haya lugar a indemnización alguna a favor xxx XXXXXXX, y sin perjuicio de las acciones legales, administrativas y judiciales que correspondan y a mitigar los riesgos a que hubiere lugar. Igualmente, reconoce y acepta las causales de terminación del contrato contempladas en el Código de Ética y Conducta empresarial vigente, que se encuentra publicado en la página web de ODC, sus efectos frente a los contratos con ODC y las compañías del Grupo, sin lugar a indemnización.

14. Uso de marcas y propiedad industrial e intelectual: Que no utilizará el nombre, marca, enseña, propiedad industrial e intelectual de ODC para sus fines personales o propios, ni tampoco para fines distintos a los pactados en el contrato o que tengan fines ilícitos. Que en ningún caso difundirá, utilizando el nombre, marca o enseña de ODC, información inexacta. El TERCERO debe abstenerse de difundir información que afecte la imagen de ODC o de otra parte, cuando se soporte sobre supuestos que no se encuentren demostrados.

17. Prohibición: Que, en los términos de las leyes y reglamentos aplicables a ODC –entre ellas, Ley 1474 de 2011, Leyes 1952 de 2019 y 2094 de 2021 y el instructivo para la gestión y prevención de los conflictos de intereses y conflictos éticos

• ODC-INS-010 • versión 1, o las disposiciones que las modifiquen o adicionen, se abstendrá de vincular, directa o indirectamente (incluyendo empleos temporales, agencias de empleo y cualquier modalidad de intermediación laboral), para efectos de la ejecución del contrato y realización de asuntos o negocios que hagan parte del objeto y alcance del mismo, a exservidores de ODC que hubieren conocido o adelantado dichos asuntos o negocios durante el desempeño de sus funciones como servidores públicos. Con este propósito, el TERCERO solicitará al e-servidor de ODC que pretenda vincular, una declaración formal de no hallarse incurso en causal de conflicto de interés o ético, inhabilidad o incompatibilidad prevista en la ley y/o en las normas internas de ODC e informará de inmediato a ODC.

Que, con la suscripción de este contrato, entiende y acepta que las anteriores obligaciones se extienden a sus trabajadores, subcontratistas, proveedores y agentes, y los respectivos empleados de estos y que su vulneración puede dar lugar a la terminación del contrato conforme con lo indicado en el numeral 13. Por ello, se obliga a incluir lo establecido en esta cláusula en los contratos que celebre con cualquier persona natural o jurídica con ocasión o motivo de este contrato.

Cláusula 13. Cesión.

El TERCERO no podrá ceder total o parcialmente su posición contractual en el presente Contrato, ni los derechos y obligaciones contenidos en el mismo, sin el previo consentimiento escrito de ODC. En el evento en el cual la cesión sea autorizada por ODC, el cesionario deberá asumir todos los derechos y obligaciones en los mismos términos establecidos en este Contrato.

Para la cesión parcial de capacidad se requerirá autorización previa y por escrito de ODC y se realizará de conformidad con los términos establecidos en el artículo 24 de la Resolución 72145 del 7 xx xxxx de 2014 del Ministerio de Minas y Energía o la norma que la adiciones, modifique o sustituya.

Sección 13.1 Mecanismo de Cesión de Capacidad Asignada en un Mes de Operación por parte xxx XXXXXXX.

Con sujeción a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato, el TERCERO podrá realizar la Cesión de Capacidad de Transporte que le haya sido asignada en el Proceso de Nominaciones para un Mes de Operación. La posición contractual que ostenta el TERCERO en el presente Contrato de Transporte como Remitente, incluyendo la totalidad de obligaciones y derechos, así como las garantías, intereses y deberes de que es titular el TERCERO por virtud del mismo, continuarán a su nombre a pesar de la cesión de capacidad realizada. Así mismo, ODC no tendrá ninguna relación comercial, contractual u operativa con la compañía a la cual el TERCERO haya cedido la Capacidad Asignada en el Proceso de Nominación de un Mes de Operación.

Una vez transcurrido el Proceso de Nominación para un Mes de Operación y se haya asignado Capacidad de Transporte al TERCERO, éste podrá realizar una Cesión de Capacidad Total o Parcial para dicho Mes de Operación.

A continuación se presenta el procedimiento bajo el cual el TERCERO podrá realizar una Cesión de Capacidad de manera Total o Parcial, respecto de la Capacidad Asignada en el Proceso de Nominación para un Mes de Operación:

1. El TERCERO deberá cumplir con el Cronograma de Nominaciones establecido para el Mes de Operación.

2. En caso de disponibilidad de Capacidad Sobrante, ODC asignará dicha capacidad cumpliendo con las reglas establecidas para tal fin definidas en el Manual del Transportador de ODC.

3. En caso de asignación de Capacidad Sobrante al TERCERO, ODC así lo notificará por escrito al TERCERO, informando:

a. Mes de Operación

b. Capacidad Asignada expresada en (barriles por día calendario) bpdc

c. Punto de Entrada

d. Punto de Salida

4. En caso que el TERCERO determine que realizará la Cesión Total o Parcial de la Capacidad Asignada, así lo informará a ODC a más tardar cinco (5) días después de la notificación por parte de ODC.

5. El TERCERO informará a ODC durante el proceso de nominación con destino a qué Terminal se despachará el crudo recibido en Coveñas.

6. La capacidad que le haya sido asignada al TERCERO y que éste a su vez haya informado a ODC que la ha cedido, se denominará en el proceso del Programa de Transporte como una unidad de negocio xxx XXXXXXX que siempre se iniciará como y el nombre que el TERCERO indique en cada Mes de Operación, esto para todos los efectos volumétricos a que haya lugar.

7. Todas las notificaciones en relación con la Capacidad Asignada al TERCERO, independientemente que éste haya realizado una Cesión de Capacidad Total o Parcial para un mes de Operación, se realizarán de manera directa por parte de ODC al TERCERO y viceversa.

8. En caso de que el TERCERO requiera participar en el proceso de ejecución del proceso de Compensación Volumétrica en un Mes de Operación, lo informará a ODC con por lo menos 15 (quince) días calendario, anteriores a la fecha de realización de dicha reunión. A la reunión de CVC sólo podrá asistir el representante xxx XXXXXXX ante ODC.

9. El TERCERO no podrá realizar modificaciones respecto de la Capacidad Asignada la cual haya cedido total o parcialmente una vez publicado el Programa de Transporte para el Mes de Operación.

10. En caso de presentarse alguna situación fuera del alcance xxx XXXXXXX, por la cual no pueda cumplir con la entrega de los volúmenes asignados para transporte así lo informará a ODC, independientemente de su responsabilidad frente al Programa de Transporte y las obligaciones y responsabilidades contraídas bajo el presente Contrato.

La representación frente al presente Contrato y las instrucciones xxx XXXXXXX podrán ser comunicadas por el representante legal o cualquiera de los suplentes representantes legales.

ODC no podrá ceder total o parcialmente su posición contractual en el presente Contrato, ni los derechos y obligaciones contenidas en el mismo, sin el previo consentimiento escrito xxx XXXXXXX. En el evento en el cual la cesión sea autorizada por el TERCERO, ODC deberá asumir todos los derechos y obligaciones en los mismos términos establecidos en este contrato.

Cláusula 14. Terminación Anticipada

ODC podrá terminar anticipadamente el presente Contrato en caso de que los TERCERO incumpla gravemente con las obligaciones derivadas del mismo. Para que proceda la terminación anticipada por incumplimiento grave, ODC dará aviso del incumplimiento al TERCERO mediante comunicación escrita enviada a la dirección registrada en el presente Contrato en la que informará acerca del hecho que generó el incumplimiento. Para efectos de la presente cláusula se considerará incumplimiento grave:

(a) Entregar menos del noventa por ciento (90%) del Crudo nominado por el TERCERO y aceptado por ODC en un Mes de Nominación, tres (3) veces durante un mismo Año Calendario, siempre que tal situación haya afectado la Capacidad Programada y el cumplimiento de las obligaciones de ODC con otros remitentes y/o terceros. Cada evento de incumplimiento en los términos aquí establecido será notificado por escrito al TERCERO, lo más pronto posible dentro de los treinta (30) Días siguientes al vencimiento del Mes de Operación en que se generó el incumplimiento.

(b) Incurrir en xxxx de más de treinta (30) Días en el pago de las facturas emitidas por

ODC en desarrollo del presente Contrato, más de tres (3) veces durante un mismo año calendario.

(d) La disolución y liquidación de alguna de las Partes.

Parágrafo: El TERCERO reconoce que, sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, cualquier incumplimiento del Contrato dará derecho a ODC a aplicar las sumas de dinero y multas establecidas en el Manual del Transportador, hacer uso de la Garantía, en caso de que aplique, así como a solicitar la indemnización de los perjuicios que se le hayan causado con el respectivo incumplimiento.

Cláusula 15. Confidencialidad.

(a) Las Partes acuerdan brindarse mutuamente toda la información técnica, comercial, legal y demás que sea requerida por ellas para la ejecución del presente Contrato.

(b) Las Partes mantendrán y se comprometen a que sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, agentes, Afiliadas y los accionistas, , miembros de junta directiva, representantes, administradores de éstas, mantengan bajo estricta confidencialidad toda la información que puedan tener u obtener con el presente Contrato, bajo el entendido que lo anterior no aplicará a: (i) información que está disponible o que se revele al público en general, siempre y cuando no haya sido revelada por cualquiera de las Partes o cualquiera de sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, Afiliadas y los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de éstas, con consentimiento de la otra Parte; o (ii) información cuya divulgación sea requerida por una ley o regulación aplicable, sentencia o laudo arbitral. informando previamente a la otra Parte para que, en caso de existir alguna opción legal de oponerse a la revelación, se haga valer.

(i) durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato y dos (2) años más, o (ii) en caso de terminación anticipada del mismo, hasta dos (2) años más contados a partir de la fecha en la cual se dé por terminado el Contrato.

Cláusula 16. Notificaciones.

Las comunicaciones y facturas entre el TERCERO y ODC, que se envíen con motivo de este Contrato, requerirán para su validez que sean por escrito y que según la voluntad de la Parte que las emita, sean: Entregadas personalmente, o transmitidas por fax, correo electrónico o cualquier otro medio a través del cual se pueda comprobar su envío y recepción.

Todas las comunicaciones se considerarán recibidas y surtirán sus efectos: En la fecha de recepción, si se entrega personalmente, o veinticuatro (24) horas después de la fecha de transmisión, si se transmite por fax, correo electrónico o cualquier otro medio a través del cual se pueda comprobar su envío y recepción, siempre y cuando la confirmación sea recibida dentro de los tres (3) Días siguientes.

Cada Parte podrá cambiar de dirección para los fines aquí establecidos, previa comunicación escrita a la otra Parte con quince (15) Días de antelación a la fecha prevista para el cambio.

Cláusula 17. Ley Aplicable y Resolución de Controversias.

El presente Contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia.

Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos y al procedimiento allí contemplado, de acuerdo con las siguientes reglas:

a. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes.

b. El Tribunal decidirá en derecho.

c. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

d. La secretaría del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”

Cláusula 18. Política de Privacidad y Protección de Datos. Autorización Uso de Datos Personales y Protección de Datos

En ejercicio de este Contrato, el TERCERO podrá tener acceso a datos e información personal entregados por ODC o por terceros con autorización de ODC, e igualmente, podrá recaudar y/o administrar y/o ser responsable del tratamiento y/o ser encargado del tratamiento y/o entregar a ODC datos personales. Para estos propósitos el TERCERO deberá cumplir con la Normatividad Aplicable, particularmente las Leyes 1266 de 2008 y 1581 de 2012 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan; y los parámetros fijados por la Corte Constitucional sobre el asunto, en las Sentencias C-1011/08 y C-748/11, entre otras. Así mismo, el TERCERO deberá conocer y cumplir con todos los deberes, obligaciones, principios, conductos regulares, y lineamientos que se establecen en la Política de Tratamiento de Datos Personales de ODC, publicados en la página web xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Deberá utilizar los datos personales solamente para los propósitos y alcances señalados en este Contrato y los que resultan propios de su profesión u oficio, según la regulación que le resulte aplicable.

A la terminación del presente Contrato por cualquier causa, el TERCERO deberá abstenerse de utilizar los datos personales entregados por ODC, o recibidos directamente en virtud de este Contrato, para cualquier fin diferente que el de su administración a efectos de que, si es del caso, el titular de los datos pueda ejercer los derechos contemplados en la Normatividad Aplicable.

En caso de recibir ODC una orden judicial o administrativa de cualquier autoridad competente relacionada con datos personales suministrados por el TERCERO, previa solicitud de ODC al TERCERO, éste deberá responder ante las autoridades. El TERCERO mantendrá indemne a ODC Contratante respecto de cualquier asunto relacionado con la forma y condiciones en que los datos personales fueron entregados por el TERCERO a ODC, así como respecto de cualquier acción u omisión xxx XXXXXXX a o sus Subcontratistas o el Personal en la recolección, administración, tratamiento de datos personales y/o en general en relación con sus obligaciones legales o contractuales respecto de datos personales.

Con la firma del presente Contrato, el TERCERO autoriza de manera expresa e inequívoca a ODC para el tratamiento de los datos personales suministrados en virtud de la suscripción del presente Contrato, dentro de las finalidades aquí pactadas; acepta la Política de Tratamiento de Datos Personales de ODC, y reconoce los derechos de éste a conocer, actualizar y rectificar los datos e información que han sido suministrados.

Cláusula 19. Integridad del Contrato y Modificaciones.

El presente Contrato contiene los términos integrales y totales aceptados y acordados por las Partes para regir el negocio jurídico de transporte entre ellos estipulado, respecto de la Capacidad Contratada y el Servicio.

Si cualquier disposición del Contrato fuese prohibida, resultare nula, reconocida como ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con la legislación vigente, las demás estipulaciones le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para las Partes, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial, de tal manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible. En estos eventos, las Partes se obligan a negociar de buena fe una cláusula que resulte legalmente válida, cuyo propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones que adolezcan de vicios de nulidad, invalidez o inexigibilidad.

Las condiciones especiales del negocio entre las Partes son las establecidas en el presente Contrato, por lo que complementan lo dispuesto en el Manual del Transportador.

Igualmente hacen parte integral del presente Contrato todas las normas y procedimientos que ODC tenga establecidos para el desarrollo de las actividades objeto del presente Contrato.

Sólo serán válidas aquellas modificaciones al presente Contrato que consten por documento suscrito por ambas Partes. El Manual del Transportador podrá ser modificado por parte de ODC de conformidad con la normativa vigente, siendo sus modificaciones vinculantes una vez sean informadas al TERCERO.

En constancia de aceptación, se suscribe a los días del mes de .

Por ODC Por el TERCERO

ANEXO 1

Modelo de Carta de Crédito Stand By

Carta de Crédito No.

LUGAR Y FECHA DE EXPEDICION:

FECHA DE VENCIMIENTO:

VALOR NOMINAL:

BANCO EMISOR:

BENEFICIARIO: OLEODUCTO DE COLOMBIA S.A. ORDENANTE:

Por medio del presente documento comunicamos a ustedes, que por cuenta de [ ] (el “Ordenante”), sociedad constituida de conformidad con las leyes de [ ], el banco [ ] (el “Banco”) hemos expedido a favor de OLEODUCTO DE COLOMBIA S.A., con NIT No. 000.000.000-8 (el “Beneficiario”), la presente carta de crédito stand-by irrevocable a primer requerimiento (la “Carta de Crédito”) para respaldar el pago de las obligaciones, sean o no dinerarias, del Ordenante bajo el contrato de transporte de crudo suscrito con el Beneficiario en fecha [ ] (el “Contrato”), hasta el valor nominal indicado arriba (las “Obligaciones Garantizadas”).

Esta Carta de Crédito permanecerá vigente desde el [_] de [ ] de 20[_] hasta la fecha que ocurra [ ] ([_]) días calendario después del [ ] de [ ] de [ ].

Queda entendido que la responsabilidad del Banco, derivada de la presente Carta de Crédito, se limita única y exclusivamente a las cantidades y durante los plazos que se indican en el encabezado de la Carta de Crédito.

En caso de incumplimiento por parte del Ordenante de todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Beneficiario, conforme a lo previsto en el Contrato, deberá comunicar dicho incumplimiento al Banco en sus oficinas ubicadas en [ ], dentro de la vigencia de la presente Carta de Crédito. En la misma fecha de recibo de la referida comunicación por parte del Banco, el Banco procederá directamente a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas indicadas en el documento de comunicación del incumplimiento por parte del Beneficiario, sin exceder en ningún momento el valor total garantizado, con cargo a la presente Carta de Crédito, en (i) pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, o (ii) dólares de los Estados Unidos de América. En caso que el Beneficiario utilice parcialmente la presente

garantía, la suma no utilizada permanecerá garantizando las Obligaciones Garantizadas y podrá ser requerido por el Beneficiario en caso de incumplimiento del Ordenante hasta la fecha de vigencia arriba indicada.

Si no se recibe la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la presente Carta de Xxxxxxx, cesará la responsabilidad del Banco derivada de la misma.

La comunicación en la que se le informe al Banco del incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, consistirá en un documento debidamente firmado por el representante legal del Beneficiario, en su condición de vocera del Beneficiario, o quien haga sus veces, en el cual

manifieste el incumplimiento por parte del Ordenante de las Obligaciones Garantizadas y se solicite el pago total o parcial de la presente garantía. En dicha comunicación se deberá citar el número de esta Carta de Crédito y el valor por el cual se utiliza la misma. En caso de que el Beneficiario opte por utilizar la presente Carta de Crédito en pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, será convertida el monto del valor nominal de la Carta de Crédito a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia para la fecha en la cual se envíe la comunicación al Banco.

Este documento se regirá por las International Stand-by Practices (ISP98) de la Cámara de Comercio Internacional.

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE TRANSPORTE SUSCRITO ENTRE

Document Metadata