Contract
I. PARTES
1. Banco Santander de Negocios Colombia S.A., en adelante Santander, establecimiento bancario legalmente constituido bajo las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en Bogotá D.C., representado en este acto por quien suscribe el presente contrato, con facultades suficientes para comprometer x Xxxxxxxxx.
2. Razón Social Completa del Cliente, en adelante El Cliente, persona jurídica legalmente constituida y debidamente representada por quien suscribe el presente documento conforme a la ley y a sus Estatutos Sociales, con domicilio principal en la ciudad de Ciudad Cliente.
Cuando se haga mención conjunta a las personas jurídicas acabadas de detallar, se denominarán en adelante como
Las Partes.
Las Partes han acordado celebrar un contrato de confirming, el cual se regirá por las cláusulas más adelante detalladas (aparte IV de este contrato), previas las siguientes consideraciones y definiciones.
II. CONSIDERACIONES
1. En desarrollo del giro ordinario de sus negocios El Cliente adquiere bienes o servicios de distintos Proveedores, efectuando pagos de contado en algunas oportunidades y obteniendo financiación del Proveedor en otras. Los Proveedores de bienes o servicios emiten facturas, valores, títulos de deuda o cualquier otro instrumento para incorporar las obligaciones a cargo de El Cliente quien las acepta y se obliga a su pago.
2. El Grupo Santander a nivel mundial ofrece un producto denominado “confirming” sobre el cual, desde el año de 1991, se procedió a registrar la marca y denominación y su exclusividad de uso para las empresas vinculadas al Grupo Santander. Para el Grupo Santander el “Confirming®” es un sistema integral de pagos diseñado para proporcionar un conjunto de servicios administrativos y financieros a empresas e instituciones y a sus Proveedores que se adhirieran al mismo. A través del “Confirming®”, y en el caso en que voluntariamente el Proveedor lo decida, se evita que tenga que coincidir la fecha en la que el Proveedor percibe el pago de sus ventas con el momento en que su cliente efectúa el correspondiente desembolso. El producto permite flexibilizar los flujos de entradas y salidas de fondos tanto al Cliente como a sus Proveedores, al margen de los acuerdos alcanzados en su operación de compraventa comercial.
3. Santander ofrece en Colombia los servicios del confirming con los ajustes propios de las regulaciones locales. Para ello, Santander ofrece un Sistema o plataforma tecnológica que permite a los Proveedores de bienes o servicios informar sobre su decisión de descontar las Facturas o Títulos de Deuda, para que se efectúe un pago antes de su vencimiento, reconociendo intereses y comisiones por tal pago anticipado.
4. El Proveedor de bienes o servicios no es parte dentro del presente contrato de Confirming, pero sí se beneficia de estipulaciones que en su favor hace El Cliente y, por aparte, acepta el Sistema o plataforma que ofrece Santander para estos efectos.
5. Dependiendo de las necesidades financieras del Proveedor y de su aceptación de los mecanismos previstos por Santander para estos efectos, el Confirming puede conllevar una simple gestión de pagos en nombre de El Cliente o conllevar una operación financiera de Descuento de Facturas o Títulos de Deuda.
6. En Colombia el negocio jurídico del Confirming es un contrato atípico e innominado, por lo que el alcance que Las Partes dan a tal figura en este contrato en desarrollo de la autonomía de la voluntad, es fundamental para determinar su naturaleza, las obligaciones de Las Partes y la forma como tales obligaciones benefician a un tercero como es el Proveedor.
III. DEFINICIONES
Las Partes acuerdan dar a los términos aquí detallados el alcance que se describe frente a cada uno de ellos. Cuando se utilicen las definiciones en el contrato de Confirming se inicializarán con letras mayúsculas como forma inequívoca de dar a aquellas expresiones los sentidos aquí expresados; las definiciones se expresarán en singular
pero podrán utilizarse en el contrato en forma singular o plural manteniendo, en lo pertinente, el mismo sentido. Se definen los siguientes conceptos:
Confirming – Es el sistema integral de pagos diseñado para proporcionar diferentes servicios administrativos y financieros a El Cliente y a sus proveedores que se adhieran al mismo. Cuando el Confirming haga relación a la simple gestión de pagos que realice Santander a favor del Proveedor y por cuenta de El Cliente, en la fecha exacta de vencimiento de las Facturas o Títulos de Deuda se denominará como Confirming de Pago; cuando, además de la gestión de pagos, el servicio de Confirming conlleve la opción financiera para el Proveedor de recibir un pago anticipado de sus Facturas o Títulos de Deuda por parte xx Xxxxxxxxx a cambio de un descuento que se practicará sobre el Valor Nominal de las Facturas o Títulos de Deuda, se denominará como Confirming de Descuento. Cuando en el presente contrato se haga mención de forma general al Confirming, se entenderá que abarca los dos conceptos aquí diferenciados.
Cuenta Bancaria – Es la cuenta corriente bancaria o la cuenta de ahorros abierta por El Cliente en Santander con el propósito de manejar la transaccionalidad de los servicios de Confirming, al autorizarse compensar, abonar o debitar en la misma, los recursos necesarios correspondientes a los servicios acordados. La cuenta se abrirá a nombre de El Cliente única y exclusivamente.
Descuento – Corresponde a una de las opciones de pago de las Facturas o Títulos de Deuda que se presenta dentro del Confirming de Descuento, que conlleva endoso o cesión de las Facturas o Títulos de Deuda, pago anticipado frente a la fecha original de vencimiento y pago de una contraprestación por parte del Proveedor o de El Cliente, según se acuerde en cada caso, a favor xx Xxxxxxxxx.
Días Hábiles – Son aquellos días de la semana en los cuales habitualmente prestan servicios los establecimientos bancarios (lunes, martes, miércoles, jueves, viernes), exceptuando los días xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos y los días de cierres de las oficinas bancarias debidamente autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia.
Facturas o Títulos de Deuda – Son las facturas, conforme a su entendimiento previsto en la ley 1231 de 2008, norma que la reemplace o sustituya, los valores en los términos de la ley 964 de 2005, o los documentos comerciales, títulos de cobranza o de deuda que contienen las obligaciones de pagar sumas de dinero a cargo de El Cliente a favor de sus proveedores por la entrega real y material de bienes o por la prestación efectiva de servicios en virtud de un contrato verbal o escrito, y que le conceden a El Cliente un plazo para el pago de las obligaciones a su cargo. Se entiende que son títulos de deuda todos aquellos documentos que contienen una obligación clara, expresa, exigible a su vencimiento, que permiten al acreedor – proveedor cobrar ejecutivamente la obligación. Las Facturas o Títulos de Deuda pueden o no ser títulos – valores y pueden constar en documento material o electrónico y, en cualquier evento, serán negociables o cedibles conforme a las leyes comerciales o civiles.
Pago al Vencimiento – Corresponde al pago de las facturas al vencimiento de las mismas, es decir, en el día que se estipuló como fecha de pago en la Factura o Título de Deuda y convierte necesariamente la operación en un Confirming de Pago.
Personal Autorizado – Son las personas naturales, factores o dependientes al servicio de El Cliente o de sus Proveedores, quienes se encuentran autorizados para: (i) Si es Personal Autorizado de El Cliente para cargar o autorizar Proveedores y Facturas o Títulos de Deuda, o para consultar el Sistema; (ii) Para el caso de los Proveedores, para solicitar o autorizar la aceptación de solicitudes de Descuento o simplemente para consultar en el Sistema. La determinación y definición del Personal Autorizado que realice el Cliente o el Proveedor es ajena x Xxxxxxxxx.
Proveedor – Es la persona natural o jurídica, que es acreedor de El Cliente, como consecuencia de transacciones comerciales por la venta de bienes o por la prestación de servicios, por cuyo concepto se emiten facturas u otros títulos de deuda, a cargo del El Cliente y aceptados por éste. El Proveedor no hace parte de este contrato de Confirming, por lo anterior tendrá solo los derechos que El Cliente estipule a su favor, conforme lo establecido en el presente contrato. Santander se reserva el derecho a no aceptar el acceso al Sistema por parte de un Proveedor determinado.
Sistema – Es la plataforma tecnológica de propiedad xx Xxxxxxxxx, para prestar el servicio de Confirming de manera
efectiva con base en Internet como red de comunicación. La plataforma se pone a disposición de El Cliente y del Proveedor para el intercambio electrónico de datos y de mensajes de datos relacionados con el Confirming. Las claves para acceder al Sistema tienen carácter personal e intransferible, siendo responsabilidad de El Cliente y sus proveedores la custodia y confidencialidad de las mismas, así como de las demás claves que posteriormente se asignen para el Personal Autorizado. La utilización de la plataforma por parte de los Proveedores de El Cliente, se hará previa aceptación de las condiciones de manejo de la misma con base en el documento denominado como “Aceptación de Condiciones del Sistema Confirming” que se detalla en el Anexo No. 1 del presente contrato.
Valor Nominal – Es el valor facial (el que aparece escrito en los instrumentos) de la(s) Factura(s) o Títulos de Deuda. Dicho valor nominal será el que El Cliente cargue al sistema puesto a disposición por Santander para la prestación del servicio de Confirming. Cuando el pago sea al vencimiento, Santander procederá a pagar el Valor Nominal directamente al Proveedor. Cuando el Proveedor solicite el pago anticipado de la(s) Factura(s) o Título(s) de Deuda, Santander calculará el descuento que ofrecerá al Proveedor sobre el Valor Nominal de la(s) misma(s). En caso de presentarse la opción anterior, El Cliente entregará x Xxxxxxxxx, las Facturas o Títulos de Deuda que ha endosado o cedido directamente el Proveedor x Xxxxxxxxx, o que El Cliente en ejercicio del poder que le ha otorgado el Proveedor endose o ceda x Xxxxxxxxx. El Cliente estará obligado a pagar x Xxxxxxxxx en la fecha del vencimiento de la Factura o Título de Deuda su correspondiente Valor Nominal.
IV. CLÁUSULAS
Artículo 1. Objeto del contrato – El objeto del Confirming es la prestación de una serie de servicios administrativos y financieros que ofrece Santander a El Cliente y a través de El Cliente a sus Proveedores. Para el llamado Confirming de Pago el objeto será una agencia de pagos o de transferencia xx Xxxxxxxxx por cuenta de El Cliente y a favor de sus Proveedores, facilitando así la cancelación de las Facturas o Títulos de Deuda que El Cliente haya cargado y autorizado en el Sistema. El pago de dichas Facturas o Títulos de Deuda se hará en la fecha de su vencimiento en el Confirming de Pago. Para el Confirming de Descuento el objeto del presente contrato consiste en la prestación de servicios de agencia de pagos o de transferencia, para efectuar los pagos de El Cliente a sus Proveedores, sumado a la opción que voluntariamente ofrece Santander a los Proveedores para descontar Facturas o Títulos de Deuda antes de su vencimiento. En el Confirming de Descuento el pago de las Facturas o Títulos de Deuda, se efectuará como mínimo un día antes del vencimiento o antes.
Artículo 2. Derechos de El Cliente – Además de los derechos consagrados en este reglamento, El Cliente en su condición de consumidor financiero tendrá todos los derechos que se encuentren estipulados en la Ley 1328 de 2009 o en la norma que la sustituya o remplace.
Artículo 3. Principales obligaciones xx Xxxxxxxxx - En virtud del presente contrato Santander se obliga especialmente a: 1) Pagar las facturas que El Cliente cargue en el sistema habilitado por Santander siempre que se cumplan con los requisitos establecidos en el presente contrato; 2) Entregar a El Cliente los medios para el uso adecuado del servicio de Confirming; y, 3) Prestar los correspondientes servicios a través xx xxxxxxx e instrumentos adecuados y acordados con El Cliente.
Artículo 4. Principales obligaciones de El Cliente – En virtud del presente contrato El Cliente se obliga especialmente a: 1) Mantener los fondos suficientes en su Cuenta Bancaria para cubrir el Valor Nominal de cada una de las Facturas o Títulos de Deuda cargados en el Sistema; 2) Para los casos de Confirming de Descuento, pagar x Xxxxxxxxx las Facturas o Títulos de Deuda descontados, el día de su vencimiento y por el Valor Nominal de los mismas; 3) Actualizar, como mínimo una vez al año, la información comercial, financiera y de relevancia por él suministrada x Xxxxxxxxx, y particularmente la información que haya sufrido o tenga la potencialidad de sufrir modificaciones; y, 4) Será su obligación el cambio inmediato de las claves asignadas antes de la realización de operaciones y consultas en el Sistema. Igualmente siempre que así lo considere tanto El Cliente como sus Proveedores podrán solicitar x Xxxxxxxxx el cambio de las claves. En caso de olvido de cualquiera de las claves, se deberá informar x Xxxxxxxxx de manera inmediata, para la asignación de una nueva. Santander podrá bloquear el acceso al Sistema cuando se registren erradamente las claves de acceso por cinco (5) veces o cuando Santander considere que existen situaciones que coloquen en riesgo los recursos de El Cliente; 5) Poner a disposición xx Xxxxxxxxx las Facturas o Títulos de Deuda endosadas en los casos y términos señalados dentro del Confirming de Descuento.
Artículo 5. Responsabilidad xx Xxxxxxxxx – 1) Santander será responsable de los daños y perjuicios que se generen por el incumplimiento de lo establecido en este contrato, por dolo o negligencia de su parte. En todo caso, la responsabilidad xx Xxxxxxxxx deberá ser declarada judicialmente; 2) Santander es ajeno a las relaciones comerciales entre El Cliente y su Proveedor y ajeno, por lo tanto, a los problemas que surjan del producto o servicio prestado en los cuales Santander ha intervenido ni responderá de ninguna manera; 3) Es obligación xx Xxxxxxxxx registrar todas las operaciones realizadas a través del Sistema.
Artículo 6. Autorizaciones – El Cliente autoriza x Xxxxxxxxx a: 1) Debitar de las sumas depositadas en la Cuenta Bancaria el valor de las Facturas o Títulos de Deuda a pagar en su vencimiento, los servicios y productos utilizados por él, y las correspondientes comisiones. El valor de las tarifas y sus modificaciones serán publicados en la página web xx Xxxxxxxxx y en otro medio o canal de acuerdo con la ley o instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia; 2) Realizar consultas, solicitudes y reportes de toda la información de comportamiento crediticio ante cualquiera de los operadores de información financiera, en razón de las obligaciones contraídas o que se lleguen a contraer entre El Cliente y Santander; y, 3) Debitar el valor de las obligaciones mutuas exigibles que El Cliente tenga con Santander, de cualquier cuenta o depósito de las que El Cliente sea titular.
Artículo 7. Funcionamiento del servicio de Confirming – Apertura de la Cuenta Bancaria – Para que Santander pueda prestar el servicio de Confirming, El Cliente deberá mantener una Cuenta Bancaria con Santander. Dicha cuenta deberá tener saldos líquidos o disponibles, con cargo a los cuales se realizarán los pagos de las Facturas o Títulos de Deuda en los términos indicados en el presente contrato.
Artículo 8. Cargue de Proveedores al Sistema – El Cliente ingresará al Sistema la información que requiera Santander de los Proveedores. Santander asume que tal información es de tipo público o de llegar a ser datos personales de personas naturales vinculadas con el Proveedor, se solicitará la autorización para entregar tal información x Xxxxxxxxx. De igual forma, para la prestación del servicio de Confirming de Descuento, se deberá tener en cuenta lo siguiente: 1) En el evento de ser aceptada la oferta de descuento que formula Santander a través del Sistema, por parte del Proveedor, este deberá adherirse al servicio prestado por Santander; 2) Si el Proveedor lo es de varios de los Clientes xx Xxxxxxxxx, solo será necesaria una adhesión para quedar vinculado al Sistema; 3) Santander podrá revisar en cualquier momento que el Proveedor no esté incluido en ninguna lista restrictiva nacional o internacional sobre lavado de activos y financiación del terrorismo. En caso en que el Proveedor éste o sea incluido en alguna de tales listas, Santander, bloqueará el sistema automáticamente para ingreso a ese Proveedor, y se abstendrá de hacer pagos al vencimiento o mediante Descuento, según aplique. 4) Santander podrá exigir al Proveedor el diligenciamiento de formularios, o solicitar información y documentos sobre las operaciones que realice el Proveedor.
Artículo 9. Cargue y autorización de las Facturas o Títulos de Deuda en el Sistema – El Cliente cargará voluntariamente al Sistema la(s) Factura(s) o Títulos de Deuda, a través de su Personal Autorizado; El Cliente, deberá cargar el valor neto de la(s) Factura(s) o Título(s) de Deuda, menos los descuentos xx xxx, a que haya lugar. El cargue de la(s) Factura(s) o Título(s) de Deuda implicará de forma expresa las siguientes declaraciones por parte de El Cliente: 1) Que la Factura o Título de Deuda cargada al Sistema, es un título de deuda que emite el Proveedor a cargo de El Cliente por la venta de un bien o la prestación efectiva de un servicio; 2) Que se reconoce de que el bien o servicio ha sido recibido por El Cliente y como consecuencia hay una obligación de pago a favor del Proveedor; 3) Que en la Factura o Título de Deuda quedó constancia del recibo efectivo del bien o servicio, así como el nombre o firma y número de identificación del encargado de El Cliente que recibió la mercancía y quien lo representa válidamente en la expresión de tales aceptaciones y recibos; 4) Que la Factura o Título de Deuda ha sido aceptada irrevocablemente y en la forma debida por El Cliente; 5) Que la Factura o Título de Deuda no ha sido objeto de anulación o invalidación, como tampoco se ha reconocido pago parcial alguno a favor del Proveedor; 6) El original de la Factura o Título de Deuda en físico se encuentra en poder del El Cliente o el documento legalmente equivalente en el evento de factura electrónica; 7) Que en la Factura o Título de Deuda se ha emitido de manera incondicional y que no se han establecido condiciones de pago diferentes al pago en la fecha determinada; 8) Que El Cliente reconoce a su Proveedor el pago de la Factura o Título de Deuda en la fecha de su vencimiento, por su Valor Nominal, menos los descuentos xx xxx; 9) Que El Cliente estipula a favor de su Proveedor la posibilidad de que Santander formule una oferta de descuento de la Factura o Título de Deuda cargado previamente al Sistema, entendiéndose el cargue como una oferta de El Cliente x Xxxxxxxxx, de acuerdo con el artículo 845 del Código de Comercio de Colombia; 10) Que el plazo de aceptación de la oferta de descuento es hasta un Día Hábil antes de la fecha de vencimiento de la Factura o Título de Deuda, y 11) Que la aceptación de descuento de una Factura o Título
de Deuda por parte del Proveedor, implicará su negociabilidad del Proveedor hacia Santander. La autorización de las Facturas o Títulos de Deuda, se entiende como la aprobación por parte del Proveedor de que las Facturas o Títulos de Deuda cargadas, sean pagadas por Santander a través del Sistema, ratificando también las declaraciones antes descritas.
Parágrafo: Es responsabilidad de El Cliente, el ingreso correcto de los datos de las Facturas o Títulos de Deuda al Sistema, cuando efectúe su carga y autorización. Si El Cliente, carga en el sistema o autoriza la Factura o Título de Deuda un Día Hábil antes de su vencimiento, se podrá realizar el Pago al Vencimiento pero el Sistema no permitirá su Descuento.
Artículo 10. Pago de las Facturas o Títulos de Deuda al vencimiento dentro del Confirming de Pago – Santander, se limitará a debitar de la Cuenta Bancaria de El Cliente el monto de la Factura o Título de Deuda cargada al Sistema, para hacer efectivo el pago en el día de su vencimiento y efectuar el pago o hacer el traslado al Proveedor. En el evento en que la fecha de vencimiento de la Factura o Título de Deuda corresponda a un día no hábil, el pago se efectuara en el Día Hábil siguiente. Si como consecuencia de la operación de pago se llegaren a causar impuestos o gravámenes, es responsabilidad de El Cliente asumir el pago de tales conceptos, debiendo disponer de fondos suficientes para hacer el pago completo al Proveedor, incluyendo los descuentos de impuestos o gravámenes, si los hubiere.
Parágrafo: Si no se puede efectuar el pago de la Factura o Título de Deuda, por causas ajenas x Xxxxxxxxx, éste se exime de responsabilidad en la medida que haya dado aviso a través del Sistema tanto a El Cliente como a su Proveedor para tomar medidas alternativas de pago y que haya realizado las diligencias razonables para intentar efectuar el pago.
Artículo 11. Solicitud y autorización de la propuesta de Descuento – La aceptación del Proveedor frente a la propuesta hecha a su favor, se entenderá como una solicitud de Descuento x Xxxxxxxxx, pero la aceptación de la solicitud por parte xx Xxxxxxxxx, dependerá de las condiciones económicas que en el momento presente El Cliente, así como de las políticas internas de riesgo xx Xxxxxxxxx. La aceptación de la propuesta de Descuento por parte del Proveedor implicará de forma expresa las siguientes declaraciones a cargo de El Cliente: 1) Que la Factura o Título de Deuda cargada al Sistema, es un título de deuda que emite el Proveedor a cargo de El Cliente por la venta de un bien o la prestación efectiva de un servicio; 2) El reconocimiento de que el bien o el servicio ha sido recibido por El Cliente y como consecuencia hay una obligación de pago a favor del Proveedor; 3) La aceptación de la obligación por cuenta de un tercero, como lo es el Proveedor, de endosar o ceder sin responsabilidad la Factura o Título de Deuda a favor xx Xxxxxxxxx el mismo día en el que Proveedor reciba el valor descontado de la Factura o Título de Deuda; 4) Para efectos de tal cesión o endoso, la declaración de que El Proveedor realizó tal cesión o endoso o que otorgó un poder especial a quien endosa o cede la Factura o Título de Deuda; 5) Que la información de la Factura o Título de Deuda ingresada al Sistema es correcta; 6) Que responde por la aceptación por parte del Proveedor de los costos del Descuento y la suma que recibirá por la ejecución de la operación de Descuento, de manera tal que si el Proveedor no aceptara efectivamente tales costos o Descuentos, El Cliente asumirá tales conceptos frente x Xxxxxxxxx; 7) Que la Factura o Título de Deuda no ha sido objeto de anulación o invalidación, como tampoco se ha reconocido pago parcial alguno a favor del Proveedor; 8) Que el original de la Factura o Título de Deuda en físico, objeto de la solicitud de Descuento o su equivalente legal en documento electrónico, se encuentra en poder de El Cliente; 9) Que en la Factura o Título de Deuda no se han establecido condiciones de pago diferentes al pago en la fecha determinada; 10) Que el plazo de aceptación de la oferta de Descuento, es hasta un Día Hábil antes de la fecha de vencimiento de la Factura o Título de Deuda; y 11) Que la aceptación de Descuento de una Factura o Título de Deuda por parte del Proveedor implicará su negociabilidad del Proveedor a favor xx Xxxxxxxxx.
Parágrafo: La autorización de Descuento de la Factura o Título de Deuda por parte del Proveedor se entenderá como su ratificación frente a la solicitud de Descuento y de las declaraciones antes descritas, lo cual se reflejará en el documento de aceptación del Sistema que deberá suscribir el Proveedor (Anexo No. 1 del presente Contrato). El Descuento se verá reflejando en el Sistema el mismo día de su autorización, sin importar el día de su pago.
Artículo 12. Obligaciones de El Cliente por la aceptación de la oferta de Descuento por parte del Proveedor – En caso de llegar a ser aceptada por el Proveedor la estipulación hecha a su favor, El Cliente se verá obligado, a más tardar al Día Hábil siguiente a la aceptación, a realizar las siguientes obligaciones frente x Xxxxxxxxx: 1) Endosar o ceder sin responsabilidad x Xxxxxxxxx el original de la Factura objeto del Descuento; 2) Custodiar, con la misma
diligencia con la que custodia sus valores propios, la Factura o Título de Deuda descontada por Santander, siempre que esté contenida en un documento en físico; 3) Suministrarle x Xxxxxxxxx los originales de la Factura o Títulos de Deuda debidamente cedidos o endosados, los cuales serán entregados a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud realizada por Santander a El Cliente. Así mismo se obliga a permitir las verificaciones que Santander requiera sobre la Factura o Título de Deuda, durante el tiempo en el que El Cliente las tenga en su poder.
Artículo 13. Pago de la Factura o Título de Deuda en el Confirming de Descuento – Una vez efectuado por Santander el pago descontado de la Factura o Título de Deuda a favor del Proveedor, El Cliente se obliga con Santander, a pagar el día del vencimiento de la Factura o Título de Deuda su Valor Nominal. En el evento, en que El Cliente incumpla con esa obligación, Santander podrá debitar de la Cuenta Bancaria de El Cliente el monto adeudado.
Artículo 14. Incumplimiento de obligaciones por parte de El Cliente – En el evento de que El Cliente incumpla con su obligación de pagar las Facturas o Títulos de Deuda descontadas, Santander podrá ejercer una, algunas o todas de las siguientes acciones: 1) Bloquear el Sistema impidiendo tanto a El Cliente como a sus Proveedores el cargue de Facturas o Títulos de Deuda y autorización de Descuento; 2) Declarar acelerados y vencidos los plazos para el pago de las Facturas o Títulos de Deuda descontadas aun no vencidas; 3) Diligenciar los documentos otorgados con espacios en blanco para ser convertidos en pagaré conforme a las cartas de instrucciones.
Artículo 15. Pago de Facturas o Títulos de Deuda descontados antes del vencimiento – Si El Cliente decide cancelar x Xxxxxxxxx el Valor Nominal de las Facturas o Títulos de Deuda descontados y pagados al Proveedor, antes de su fecha de vencimiento, deberá informar de esto x Xxxxxxxxx. Tanto la intención de pago anticipado así como el intercambio de información relacionado con este asunto se realizaran a través del Sistema.
Parágrafo: Santander, en su condición de nuevo acreedor de El Cliente no está obligado a aceptar por parte de El Cliente, el pago anticipado de las facturas descontadas, salvo que la ley otorgue al deudor de las Facturas o Títulos de Deuda la posibilidad de hacerlo.
Artículo 16. Tasa de Descuento – La tasa de Descuento corresponderá a la del Día Hábil en que el Proveedor autorice el Descuento.
Artículo 17. Formas permitidas de pago de las Facturas o Títulos de Deuda – Las Facturas o Títulos de Deuda se pagarán únicamente al Proveedor, de acuerdo con la forma escogida por El Cliente al momento de cargar la Factura o Títulos de Deuda al Sistema. Las formas permitidas por Santander, son: 1) Transferencia electrónica – Si la cuenta del Proveedor es de una entidad bancaria distinta x Xxxxxxxxx, la autorización de descuento de una factura por parte del Proveedor, deberá ser realizada antes de las 12:00 horas en un Día Hábil para que su pago se efectué el mismo día. Es obligación de El Cliente hacer que el Proveedor mantenga actualizada la información de la cuenta para evitar problemas operativos que imposibiliten el pago; 2) Cheque – La autorización de Descuento de una Factura o Títulos de Deuda por parte del Proveedor, deberá ser realizada antes de las 12:00 horas en un Día Hábil, para que su pago se efectué el mismo día. Es obligación de El Cliente hacer que el Proveedor reclame el cheque en las instalaciones xx Xxxxxxxxx dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la fecha de su expedición y para su entrega se tomarán las medidas de seguridad establecidas por Santander.
Artículo 18. Comisiones, impuestos o gravámenes del Confirming – Las comisiones que se generen a favor xx Xxxxxxxxx por el cargue y administración de pago de las Facturas o Títulos de Deuda estarán a cargo del El Cliente, así mismo los costos, comisiones, impuestos o gravámenes, si a ellos hubiere lugar, que se generen al hacer el pago en la Fecha de Vencimiento de la Factura o Títulos de Deuda, también estarán a cargo del El Cliente. Por el contrario, los costos, impuestos o gravámenes, si a ellos hubiere lugar, que se generen al hacer el pago descontado de la Factura o Títulos de Deuda, estarán a cargo del Proveedor lo cual será aceptado al momento de aceptar el reglamento del Sistema. Los pagos de las Facturas o Títulos de Deuda realizados por Santander, se harán generando el Gravamen a los Movimiento Financieros – GMF, si a él hubiere lugar, al igual que los pagos de las Facturas o Títulos de Deuda descontados
Artículo 19. Bloqueo de las Facturas o Títulos de Deuda – El Cliente podrá solicitar el bloqueo de la Facturas o Títulos de Deuda antes de presentarse aceptación de la propuesta de Descuento por parte del Proveedor. Dicha
solicitud implicará que Santander descargue automáticamente las Facturas o Títulos de Deuda del Sistema y que no se encargará de actuar como agente de pagos de El Cliente ni de Descontar las Facturas o Títulos de Deuda. El Cliente será el único responsable ante el Proveedor o ante terceros por el bloqueo de las Facturas o Títulos de Deuda.
Artículo 20. Consulta del Sistema – Tras acceder al Sistema, se podrán realizar las siguientes consultas por parte de El Cliente o del Proveedor: (i) Por parte de El Cliente: 1) Revisar el listado de sus Proveedores cargados en el Sistema; 2) Revisar las Facturas o Títulos de Deuda cargadas y autorizadas en el Sistema; 3) Revisar las Facturas o Títulos de Deuda disponibles para ser autorizadas; 4) Revisar la Facturas o Títulos de Deuda disponibles para ser descontados; 5) Revisar las Facturas o Títulos de Deuda cuyo Descuento ya ha sido autorizado; 6) Revisar las Facturas o Títulos de Deuda pagados el día de su vencimiento; 7) Facturas o Títulos de Deuda pagados mediante Descuento; 8) Formas de pago de las Facturas o Títulos de Deuda; y 9) Forma en que se pagó por Santander cada Factura o Título de Deuda. (ii) Por parte del Proveedor: 1) Facturas o Títulos de Deuda cargados y autorizados por El Cliente en el Sistema; 2) Facturas o Títulos de Deuda que están disponibles para la aceptación de Descuento por parte del Proveedor; 3) Facturas o Títulos de Deuda autorizados por el Proveedor; 4) Facturas o Títulos de Deuda con Pago al Vencimiento al Proveedor; 5) Facturas o Títulos de Deuda pagados mediante Descuento; 6) Forma de pago establecida por El Cliente para cada Factura o Título de Deuda; y 7) Costos, impuestos y gravámenes, si los hubiere, por el Descuento, de ser aceptada la oferta por el Proveedor.
Artículo 21. Horario de ingreso al Sistema – Tanto El Cliente como su Proveedor autorizado, podrán ingresar al Sistema y realizar cualquier operación permitida, las veinticuatro (24) horas del día los siete (7) días de la semana. En todo caso Santander podrá desactivar e impedir el ingreso al Sistema durante la noche cuando haga el cierre de sus procesos, lo cual se regirá bajo lo estipulado en el contrato del producto SUPERNET. El Proveedor autorizado, podrá ingresar al Sistema en los horarios expresamente establecidos en el documento de “Aceptación de estipulaciones y condiciones del sistema Confirming”.
Artículo 22. Bloqueo del Sistema – En aplicación a sus políticas de riesgos, Santander podrá bloquear en cualquier momento el acceso de El Cliente y su Proveedor al sistema, cuando considere que: 1) Los parámetros de seguridad que permiten su ingreso generan sospecha respecto de la identidad de El Cliente o de su Proveedor; 2) Cuando se incluya a El Cliente o a su Proveedor, sus principales administradores y accionistas, dentro de las listas nacionales o internacionales que busquen prevenir y controlar la utilización de las instituciones financieras en el lavado de activos o financiación del terrorismo; y 3) Cuando el Proveedor se niegue a enviar o firmar documentos que Santander requiera o cuando al validar la información y datos de El Cliente, de su Proveedor y los del Personal Autorizado de cada uno de ellos, Santander encuentre inconsistencias.
Artículo 23. Comunicaciones o notificaciones – La comunicaciones que en virtud del servicio de Confirming deban realizarse entre Las Partes, se podrán enviar personalmente, por correo certificado, correo electrónico o fax. Entendiéndose efectuada la notificación personal como conste en el recibo, por correo certificado al tercer Día Hábil siguiente a la puesta del correo o cuando se expida el comprobante de la compañía de correos, por correo electrónico se entenderá hecha cuando el mensaje sea recibido en el servidor del destinatario y en el caso que se realice por fax será conforme al reporte de recibo emitido en el fax del originador. Las Partes registran los siguientes datos para efectos de notificaciones por el contrato de Confirming:
Santander: | ||||
Dirección | Xxxxxxx 0 Xx. 00 – 00. Xxxx 0 | |||
Xxxxxx | Xxxxxx X.X. | |||
Correo electrónico | e-mail Banco | |||
A la atención de: | Contacto Banco | |||
El Cliente: | |||
Dirección | Dirección Cliente | ||
Ciudad | Ciudad Cliente | ||
Correo electrónico | e-mail Cliente | ||
A la atención de: | Contacto Cliente | ||
Artículo 24. Modificaciones del contrato – El presente contrato podrá ser modificado en cualquier momento, limitado o adicionado, por mutuo acuerdo entre Las Partes o de manera unilateral por parte xx Xxxxxxxxx, mediante publicación en su página web y en cualquier otro medio y/o canal que Santander disponga. Si anunciada la modificación El Cliente no se presenta a dar por terminado en un término de quince días contados a partir de la respectiva publicación el contrato o continua con la ejecución del mismo, se entenderá que acepta incondicionalmente dichas modificaciones, limitaciones o adiciones.
Artículo 25. Duración y terminación del contrato – Este contrato de Confirming, será de duración indefinida, sin perjuicio de que Las Partes puedan darlo por terminado en cualquier momento y por las siguientes razones: 1) Mutuo acuerdo entre Las Partes, caso en el cual Santander deberá hacer efectivo el pago de las Facturas o Títulos de Deuda que hayan sido cargadas al sistema antes de la terminación del contrato, salvo cuando en el acuerdo de terminación se estipule lo contrario; 2) Por decisión unilateral de cualquiera de Las Partes, caso en el cual se deberá dar aviso con diez (10) Días Hábiles de antelación; 3) Incumplimiento de Las Partes en cualquiera de sus obligaciones; 4) Por la intervención administrativa, liquidación obligatoria o voluntaria o inicio de un proceso de tipo concursal de cualquiera de Las Partes; 5) Por decisión judicial; 6) Por la inclusión de El Cliente o de su Proveedor, de sus administradores (en la forma definida en la ley 222 de 1995, norma que la remplace o sustituya), accionistas o controlantes, dentro de listas nacionales o internacionales que busquen prevenir y controlar la utilización de las instituciones financieras en el lavado de activos o la financiación del terrorismo; 7) Por imposibilidad financiera o material que impida a cualquiera de Las Partes cumplir con los objetos del contrato; y, 8) Por las demás causales establecidas en el instructivo de diligenciamiento del documento otorgado con espacios en blanco para ser convertidos en pagaré o.en la ley.
Artículo 26. Propiedad del Sistema – El Cliente reconoce que Santander es el propietario o licenciatario del Sistema, por lo cual se compromete a usarlo para los fines del presente contrato de Confirming, no obtener copia del mismo, no entregarlo a terceros y a manejar la información que se registra en el Sistema con la reserva y confidencialidad propia de esta clase de información. Se requiere que el Proveedor haga unas declaraciones sobre propiedad y del Sistema y reserva de su información, iguales a las dadas por El Cliente, de suerte que si el Proveedor no otorgare esa clase de declaraciones, Santander podrá restringir el uso del Sistema al mismo.
Artículo 27. Cláusula compromisoria - Las Partes acuerdan someter a arbitraje cualquier diferencia surgida en relación con este contrato. El arbitraje se adelantará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con su reglamento. El tribunal estará integrado por uno o tres árbitros, designados de común acuerdo entre Las Partes en consideración al monto de la diferencia, y en su defecto por el mismo Centro según su reglamento, y sesionará en las instalaciones de la Cámara de Comercio de Bogotá proporcione para tal fin en la ciudad de Bogotá, D.C.
Por la firma del presente contrato El Cliente manifiesta que ha recibido una copia del mismo. Para su constancia se suscribe el presente Contrato a los DD días del mes de Mes en letras del año AAAA.
[Espacio para Firmas]
CONTROL DEL DOCUMENTO E HISTORIAL DE CAMBIOS
Versión | Fecha | Descripción de Cambios | Elaborado por | Aprobado por |
01 | 05-2014 | Versión Inicial | Gerencia Jurídica y de Cumplimiento | Gerente Jurídico y de Cumplimiento |
02 | 12-2016 | Actualización por requerimiento normativo: SFC XX-000, XX-000 x XX-000 xx 0000 | Xxxxxxxx Jurídica y de Cumplimiento | Gerente Jurídico y de Cumplimiento |