ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL

ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL

Siemens Digital Industries Software

Este Acuerdo de Licencia de Usuario Final (el “EULA”) y los Términos Complementarios aplicables (en conjunto, este “Acuerdo”) se celebran entre la entidad de Siemens nombrada en el Pedido (“SISW Cliente”) y el cliente que aceptó este Acuerdo (el “Cliente”). Este Acuerdo se puede aceptar mediante firma manual, firma electrónica o mediante un sistema electrónico especificado por SISW. En el sistema electrónico, se le solicitará al Cliente que acepte estos términos haciendo clic en un botón. Al hacer clic en el botón o al utilizar Productos o Servicios, el Cliente confirma que ha leído, comprendido y aceptado estos términos. Si el Cliente no acepta este Acuerdo, debe devolver los Productos a SISW o a su socio de solución autorizado antes de su instalación o uso para obtener un reembolso.

1. DEFINICIONES

“API”significa interfaz de programación de aplicaciones.

“Documentación”se refiere a la documentación del usuario facilitada por SISW para Software, Hardware o Servicios, en formato impreso, en línea, integrada como parte de una función de ayuda, o en archivos de licencia, archivos "léeme", archivos de cabecera o archivos similares. La Documentación incluye especificaciones de licencia, especificaciones técnicas, información de la API e instrucciones de uso.

“Hardware”se refiere a los equipos de hardware, dispositivos, accesorios y componentes entregados por SISW en lo sucesivo, incluido el firmware incorporado en ellos.

“Servicios de Mantenimiento”significa los Servicios de Mantenimiento, mejora y asistencia técnica del Producto proporcionados por SISW.

“Pedido”significa un formulario de pedido (Order Form), plan de trabajo (SOW por sus siglas en inglés), Licensed Software Designation Agreement (LSDA) u otro documento de pedido similar que (i) incorpora los términos de este Acuerdo y establece los Productos y Servicios solicitados por el Cliente y las tarifas asociadas, y (ii) que se ha acordado mediante las firmas manuales o electrónicas de ambas partes o mediante un sistema electrónico especificado por SISW. En el sistema electrónico, se le solicitará al Cliente que acepte haciendo clic en un botón.

“Productos”se refiere al Software, Hardware y Documentación.

“Servicios profesionales”significa servicios de formación, consultoría, ingeniería u otros servicios profesionales proporcionados a continuación por SISW o en su nombre, generalmente de conformidad con un enunciado de trabajo.

“Servicios”se refiere a los Servicios de mantenimiento y Servicios profesionales.

“Software”significa el software licenciado por SISW al Cliente en virtud del presente y puesto a disposición para su descarga o entregado de otro modo al Cliente para su instalación, e incluye actualizaciones, modificaciones, datos de diseño y todas las copias aplicables. El Software incluye las APIs asociadas, así como scripts, kits de herramientas, bibliotecas, código de referencia o muestra y materiales similares.

“IP de SISW”significa todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con Productos o Servicios.

“Términos Complementarios”significa los términos y condiciones por separado que se aplican a los Productos o Servicios de SISW, tal como se adjunta en el presente, que se establecen o mencionan en un Pedido, o de otra forma acordados por las partes.

2. PEDIDOS

2.1 Pedido de Productos o Servicios. Las partes pueden iniciar uno o más Pedidos de Productos y Servicios conforme a este Acuerdo. Todas las órdenes son vinculantes para las partes y se rigen por los términos de este EULA y todos los Términos Complementarios aplicables.

2.2 Entrega de Software. La entrega de Software se produce cuando SISW pone Software a disposición del Cliente mediante la descarga electrónica desde un sitio web especificado por SISW. El envío físico de los medios se puede realizar a elección de XXXX, como una comodidad para el Cliente, o debido a que ciertos elementos del Software no están disponibles para la descarga electrónica. El envío del Software se realizará conforme a EXW (Incoterms 2020) para las entregas que se realicen íntegramente dentro de Estados Unidos, China o India. El resto del Software se entregará sujeto a DAP (Incoterms 2020).

2.3 Pago. El Cliente pagará las tarifas establecidas en el Pedido correspondiente en el plazo de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, a menos que las partes acuerden lo contrario. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido correspondiente, las tarifas relacionadas con los Productos y Servicios de mantenimiento se facturan por adelantado y los Servicios profesionales se facturarán mensualmente a medida que se incurra en los cargos. Las tarifas relativas a los Productos o Servicios adquiridos a un partner autorizado de Siemens se abonarán únicamente a dicho partner.

2.4 Impuestos. Todos los importes facturados por Siemens no incluyen impuestos, aranceles ni ningún otro cargo (“Impuestos”). El Cliente pagará o reembolsará a Siemens los impuestos aplicables establecidos por cualquier autoridad gubernamental por el uso o la recepción del Software por parte del Cliente. Si el Cliente está exento del impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre las ventas o impuestos similares, este debe proporcionar en tiempo un certificado de exención válido y firmado, un permiso de pago directo u otra documentación aprobada por el Gobierno. Si el Cliente está obligado por ley a deducir o retener Impuestos, el Cliente aumentará la cantidad que paga a Siemens de forma que Siemens siga recibiendo la cantidad facturada originalmente. El Cliente proporcionará sin demora todos los recibos fiscales que confirmen que ha pagado los Impuestos o que los ha retenido.

3. TÉRMINOS DE LICENCIA DE SOFTWARE Y SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DEL PRODUCTO

3.1 Concesión de licencias y condiciones

(a) Concesión de licencias. SISW concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para instalar y utilizar el Software y la Documentación relacionada para fines comerciales internos del Cliente durante el plazo especificado en el Pedido y sujeto a los Términos Complementarios aplicables. El Software se proporciona solo en forma de código objeto, a menos que se especifique lo contrario en este Acuerdo. El Software es el secreto comercial de SISW o sus licenciantes. El Cliente puede copiar el Software solo cuando sea necesario para respaldar el uso autorizado. Cada copia debe incluir todos los avisos y leyendas integrados en el Software y adheridos a su medio o contenedor, tal como se reciben de SISW. SISW o sus licenciantes retienen el título y la propiedad del Software y la IP de SISW. SISW se reserva todos los derechos sobre los Productos y la IP de SISW no explícitamente concedidos.

(b) Cumplimiento de Licencias. SISW se reserva el derecho de incorporar un mecanismo de presentación de informes en el Software para determinar el uso no autorizado de licencias. El mecanismo no transmite datos técnicos o comerciales que el Cliente procesa con el software.

(c) Software de Código Abierto y de Terceros. Los Productos pueden incluir tecnología de terceros, incluido software de código abierto (“Tecnología de Terceros”). La Tecnología de Terceros puede autorizarse por terceros en términos separados (“Términos de Terceros”). Los Términos de Terceros se especifican en la Documentación y el control únicamente con respecto a la Tecnología de Terceros. Si las Condiciones de terceros requieren que SISW proporcione Tecnología de terceros en forma de código fuente, SISW la facilitará mediante solicitud por escrito y pago de los gastos de envío.

3.2 Términos de servicios de mantenimiento. Los Servicios de mantenimiento se rigen por los términos publicados en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx y que se incluyen aquí como referencia.

3.3 Responsabilidades del cliente

(a) Transferencia y Recomercialización del Software. A menos que se estipule lo contrario en este Acuerdo o se requiera que lo permita la ley aplicable, el Cliente no ocasionará ni permitirá la transferencia, el préstamo, el arrendamiento, la publicación ni el uso del Software para beneficio de terceros sin el consentimiento previo por escrito de SISW.

(b) Ingeniería inversa, modificación, uso de APIs. El Cliente no aplicará ingeniería inversa, no descompilará ni intentará de otro modo descubrir el código fuente del Software. El Cliente utilizará el Software proporcionado en forma de código fuente solo para modificar o mejorar el Software para su uso autorizado. El Cliente no modificará, adaptará ni fusionará Software. El Cliente no someterá al Software a ninguna licencia de software de código abierto que entre en conflicto con este Acuerdo o que de lo contrario no se aplique a dicho Software. El Cliente no utilizará el Software con el fin de desarrollar o mejorar ningún producto que compita con el Software. El Cliente solo usará las APIs identificadas como publicadas en la Documentación y solo como se describe en ella para apoyar el uso autorizado del Software. Las restricciones establecidas en esta Sección no se aplican en la medida en que entren en conflicto con la legislación aplicable.

(c) Hosting de terceros del Software; Indemnización. El Cliente no puede contratar a un tercero para alojar el Software (“Proveedor”) sin el consentimiento previo por escrito de SISW. XXXX puede requerir un acuerdo escrito por separado como condición para dicho consentimiento. El Software alojado por un Proveedor debe permanecer bajo control exclusivo del Cliente en todo momento, a menos que SISW apruebe explícitamente la administración y manejo del Software por parte del Proveedor, en cuyo caso el Cliente se asegurará de que el Proveedor administre y maneje el Software de conformidad con este Acuerdo y únicamente para fines comerciales internos del Cliente según lo permitido en este documento. Si el Cliente o SISW tiene conocimiento o sospecha de cualquier uso o divulgación no autorizados del software, o si SISW determina razonablemente que no garantizará el cumplimiento del acuerdo de licencia aplicable, el Cliente cancelará inmediatamente el acceso del Proveedor al software. El incumplimiento de este Acuerdo originado por un Proveedor constituirá una infracción por parte del Cliente. El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW y sus filiales por todas las reclamaciones, daños, multas y costos (incluidos los honorarios y gastos del abogado) que surjan del uso por parte del Cliente de los servicios del Proveedor. El Cliente notificará a SISW si el Proveedor o su correspondiente negocio quedan bajo el control de un tercero, en cuyo caso SISW puede retirar su consentimiento previo.

(d) Seguridad. El Cliente es responsable de la seguridad de los sistemas y datos del Cliente, incluidos los Productos en los sistemas del Cliente. El Cliente tomará medidas comercialmente razonables para excluir malware, virus, spyware y troyanos.

(e) Reclamaciones de terceros. El Cliente reconoce que SISW no controla los procesos del Cliente ni la creación, validación, venta o uso de los productos del Cliente. SISW no será responsable de ninguna reclamación o demanda contra el Cliente por parte de un tercero, a excepción de las obligaciones de SISW de indemnizar al Cliente por las reclamaciones de infracción según lo establecido explícitamente en este documento.

(f) Responsabilidad de los usuarios. El Cliente es responsable del incumplimiento de este Acuerdo por parte de cualquier usuario de los Productos o Servicios. Si una filial del Cliente accede a un Producto o Servicio o lo utiliza, Siemens podrá hacer valer sus derechos directamente contra dicha filial.

(g) Identificador de host. El Cliente proporcionará a SISW información suficiente, incluido el identificador de host para cada estación de trabajo o servidor en el que se instalará la parte de administración de licencias del Software, para que SISW genere un archivo de licencia que permita el acceso al Software según el alcance de las licencias concedidas en cada Pedido.

(h) Obligaciones de información; auditoría. El Cliente proporcionará la información u otros materiales que Siemens solicite razonablemente para verificar el cumplimiento del presente Acuerdo por parte del Cliente. Las auditorías del uso por parte del Cliente

del Software instalado podrá efectuarlas el Cliente como autoauditorías mediante las herramientas de inventario proporcionadas por Siemens. Si el Cliente no puede o no quiere utilizar las herramientas en la modalidad de autoservicio, Siemens o sus agentes autorizados podrán acceder a las instalaciones del Cliente para llevar a cabo la auditoría.

4. GARANTÍAS Y DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD

4.1 Defectos. SISW garantiza que, durante un plazo de 90 días a partir de la fecha en que el Software se puso inicialmente a disposición del Cliente conforme al Pedido, proporcionará las características y funciones fundamentales descritas en la Documentación. La anterior garantía excluye (i) el Software proporcionado sin cargo, (ii) el Software proporcionado al volver a mezclar, (iii) el Software designado como retirado o no admitido en general a partir de la fecha del Pedido, y (iv) entregas reguladas por los términos de los Servicios de Mantenimiento. La responsabilidad total de SISW y el recurso exclusivo del Cliente por el incumplimiento de esta garantía será, a elección de SISW, corregir o solucionar errores, sustituir el Software defectuoso o reembolsar las tarifas de licencia abonadas por el Software defectuoso devuelto por el Cliente.

4.2 Declinación de responsabilidad. SISW NO OFRECE GARANTÍAS A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS LIMITADAS EXPLÍCITAS ESTIPULADAS EN ESTE ACUERDO. LAS DECLARACIONES SOBRE PRODUCTOS, FUNCIONALIDADES O SERVICIOS EN CUALQUIER COMUNICADO CON EL CLIENTE CONSTITUYEN INFORMACIÓN TÉCNICA, NO UNA GARANTÍA. XXXX RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN ENTRE OTROS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR. SISW NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS NO SE VEA INTERRUMPIDO NI QUE ESTÉ LIBRE DE ERRORES.

5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

5.1 Limitación de responsabilidad. LA RESPONSABILIDAD COLECTIVA TOTAL DE SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW Y SUS REPRESENTANTES, PARA TODAS LAS RECLAMACIONES Y DAÑOS RELACIONADOS DE CUALQUIER MANERA CON ESTE ACUERDO, EN CONJUNTO E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, SE LIMITARÁ AL IMPORTE PAGADO A SISW POR LA LICENCIA DEL SOFTWARE, HARDWARE O SERVICIO QUE OCASIONÓ EL DAÑO O ES EL OBJETO DE LA RECLAMACIÓN. LA LIMITACIÓN QUE ANTECEDE NO SE APLICA A LA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN DE SISW EN LA SECCIÓN 5.2. EN NINGÚN CASO SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW O SUS REPRESENTANTES SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE O PUNITIVO, PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, INTERRUPCIÓN DE OPERACIONES O PÉRDIDA DE DATOS O GANANCIAS, INCLUSO SI TALES DAÑOS FUERAN PREVISIBLES.PARA LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS PRESTADOS SIN CARGO, SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW Y SUS REPRESENTANTES NO TENDRÁN RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO. EL CLIENTE NO PUEDE HACER UNA RECLAMACIÓN EN EL MARCO DE ESTE ACUERDO MÁS DE DOS AÑOS DESPUÉS DE LA DETECCIÓN POR PARTE DEL CLIENTE DEL EVENTO QUE CAUSÓ LA RECLAMACIÓN O DEL MOMENTO EN LO DEBIÓ DETECTAR.

5.2 Indemnización por infracción de la propiedad intelectual

(a) Reclamación de la indemnización por infracción. XXXX indemnizará y defenderá, por su cuenta, cualquier acción iniciada contra el Cliente en la medida en que se base en una reclamación en la que el Producto infringe cualquier derecho de autor, cualquier secreto comercial, o una patente o marca comercial emitida o registrada en Estados Unidos, Japón o un miembro de la Oficina Europea de Patentes, y pagará todos los daños que se determinen finalmente contra el Cliente por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en una conciliación, siempre que el Cliente entregue a SISW (i) una notificación inmediata por escrito de la reclamación, (ii) toda la información solicitada y asistencia razonable relacionada con la reclamación y (iii) la facultad exclusiva para defender o resolver la reclamación. SISW no admitirá ninguna responsabilidad ni incurrirá en obligaciones en nombre del Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, el cual no se denegará sin fundamento.

(b) Requerimiento. Si se obtiene una orden judicial permanente contra el uso por parte del Cliente de un Producto debido a una reclamación por infracción, SISW podrá obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Producto, o bien sustituirlo o modificarlo para que no constituya una infracción. Si tales reparaciones no están razonablemente disponibles, SISW reembolsará las tarifas prepagadas correspondientes al Producto impugnado por el resto del plazo de la licencia, o por un periodo de amortización de 60 meses desde la entrega inicial del Hardware o de una licencia indefinida, y aceptará la devolución del Producto. SISW podrá, a su única discreción, proporcionar los recursos especificados en esta sección para mitigar la infracción antes de la emisión de una orden judicial.

(c) Exclusiones. Aunque exista cualquier disposición que contradiga este documento, SISW no tendrá ninguna responsabilidad u obligaciones ante el Cliente en la medida en que una reclamación por infracción surja (i) del uso de una versión anterior del Producto en la medida en que una versión actual no sea ilegítima, (ii) de la falta de uso de una corrección, parche o nueva versión del Producto ofrecido por SISW que realiza sustancialmente las mismas funciones, (iii) del uso del Producto en combinación con software, equipo, datos o productos no proporcionados por SISW, (iv) del uso de un Producto proporcionado sin cargo, (v) del uso de un Producto designado como retirado o no admitido en general a partir de la fecha del Pedido, (vi) de entregas resultantes de los Servicios profesionales, (vii) de cualquier ajuste, modificación o configuración de un Producto no realizado por SISW, o (viii) de instrucciones, asistencia o especificaciones proporcionadas por el Cliente.

(d) Reparación única y exclusiva. La sección 5.2 establece la responsabilidad única y exclusiva de SISW frente al Cliente por la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros.

6. RESCISIÓN

6.1 Rescisión. Las licencias por un plazo limitado finalizan tras el vencimiento del plazo. SISW puede rescindir de inmediato este Acuerdo o cualquier licencia de Producto otorgada o Servicios proporcionados a continuación mediante notificación al Cliente (i) por una causa razonable, que incluye, entre otros, la instalación no autorizada del Cliente o el uso del software SISW, la declaración de quiebra del Cliente,

la suspensión del Cliente para hacer negocios, o cualquier incumplimiento de las Secciones 2.3, 3, 7 u 8 de este EULA, (ii) para cumplir con la ley o las solicitudes de entidades gubernamentales, o (iii) por cualquier otro incumplimiento que permanezca sin subsanar tras un aviso de 30 días.

6.2 Efecto de la rescisión. Tras la rescisión de este Acuerdo, las licencias y los Servicio aquí otorgados finalizarán automáticamente. Tras la rescisión de cualquier licencia, el Cliente eliminará y destruirá inmediatamente todas las copias de Software, Documentación y otra Información Confidencial de SISW, y certificará dicha eliminación y destrucción por escrito a SISW. No se otorgará ningún reembolso o crédito como resultado de la rescisión según la Sección 6. La rescisión de este Acuerdo o de cualquier Servicio o licencia otorgados en virtud del presente documento no eximirá al Cliente de su obligación de pagar las tarifas totales establecidas en cualquier Pedido, las cuales serán exigibles inmediatamente después de la rescisión. Las secciones 2.3, 2.4, 4.2, 5.1, 6.2, 7, 8, 9.4 y 9.8 seguirán siendo vigentes tras la rescisión de este Acuerdo.

7. CONTROL DE EXPORTACIONES Y CUMPLIMIENTO DE SANCIONES

7.1 General. El Cliente deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y controles de (re)exportación, leyes y normativas vigentes y, en todo momento, con las normativas de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y cualquier jurisdicción local aplicable (colectivamente, las “Leyes de exportación”).

7.2 Revisiones de Productos y Servicios. Antes de cualquier transacción por parte del Cliente relativa a los Productos (incluidos el Hardware, la Documentación y la tecnología) entregados por SISW, o a los Servicios (incluidos los Servicios profesionales, el mantenimiento y el soporte técnico) prestados por SISW a un tercero, el Cliente deberá comprobar y certificar mediante las medidas adecuadas que (i) el uso, la transferencia o la distribución por parte del Cliente de dichos Productos y Servicios, la intermediación de contratos o el suministro de otros recursos económicos en relación con los Productos y Servicios no infringirán ninguna de las Leyes de exportación, teniendo en cuenta también cualquier prohibición de eludirlas (por ejemplo, por desviación indebida); (ii) los Productos y Servicios no están destinados o se prestan para fines no civiles prohibidos o no autorizados (por ejemplo armamento, tecnología nuclear, armas o cualquier otro uso en el ámbito de la defensa y el ejército); y (iii) ha comprobado todas las partes directas e indirectas implicadas en la recepción, el uso, la transferencia o la distribución de los Productos y Servicios en todas las listas de partes restringidas aplicables de las Leyes de exportación relativas al comercio con las entidades, personas y empresas u organizaciones enumeradas en el mismo.

7.3 Uso inaceptable del Software. El Cliente no podrá, a menos que lo permitan las Leyes de exportación o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) descargar, instalar, acceder o utilizar el Software desde o en cualquier ubicación prohibida por sanciones globales, sometida a ellas o sujeta a requisitos de licencia según las Leyes de exportación; (ii) conceder acceso, transferir, (re)exportar (incluida cualquier “supuesta (re)exportación”), o poner a disposición de otro modo el Software a cualquier entidad, persona u organización identificada en una lista de partes restringidas de las Leyes de exportación, o que sea propiedad o esté controlada por una parte de la lista;

(iii) utilizar el Software para cualquier fin prohibido por las Leyes de exportación (por ejemplo, uso en relación con armamento, tecnología nuclear o armas); (iv) facilitar ninguna de estas actividades mencionadas por medio de ningún usuario. El Cliente deberá proporcionar a todos los usuarios toda la información necesaria para asegurar el cumplimiento de las Leyes de exportación.

7.4 Desarrollo de semiconductores. El Cliente no utilizará, sin la autorización previa por escrito de SISW, los Productos o Servicios para el desarrollo o la producción de circuitos integrados en ninguna instalación de fabricación de semiconductores situada en China que cumpla los criterios especificados en las Normas de la Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, 15 C.F.R. 744.23.

7.5 No exportación ni reexportación a Rusia o Bielorrusia. El Cliente no exportará ni reexportará, directa o indirectamente, a la Federación Rusa o a Bielorrusia o para su uso en la Federación Rusa o Bielorrusia ningún Software suministrado por Siemens en relación con el presente Acuerdo. El Cliente hará todo lo posible para asegurar que el propósito de esta Sección no se vea frustrado por terceros, incluidos los partners de soluciones autorizados. El Cliente establecerá y mantendrá un mecanismo de supervisión adecuado para detectar conductas de terceros que pudieran frustrar el propósito de este párrafo.

7.6 Información. A petición de SISW, el Cliente deberá suministrar sin demora a SISW toda la información relativa a los usuarios, el uso previsto y el lugar de utilización o el destino final (en el caso del Hardware, la Documentación y la tecnología) de los Productos y Servicios. El Cliente notificará a SISW antes de revelarle cualquier información que esté relacionada con la defensa o que requiera un tratamiento de datos controlado o especial de conformidad con la normativa gubernamental aplicable, y utilizará las herramientas y métodos de revelación especificados por SISW.

7.7 Indemnización. El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW, sus filiales, subcontratistas y representantes frente a cualquier reclamación, daño, multa y coste (incluidos los honorarios y los gastos de los abogados) relacionados de cualquier manera con el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 7, incluida la infracción o supuesta infracción de cualquiera de las Leyes de exportación por parte del Cliente, sus usuarios y socios comerciales externos, y el Cliente compensará a SISW todas las pérdidas y gastos resultantes.

7.8 Disposición cautelar. SISW no estará obligada al cumplimiento de este Acuerdo, si dicho cumplimiento se viera obstaculizado por cualquier impedimento establecido por los requisitos de aduanas o para el comercio nacional o internacional, o por cualesquiera embargos u otras sanciones. El Cliente acepta que SISW puede verse obligada, en virtud de las Leyes de exportación, a limitar o suspender el acceso por parte del Cliente o los usuarios a los Productos y Servicios.

8. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

8.1 Información confidencial. “Información confidencial”significa toda la información divulgada por una parte o por sus filiales a la otra parte en virtud de este Acuerdo que se marca como confidencial o cuya naturaleza confidencial es evidente para una persona razonable. La Información confidencial de SISW incluye los términos de este Acuerdo, los Productos, los Servicios, la IP de SISW y cualquier información que el Cliente obtenga de un benchmarking de los Productos o Servicios. La parte receptora (i) no revelará la Información confidencial,

excepto cuando sea necesario conocerla, a los empleados, empleados de las filiales, asesores, contratistas y asesores financieros, fiscales y legales; y con respecto al uso de Productos o Servicios únicamente según lo autorizado por los términos de licencia acordados, o salvo que la parte que la divulga o el presente Acuerdo autoricen lo contrario; (ii) utilizará y copiará la Información confidencial solo en la medida en que sea necesario para ejercer los derechos o cumplir las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, y (iii) protegerá la Información confidencial contra el uso y la divulgación no autorizados utilizando los mismos medios que emplea para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en cualquier caso no menos que los medios razonables. La parte receptora (i) se asegurará de que todos los destinatarios de la Información confidencial estén vinculados por obligaciones de confidencialidad y restricciones de uso al menos tan restrictivas como las establecidas en este documento, y (ii) será responsable del cumplimiento de esta Sección por parte de cada uno de sus destinatarios. SISW y sus filiales pueden nombrar al Cliente como cliente en sus sitios web y en listas de clientes y otro contenido de marketing.

8.2 Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad que anteceden no se aplicarán a ninguna Información Confidencial (i) que esté disponible para el público en general en este momento o en el futuro, salvo como resultado de la divulgación por la parte receptora en infracción de este Acuerdo, (ii) que esté disponible para la parte receptora de una fuente que no sea la parte divulgadora, siempre que la parte receptora no tenga motivos para creer que dicha fuente está vinculada a una obligación legal, contractual o fiduciaria de confidencialidad, (iii) que haya estado en posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad antes de la recepción de la parte divulgadora, (iv) que la parte receptora desarrolle de manera independiente sin usar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora, o (v) que una agencia gubernamental x xxx requiera divulgar, siempre que la parte receptora proporcione oportunamente a la parte divulgadora un aviso por escrito de la divulgación requerida, en la medida en que la ley lo permita, y coopere con la parte divulgadora para limitar el alcance de dicha divulgación.

8.3 Protección de Datos. Cuando SISW procesa datos personales en nombre del Cliente en relación con Productos o Servicios, se incorporarán al presente los términos establecidos en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx como referencia y se aplicarán al uso de tales Productos o Servicios. El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW, sus filiales y sus representantes por cualesquiera reclamaciones, daños, multas y costes (incluidos los honorarios y gastos del abogado) relacionados de alguna manera con el incumplimiento por parte del Cliente de la legislación aplicable de protección de datos.

9. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES

9.1 Filiales de SISW. Las empresas, que la empresa matriz final de SISW posee o controla directa o indirectamente, pueden ejercer los derechos de SISW y cumplir con las obligaciones de SISW conforme a este Acuerdo. SISW sigue siendo responsable de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

9.2 Asignación. Este Acuerdo se ampliará y será vinculante para los sucesores y cesionarios autorizados de las partes. No obstante, este Acuerdo y las licencias otorgadas por este no podrán ser asignados, sublicenciados ni transferidos de otro modo (en virtud de una ley o de cualquier otro modo) por parte del Cliente sin el previo consentimiento por escrito de SISW.

9.3 Derechos de licencia aplicables al Gobierno de EE. UU. Todo Software y los Servicios se consideran productos comerciales y servicios comerciales que se han desarrollado exclusivamente con fondos privados. Si el Software se adquiere directa o indirectamente para su uso por parte del Gobierno de EE. UU., las partes aceptan que dicho Software se considera productos comerciales, servicios comerciales, software informático comercial o documentación del software informático, tal como se define en 48 C.F.R. §2.101. El Software solo se pueden utilizar según los términos de este Acuerdo, tal como se exige en 48 C.F.R. §12.212 y 48 C.F.R. §227.7202. El Gobierno de EE. UU. solo tendrá los derechos establecidos en este Acuerdo, que prevalecerán frente a cualquier término o condición contradictorios en documentos de orden gubernamental, a excepción de las disposiciones contrarias a las leyes federales obligatorias aplicables. SISW no requerirá obtener una autorización de seguridad o, de otro modo, participar en el acceso a la información clasificada del Gobierno de EE. UU.

9.4 Feedback. Si el cliente proporciona cualquier idea o feedback sobre cualquier Producto o Servicio, incluidas sugerencias de cambios o mejoras, solicitudes de compatibilidad (incluida cualquier información relacionada) y correcciones de errores (en su conjunto “Feedback”), SISW puede utilizar el Feedback sin condiciones ni restricciones.

9.5 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o del incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo (excepto en lo que respecta a las obligaciones de pago) debido a cualquier causa que escape a su control razonable. La parte que se retrase notificará sin demora a la otra parte cualquier acontecimiento de este tipo.

9.6 Avisos. Las notificaciones relacionadas con este Acuerdo se realizarán por escrito y se enviarán a la dirección que especifique la parte en el Pedido correspondiente. Las partes pueden cambiar su dirección para recibir notificaciones enviando un aviso por escrito a la otra parte.

9.7 Idioma. Si SISW proporciona una traducción de la versión en inglés de este Acuerdo, dicha versión prevalecerá en caso de conflicto.

9.8 Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Acuerdo estará sujeto a las leyes aplicables que figuran en la siguiente tabla tal cual se indica en ella, independientemente de cualquier norma sobre conflictos legislativos. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier disputa que derive de este Acuerdo o se relacione con él se resolverá tal como se establece en la siguiente tabla.

Si la entidad SISW nombrada en el Pedido está en: La ley aplicable será: Cualquier disputa que derive de este Acuerdo o se relacione con él:

un país en América del Norte o del Sur, a excepción de Brasil,	las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos.	de acuerdo con la jurisdicción de los tribunales del Estado de Delaware, EE. UU. Cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción personal del tribunal pertinente del Estado de Delaware para tales disputas.
Brasil,	las leyes de Brasil.	de acuerdo con la jurisdicción y sede del Tribunal de Sao Xxxxxxx do Sul- SP, Brasil.
un país de Asia o Australia/Oceanía, a excepción de Japón, Israel y Turquía,	la legislación de Singapur.	se resolverá finalmente mediante arbitraje vinculante de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“Reglas de la CCI”). La sede del arbitraje será Singapur.
Japón,	las leyes de Japón.	se resolverá finalmente mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de la CCI. La sede del arbitraje será Tokio, Japón.
un país no incluido en ninguno de los anteriores,	las leyes de Suiza.	se resolverá finalmente mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de la CCI. La sede del arbitraje será Zúrich, Suiza.

En caso de que una disputa esté sujeta a arbitraje, tal como se describe en la tabla anterior, los árbitros se nombrarán de acuerdo con las Reglas de la CCI, el idioma utilizado para el proceso será el inglés y los pedidos para la elaboración de documentos se limitarán a los documentos en los que cada parte se basa específicamente en su presentación. Nada en esta Sección restringirá el derecho de las partes a buscar medidas provisionales destinadas a preservar el statu quo o medidas provisionales en cualquier tribunal de jurisdicción competente. No obstante lo anterior, en la medida permitida por las leyes aplicables y en la medida en que no resulte en la invalidez o inaplicabilidad de esta Sección, las partes acuerdan que SISW, a su exclusiva discreción, puede emprender una acción en los tribunales de las jurisdicciones donde se están utilizando los Productos o Servicios o el Cliente tiene su sede comercial (i) para hacer cumplir sus derechos de propiedad intelectual o (ii) para el pago de importes adeudados por Productos o Servicios.

9.9 Sin Exención; Xxxxxxx y Aplicabilidad. La falta de aplicación de cualquier disposición de este Acuerdo no se interpretará como una exención de dicha disposición. Si cualquier disposición de este Acuerdo se considera no válida, ilegal o no aplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas y se considerará que esta disposición debe replantearse para que refleje las intenciones originales de las partes en la medida de lo posible, de conformidad con la legislación aplicable. Las partes acuerdan que las firmas electrónicas o la aceptación de este Acuerdo mediante un sistema electrónico especificado por SISW tendrán la misma fuerza y efecto que las firmas manuales.

9.10 Acuerdo Completo y Orden de Prevalencia. Este Acuerdo constituye el acuerdo total y completo entre las partes con respecto al presente asunto y reemplaza cualquier acuerdo o comunicación anterior o contemporánea, ya sea escrita o verbal, relacionada con dicho asunto. El presente Acuerdo no se podrá modificar salvo en lo establecido en los Términos complementarios o en cualquier otro caso por escrito mediante la firma manual o electrónica de los representantes autorizados de ambas partes o a través de un mecanismo en línea, si así lo dispone explícitamente SISW para tal fin. En caso de conflicto entre este EULA y los Términos Complementarios, prevalecerán los Términos Complementarios. En caso de conflicto entre este Acuerdo y un Pedido, el Pedido prevalecerá con respecto a los Productos o Servicios encargados en virtud del mismo. Los términos de cualquier orden de compra o documento similar del Cliente están excluidos y dichos términos no se aplicarán a ningún Pedido para Productos o Servicios, y no complementarán ni modificarán este Acuerdo, independientemente de cualquier texto que alegue lo contrario en dicho documento.