CONDICIONES GENERALES PARA ADQUISICIÓN DE BIENES/CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
CONDICIONES GENERALES PARA ADQUISICIÓN DE BIENES/CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
1. DEFINICIONES
En las presentes Condiciones generales se aplican las siguientes definiciones:
“Comprador” significa la compañía del grupo PepsiCo que efectúa un Pedido. “Bienes” significa los materiales y artículos objeto de un Pedido.
“Servicios” significa los servicios que son el objeto de un Pedido.
“Pedido” significa la orden de adquisición de Bienes o contratación de Servicios que realiza el Comprador.
“Vendedor o Proveedor” significa la persona, empresa o compañía a la que se dirige el Pedido con objeto de adquirir bienes.
“Proveedor” significa la persona, empresa o compañía a la que se dirige el Pedido con objeto de contratar servicios.
2. ACEPTACIÓN DE LAS CONDICIONES
Las presentes Condiciones Generales son parte integrante del Pedido. El comienzo, por parte del Vendedor o Proveedor, de su trabajo en relación con los Bienes según los términos de un Pedido, o el envío de los Bienes –lo que suceda primero- se considerará la aceptación del Pedido por el Vendedor o Proveedor. Si el Comprador formulase una orden de servicio, el inicio de la prestación de los Servicios contemplados en un Pedido por parte del Proveedor se considerará su aceptación de dicho Pedido. La aceptación del Vendedor o Proveedor está limitada a la aceptación de estas condiciones generales y no incluye otros términos diferentes o adicionales propuestos por el Vendedor o Proveedor que pudieran modificar las presentes condiciones.
3. CUMPLIMIENTO
El tiempo es un factor esencial en esta relación contractual, por lo que el Vendedor o Proveedor deberá cumplir con las fechas de entrega señaladas en el Pedido o comunicadas por el Comprador o bien el Proveedor deberá cumplir con las fechas de prestación de Servicios comunicadas por el Comprador. Si los Bienes no se entregan o los servicios no se ejecutasen en la fecha o fechas indicadas, el Comprador, sin incurrir en responsabilidad alguna y sin perjuicio de cualquier derecho o medio de tutela que le asista, podrá:
(a) terminar o rescindir el Pedido mediante notificación al Vendedor o Proveedor, efectiva a la recepción, en relación con los Bienes aún no entregados o con los Servicios pendientes de prestación;
(b) renunciar a aceptar cualquier subsiguiente envío o entrega de Xxxxxx que el Vendedor intente realizar o prestación de los Servicios que el Proveedor intente realizar, y
(c) conseguir Bienes o Servicios sustitutivos en otro lugar y recuperar del Vendedor o Proveedor los gastos adicionales en que razonablemente haya incurrido.
4. GARANTÍAS DE CALIDAD Y RESULTADO
El Vendedor o Proveedor garantiza que los Bienes:
(a) son de la mejor calidad, materiales y elaboración y en el caso de servicios, serán realizados por personal con experiencia, cualificación y formación adecuadas, de acuerdo con la capacitación, atención y diligencia generalmente exigidas en las practicas y procedimientos comerciales por la industria para servicios similares;
(b) cumplirán en todos los aspectos con (i) las condiciones del Pedido, (ii) con cualquier criterio de rendimiento o eficacia, especificaciones, muestras, plantillas o diseños solicitados por el Comprador y (iii) cualquier descripción o especificación requerida por el Comprador al Proveedor, incluida toda propuesta, especificación de proyecto y plan de proyecto
(c) son comercializables, seguros e idóneos para los usos a los que normalmente se destinan los Bienes de ese tipo (solamente aplicable para Bienes);
(d) están correctamente envasados, embalados, marcados y etiquetados; (solamente aplicable para Bienes);
(e) son idóneos para la finalidad concreta a la que el Comprador tiene intención de destinarlos, cuando el Vendedor o Proveedor haya podido conocer tal finalidad; (solamente aplicable para Bienes);
(f) están libres de obligaciones, cargas, reclamaciones, derechos o intereses de terceros,
(g) no infringirán derechos de propiedad intelectual del Comprador ni de terceros, y
(h) se prestarán de conformidad con la legislación de la Unión Europea (con inclusión, pero no limitación, de la normativa sobre salud y seguridad) y con la legislación de todo país relacionado con el Pedido, debiendo el Proveedor informar al Comprador, en cuanto tenga conocimiento, sobre cualquier cambio en dicha legislación.
Los derechos del Comprador derivados de las presentes Condiciones generales son complementarios a las disposiciones en beneficio del Comprador contempladas en la ley aplicable.
Las garantías aquí referidas perdurarán a cualquier prestación de Servicio, aceptación o pago, y su vigencia será aplicable a todo Servicio sustitutivo o reparatorio proporcionado por el Vendedor o Proveedor.
5. CONTROL DE PROVEEDORES (“VENDOR ASSURANCE”), SEGURIDAD ALIMENTICIA, POLÍTICA AMBIENTAL Y OTRAS POLÍTICAS
El Vendedor o Proveedor (cuando el Comprador así lo considere oportuno):
(a) Mantendrá un compromiso de aplicación de las mejores prácticas en materia de seguridad alimenticia y acepta someterse a los procedimientos de Control de Proveedores (“Vendor Assurance”) con los costes a cargo del Proveedor.
(b) Cumplirá los requisitos de los Programas de PepsiCo para Aprobación y Conformidad de Proveedores;
(c) Garantiza que todos los materiales utilizados serán conformes con los requisitos legales nacionales y de la UE, con inclusión, pero no limitación, de los requisitos relativos a trazabilidad;
(d) Garantiza el cumplimiento de cualquier especificación acordada y firmada.
(e) Garantiza que todos los Bienes serán conformes con la Política de seguridad alimenticia y calidad sobre materias primas de PepsiCo (disponible a solicitud), con inclusión, pero no limitación, de los requisitos de PepsiCo relativos a trazabilidad.
(f) Colaborará con el Comprador en el desarrollo de programas de sostenibilidad y participará en tales iniciativas de sostenibilidad cuando el Comprador así se lo comunique.
6. DERECHOS DEL COMPRADOR
La firma del Comprador en señal de recepción, la inspección, comprobación, pago para el uso de los Bienes suministrados en ejecución de un Pedido o bien el pago, por el Comprador, de los Servicios no afectará a las obligaciones del Vendedor o Proveedor resultantes de las garantías contempladas en las presentes condiciones, que perdurarán tras dicha inspección, comprobación, aceptación y/o uso o pago por parte del Comprador.
El Comprador podrá inspeccionar y aceptar o rechazar en todo momento aquellos Bienes que, a su juicio, sean defectuosos o que no cumplan con todas las garantías. A cargo del Vendedor o Proveedor, el Comprador podrá devolver al Vendedor o Proveedor los Bienes rechazados o Bienes suministrados en cantidades superiores a las solicitadas.
En el caso de orden de solicitud de servicios, el Comprador podrá controlar, supervisar y evaluar la ejecución de los Servicios y podrá aceptar o rechazar en todo momento cualquiera de los Servicios que, a su juicio, sean defectuosos o que no cumplan con todas las garantías.
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o medio de tutela que le asista, el Comprador podrá solicitar al Vendedor o Proveedor la pronta sustitución o corrección de cualquier Bien defectuoso o no conforme, x xxxxx del Vendedor o Proveedor, siempre que el Comprador lo comunique al Vendedor o Proveedor en un plazo razonable desde que tuvo conocimiento del defecto o la no conformidad del Bien o Bienes de que se trate.
En el caso de contratación de servicios, sin perjuicio de cualquier otro derecho o medio de tutela, (incluyendo -pero no limitados a- el derecho a la rescisión del Pedido y/o la retención del pago al Proveedor de cantidades relativas a los Servicios no conformes y/o interrumpidos), el Comprador podrá requerir al Proveedor la repetición o corrección de cualquier Servicio defectuoso o no conforme, a cargo del Proveedor, siempre que el Comprador lo notifique al Proveedor en un plazo razonable desde que tuvo conocimiento de que los Servicios eran defectuosos o no conformes.
El Comprador podrá también rescindir un Pedido, sin perjuicio de cualquier otro derecho o medio de tutela en virtud del presente acuerdo o de la legislación aplicable, incluyendo, pero no limitados, a la retención del pago al Proveedor y/o la recuperación como cantidad de dinero debida por el Proveedor de todos o parte de los cargos pagados en relación a Servicios no conformes o interrumpidos.
El Vendedor o Proveedor reembolsará al Comprador todos los gastos en que éste tenga que incurrir como consecuencia de cualquier defecto o falta de conformidad de los Bienes con inclusión -pero no limitados a- cualquier gasto adicional ocasionado por la obtención de los Bienes de otro proveedor.
En el caso de prestación de servicios, el Proveedor reembolsará al Comprador todos los gastos que éste tenga que incurrir como consecuencia de cualquier incumplimiento de estos términos y condiciones por parte del Proveedor, con inclusión –pero no limitados a-cualquier gasto adicional ocasionado por la prestación de los servicios por otro proveedor.
7. PLAZOS DE PAGO
El plazo de pago será de 60 días desde la fecha de la factura con fecha de vencimiento de pago el primer día de cada mes (salvo en la compra de productos alimentarios perecederos, en cuyo caso aplicará el plazo de pago establecido en la legislación aplicable). No se aceptarán facturas antedatadas. Si la fecha de vencimiento de pago cae en xxxxxx, xxxxxxx o festivo, la fecha de vencimiento de pago será el siguiente día hábil después de dicho xxxxxx, xxxxxxx o festivo en el país en que dicho pago deba ser procesado.
8. GARANTÍA DE PRECIOS/CARGOS DE TRANSPORTE/COMPENSACIÓN DE IMPORTES
El Vendedor o Proveedor garantiza que los precios de los Bienes o Servicios son totales y no menos favorables que los que actualmente cobra a otros clientes de volumen de cuenta similar por cantidades parecidas de los mismos o similares Bienes o de Servicios idénticos o similares. Sin la previa autorización por escrito del Comprador, el Vendedor o Proveedor no podrá imponer cargos adicionales, incluyendo -pero no limitados a- costes de envío, transporte, envasado, etiquetado, almacenamiento, seguros, cajas o envases, aranceles de aduana, tasas o impuestos. Si el Vendedor o Proveedor ofrece mejores precios por los Bienes o Servicios a otros clientes de volumen similar durante el plazo de vigencia de un Pedido, el Vendedor o Proveedor deberá reducir los precios al Comprador consecuentemente. Si el Vendedor o Proveedor utiliza precios de transporte oficiales para los Bienes, el Vendedor o Proveedor deberá abonar al Comprador cualquier disminución de dichos
precios. Si el Comprador presenta una reclamación al Vendedor o Proveedor en relación con cualquier Pedido o cualquier transacción, el Comprador podrá deducir o compensar los importes en disputa con los importes debidos al Vendedor o Proveedor hasta ese Pedido.
9. CAMBIOS
El Comprador podrá, en todo momento, modificar los dibujos, diseños, especificaciones, materiales, envases, momentos y lugares de entrega, y método de transporte de los Pedidos. El Vendedor o Proveedor aceptará estos cambios y, en caso de ser necesario, las partes modificarán por escrito en consecuencia cualesquiera de las condiciones del Pedido.
De aplicación para la contratación de Servicios, el Comprador podrá en todo momento solicitar un cambio en el ámbito o ejecución de los Servicios de un Pedido. Si lo hace,
(a) el Proveedor deberá presentar por escrito al Comprador, a la mayor brevedad, una estimación: (i) del tiempo requerido para la implementación del cambio; (ii) de cualquier modificación en los precios justificada como resultado del cambio, y (iii) de cualquier otro impacto que el cambio provoque en las condiciones del Pedido.
(b) si el Comprador no desea proseguir con el cambio, no se realizará ningún cambio en el Pedido, y
(c) si el Comprador desea proceder con el cambio, el Proveedor deberá implementarlo tras convenir las variaciones necesarias en los precios, los Servicios y cualquier otra condición relevante del Pedido, que deberá modificarse para reflejar los cambios.
10. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES
Las partes acuerdan que el Vendedor o Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas prestan sus servicios en calidad de contratantes independientes y no como empleados del Comprador, independientemente del lugar de prestación de sus servicios o de cualquier otra circunstancia relacionada con los mismos.
11. PROPIEDAD
El Vendedor o Proveedor reconoce y acepta que los derechos de propiedad intelectual creados sólo como resultado de este Pedido (“IP”) serán considerados “trabajo realizado por encargo” y, como tal, de única y exclusiva propiedad del Comprador. El Vendedor o Xxxxxxxxx también reconoce y acepta que si algún IP no se califica como “trabajo realizado por encargo”, entonces el Proveedor cede todos los IP al Comprador. El Vendedor o Proveedor desarrollará, a petición del Comprador y su cargo, cualquier acto (incluyendo, pero sin carácter limitativo, la ejecución de cualquier documento) para que el Comprador pueda proteger y disfrutar con carácter pleno los derechos IP, con el título conferido al Comprador,
12. LICENCIA
El Proveedor o Vendedor otorga al Comprador una licencia irrevocable, perpetua, no exclusiva, con carácter mundial y gratuita, para utilizar los derechos de propiedad intelectual, que sean propiedad o licenciados por el Proveedor o por un tercero siempre que tales derechos de propiedad intelectual estén incluidos en los Bienes, incluyendo el software de aplicación.
13. INDEMNIZACIÓN
Aparte de otras obligaciones del Vendedor o Proveedor en este sentido, el Vendedor o Proveedor deberá indemnizar, defender y exonerar de responsabilidad al Comprador, a sus afiliados y sucesores legales, a sus cesionarios, administradores, directores y empleados (de forma colectiva, los “Indemnizados del Comprador”) frente a todo tipo de reclamaciones, demandas, daños, perjuicios, responsabilidades, costes, regalías y gastos (incluyendo, sin carácter limitativo, honorarios y gastos de abogados) (de forma colectiva, “Perjuicios”) causados por los Indemnizados del Comprador y ocasionados por defectos conocidos o desconocidos de las Mercancías/por fallos o retrasos en la prestación de los Servicios o por cualquier negligencia o incumplimiento de estos términos y condiciones por parte del Vendedor o Proveedor, sus agentes, empleados o subcontratistas. Además, el Vendedor o Proveedor garantiza al Comprador que ni las Mercancías suministradas por el Vendedor/ni los Servicios prestados por el Proveedor/ni el uso de los mismos por parte del Comprador vulneran ninguna patente vigente o la propiedad intelectual de un tercero. El Vendedor o Proveedor defenderá, indemnizará y exonerará de responsabilidad a los Indemnizados del Comprador por cualquier Perjuicio ocasionado por los Indemnizados del Comprador en relación con cualquier reclamación de terceros respecto de una vulneración de lo anteriormente estipulado.
El Comprador informará por escrito sin demora al Vendedor o Proveedor de cualquier reclamación o demanda y cooperará en su defensa.
14. SEGURO
El Vendedor o Proveedor correrá con los gastos de mantener un seguro de responsabilidad general/responsabilidad civil, un seguro de accidentes de trabajo/de responsabilidad patronal y cualquier otro seguro comercial por un importe suficiente para cumplir con sus obligaciones aquí estipuladas; asimismo, se ocupará de contratar los seguros exigidos por las autoridades locales en la respectivas jurisdicciones donde el Vendedor o Proveedor cumpla dichas obligaciones. Además, el Vendedor o Proveedor correrá con los gastos de mantener cualquier otro seguro comercial adicional apropiado y proporcional a los riesgos generados por operaciones del tamaño y el alcance de las realizadas por el Vendedor o Proveedor, incluyendo -aunque sin carácter limitativo- un seguro de propiedad, un seguro por lucro cesante y de automóviles, o bien los seguros equivalentes a los mencionados aplicables en las respectivas jurisdicciones. Los requisitos de seguros antes descritos
constituyen requisitos mínimos de cobertura y no deben entenderse como una limitación de las obligaciones del Vendedor o Proveedor al respecto.
15. PROTECCIÓN DE DATOS
Las partes se comprometen al cumplimiento del Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 y otra normativa que pueda resultar de aplicación en materia de protección de datos en el marco de las presentes Condiciones Generales y del Pedido.
Si un Pedido contiene datos personales, éstos serán incorporados a un fichero del Comprador, con el único objetivo de gestionar la relación comercial. Se pueden ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de datos mediante comunicación escrita por correo electrónico, con copia del documento de identificación, dirigida a xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.
16. CONFIDENCIALIDAD
El Vendedor o Proveedor debe considerar como “Información Confidencial” toda la información proporcionada por el Comprador que no sea de dominio público, todas las especificaciones u otros documentos elaborados por cualesquiera de las partes en relación con un Pedido, el hecho de que el Comprador haya contratado la compra de los Bienes al Vendedor o Proveedor y toda la restante información que no sea de dominio público relacionada con el Pedido. Sin la previa autorización escrita del Comprador, el Vendedor o Proveedor no podrá usar Información Confidencial con ningún propósito distinto al de dar cumplimiento al Pedido.
17. CESIÓN / SUBCONTRATACIÓN
El Vendedor o Proveedor no podrá ceder ni subcontratar a terceros ninguna parte de un Pedido sin la previa autorización escrita del Comprador. Si el Vendedor o Proveedor subcontrata alguna parte de un Pedido, el Vendedor o Proveedor obligará a cada uno de sus subcontratistas a cumplir las condiciones del Pedido, en el bien entendido que ninguna disposición del subcontrato creará ni podrá ser interpretada como que crea una relación contractual entre cualquier subcontratista y el Comprador
18. TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA
Mediante notificación al Vendedor o Proveedor, el Comprador podrá rescindir un Pedido o cualquier parte del mismo en cualquier momento. Al recibir la notificación de rescisión, el Vendedor o Proveedor deberá detener inmediatamente, y hacer que sus proveedores y subcontratistas detengan, todos los trabajos relacionados con el Pedido o la parte del mismo que haya sido rescindido. El Comprador pagará al Vendedor o Proveedor los costes directos resultantes de la cancelación, pero no pagará ninguna cantidad por cualquier trabajo realizado después de la recepción de la notificación de rescisión, ni tampoco los costes que el Vendedor o Proveedor razonablemente pudiera haber evitado.
19. TERMINACIÓN CON JUSTA CAUSA
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción y sin que con ello incurra en ninguna responsabilidad, cualquiera de las partes el Comprador podrá rescindir un Pedido o parte del mismo en caso de que el Vendedor o Proveedor infrinja alguna de sus obligaciones contempladas en el Pedido. Al recibir la notificación de rescisión, el Vendedor o Proveedor deberá detener inmediatamente, y hacer que sus proveedores y subcontratistas detengan, todos los trabajos relacionados con el Pedido o la parte del mismo que haya sido rescindido.
20. IMPUESTOS
Cualquier impuesto que se devengue con motivo del presente Contrato será a cargo de la parte a la que se le aplique dicho Impuesto según ley.
Por "Impuesto" se entiende cualquier impuesto federal, estatal, provincial, local así como cualesquiera otros impuestos, tasas, gastos, costes, obligaciones o cargos de cualquier naturaleza (incluyendo sin carácter limitativo, impuestos sobre sociedades, renta, patrimonio, transmisiones, actos jurídicos documentados, valor añadido, ventas, salarios, beneficios, plusvalías, retenciones y franquicias) junto con cualquier interés, penalización o recargo pagadero en relación con dichos impuestos, tasas, gastos, costes, obligaciones o cargos.
21. TITULARIDAD Y RIESGO (PARA ADQUISICIÓN BIENES)
La titularidad de los Bienes pasará al Comprador con la entrega efectuada en el lugar convenido, sin perjuicio del derecho del Comprador a rechazar dichos Bienes de acuerdo con lo establecido en las presentes Condiciones. Con la entrega de los Bienes en el lugar de entrega convenido se extinguen los derechos de propiedad del Vendedor o Xxxxxxxxx y éste deja de ostentar cualquier titularidad sobre los mismos. El Vendedor o Proveedor: (a) asumirá la responsabilidad y el riesgo de pérdida o daños de los Bienes hasta su entrega en el lugar de entrega indicado y aceptado por el Comprador, y (b) asumirá todos los riesgos y gastos relacionados con la devolución de Bienes rechazados que precisen de corrección, con inclusión, pero no limitación, de los costes de transporte, impuestos, aduanas, seguros, envasado, materiales y mano de obra.
22. RENUNCIAS Y ACCIONES
El hecho de que el Comprador no exija o insista en el cumplimiento de cualquier punto de estas Condiciones Generales, o que no ejerza alguno de sus derechos o acciones a la luz de estas Condiciones, en ningún caso podrán ser considerados como una renuncia a ninguna de las presentes Condiciones o
derechos que asisten al Comprador en caso de incumplimiento del Vendedor o Proveedor de las condiciones de un Pedido, tanto si se trata de ese mismo pedido como de otro similar.
Los derechos y acciones contemplados en estas Condiciones tienen carácter cumulativo y no excluyen cualquier otro derecho o acción prevista en la ley.
23. CONTRATO COMPLETO
Todo Pedido incorpora estas Condiciones Generales, constituyendo así el contrato completo entre el Vendedor o Proveedor y el Comprador en relación con el suministro de Bienes, y anula y sustituye cualquier acuerdo anterior oral o escrito entre Vendedor o Proveedor y Comprador, salvo que ambas partes acuerden expresamente lo contrario por escrito con la firma de sendos representantes autorizados (apoderados) de las partes. Un Pedido sólo podrá modificarse mediante acuerdo escrito firmado por representantes autorizados de Vendedor o Proveedor y Comprador.
24. CÓDIGO DE CONDUCTA DE PROVEEDORES Y CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA ANTISOBORNO
(a) El Pedido estará sujeto, y el Vendedor o Proveedor deberá cumplir en todo momento con:
- el Código de Conducta para proveedores de PepsiCo, que está disponible en el siguiente sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx/XxxxxxxxXxxxxxXxxxxxx, y que puede ser modificado por PepsiCo, y
- la Política Global Antisoborno de PepsiCo (la “Política Antisoborno”), que puede ser modificada por PepsiCo, el U.S. Foreign Corrupt Practices Act y cualquier otra ley aplicable en materia antisoborno.
(b) El Vendedor o Proveedor declara, garantiza y promete que, a su conocimiento, ni el Vendedor o Proveedor ni sus directivos, ni ninguna persona que actúe en su nombre, ni en los últimos cinco años han realizado, ni en el futuro realizarán de forma corrupta ninguna oferta, pago, promesa de regalos o de dinero o cualquier otra cosa de valor a un funcionario del gobierno (según se define en la Política Antisoborno) o cualquier representante de un tercero, con el fin de influir indebidamente en cualquier acto o decisión de dicha persona o de un funcionario del gobierno para que actúe incumpliendo su deber legal con la finalidad de asegurar cualquier ventaja indebida u obtener o conservar negocios.
(c) El Vendedor o Proveedor declara que ninguno de sus accionistas, directivos, directores o empleados es funcionario del gobierno.
(d) El Vendedor o Proveedor acuerda mantener unos libros y registros exactos de acuerdo con todas las leyes aplicables y las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas.
(e) El Vendedor o Proveedor acuerda notificar al Comprador cualquier incumplimiento conocido o sospechado de la presente cláusula. El Proveedor cooperará plenamente en cualquier investigación llevada a cabo por el Vendedor o Proveedor (a satisfacción del Comprador), el Comprador o cualquier entidad gubernamental y tomará todas las medidas necesarias para remediar cualquier incumplimiento.
25. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Todo Pedido estará sujeto y deberá elaborarse de conformidad con la Xxx xxx xxxx donde el Comprador esté establecido y las partes quedarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales de dicho país en relación con cualquier reclamación o asunto que surja en relación con un Pedido y/o la relación contractual establecida a través de estas Condiciones Generales.