CONTRATO DE CONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, MEJORAMIENTO, MANTENIMIENTO Y EXPLOTACIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

PROYECTO DE ADENDA N° …

CONTRATO DE CONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, MEJORAMIENTO, MANTENIMIENTO Y EXPLOTACIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

Conste por el presente documento que se extiende por triplicado, la (N°) ADENDA al Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx que celebran, de una parte:

Xx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxx, Xxxx, (en adelante, “EL CONCEDENTE”), debidamente representado por el Vice Ministro de Transportes, [•] con Documento Nacional de Identidad N° [•], debidamente designado por Resolución Suprema N° 004-2017-MTC, y autorizado por Resolución Ministerial N° -2017-MTC/01; y, de otra parte,

La Sociedad Concesionaria Aeropuertos del Perú S.A. (en adelante, “EL CONCESIONARIO”), con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx 000, Xx. 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representada por el Sr. [•], identificado con Documento Nacional de Identidad N° [•] y el Sr. [•], identificado con Documento Nacional de Identidad N° [•], debidamente facultados al efecto por poder inscrito en la Partida N° [•] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

Ambas partes suscriben el presente documento, en las siguientes condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Con fecha 11 de diciembre de 2006, se suscribió el Contrato de Concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de la República del Perú (en adelante, “EL CONTRATO DE CONCESIÓN”) entre EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO.

1.2 Con fecha 05 de febrero de 2008, se suscribió la Primera Adenda a EL CONTRATO DE CONCESIÓN que tuvo por finalidad establecer las condiciones para la entrega de los aeropuertos adicionales a que se refiere el numeral 5.9.1 de EL CONTRATO DE CONCESIÓN, así como la entrega en operación a EL CONCESIONARIO, del Aeropuerto Internacional xx Xxxxx, ubicado en la Xxxxx Xxx, xx xx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxx.

1.3 Con fecha 06 xx xxxxx de 2008, se suscribió la Segunda Adenda a EL CONTRATO DE CONCESIÓN mediante la cual se entregó en operación a EL CONCESIONARIO, el Aeropuerto CAP. FAP. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Chiclayo, Departamento de Lambayeque.

1.4 Con fecha 17 de setiembre de 2008, se suscribió la Tercera Adenda a El CONTRATO DE CONCESIÓN, la cual tuvo por finalidad; (i) viabilizar el financiamiento de las inversiones establecidas en El CONTRATO DE CONCESIÓN; (ii) permitir que el Pago por Obras (PAO) que realizará EL CONCEDENTE a favor de EL CONCESIONARIO pueda ser realizado tanto en Nuevos Soles como en Dólares Americanos, dependiendo de la moneda que se

utilice la estructuración financiera; y, (iii) establecer tarifas especiales para el caso de vuelos de ayuda humanitaria, búsqueda y rescate, transporte de delegaciones nacionales o internacionales (protocolares), de salvamente o aquellos vuelos retornen por malas condiciones meteorológicas.

1.5 Con fecha 24 de noviembre de 2008 se suscribió la Cuarta Adenda a EL CONTRATODE CONCESIÓN, la cual tuvo por finalidad entregar en operación a EL CONCESIONARIO, el Aeropuerto denominado CAP. FAP. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Piura, Departamento de Piura.

1.6 Con fecha 23 de diciembre de 2009, se suscribió la Quinta Adenda a EL CONTRATO DE CONCESIÓN, la misma que tuvo por finalidad; (i) efectuar una serie de precisiones respecto al tratamiento de las obras adicionales; (ii) agilizar el proceso de aprobación de los Planes Maestros; (iii) indicar que la instalación de los puentes de embarque en el Aeropuerto de Iquitos se realizará de acuerdo a lo propuesto en el Plan Maestro; y, (iv) definir la modalidad de pago de los intangibles.

1.7 Con fecha 20 de diciembre de 2010 se suscribió la Sexta Adenda a EL CONTRATO DE CONCESIÓN, la cual tuvo por finalidad modificar las definiciones correspondientes al CAO, CRPAO e HITO; así como incorporar mecanismos para la emisión de los CAO y CRPAO.

1.8 Con fecha 31 xx xxxxx de 2011 se suscribió la Séptima Adenda a EL CONTRATO DE CONCESIÓN, a efectos de modificar el plazo en el cual debe emitirse el laudo arbitral en un arbitraje de derecho local, respecto a conflictos o incertidumbres con relevancia jurídica definidos en EL CONTRATO DE CONCESIÓN como Controversias No Técnicas.

1.9 Con fecha 12 xx xxxxx de 2015 se suscribió la Octava Adenda al CONTRATO DE CONCESIÓN, a efectos de modificar el perfil del Personal Clave a ser contratado por EL CONCESIONARIO conforme a lo previsto en el mismo.

1.10 En este contexto, las Partes llevaron a cabo una serie de reuniones de negociación, con el objetivo de disponer la exclusión y devolución del área de terreno de 22,362.57 m2, inscrita en la Partida Registral N° 11142602 del Registro de Predios de Pucallpa, la cual actualmente forma parte del área de concesión del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa.

1.11 Asimismo, el Consejo Directivo de OSITRAN adoptó el Acuerdo N° [•], de fecha [•], mediante la cual se aprobó el Informe N° [•] que contenía la opinión previa de XXXXXXX, respecto del proyecto de la ADENDA N° de EL CONTRATO DE CONCESIÓN.

1.12 Contando con la opinión favorable del MINISTERIO DE ECONÓMIA Y FINANZAS comunicada mediante Oficio N° [•] de fecha [•], por medio del cual se aprobó el Informe N° [•], el mismo que contiene la opinión respecto del proyecto de la ADENDA N° a EL CONTRATO DE CONCESIÓN.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO

Disponer la exclusión y devolución a favor de EL CONCEDENTE del área de terreno de 22,362.57 m2, inscrita en la Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 00000000 xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, el mismo que actualmente forma parte del Área de Concesión del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa, entregado en la fecha de cierre a EL CONCESIONARIO.

CLÁUSULA TERCERA: EXCLUSIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA DE TERRENO UBICADO DENTRO DEL ÁREA DE CONCESIÓN DEL AEROPUERTO CAP. FAP XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, UBICADO EN LA CIUDAD DE PUCALLPA

Las partes acuerdan la exclusión del Área de la Concesión y devolución a EL CONCEDENTE, del área de terreno de 22,362.57 m2, inscrita en la Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 00000000 xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, ubicado en el distrito de Yarinacocha, provincia xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, departamento de Ucayali. La descripción física del área a excluir se encuentra detallada en el Asiento C00001 de la referida Partida Registral, cuya copia forma parte de la presente adenda.

Asimismo, el detalle de la referida área se encuentra en el Plano PP-04092018-XXXX- MTC, el mismo que forma parte de la presente adenda.

Las partes reconocen que a través del área de dicho terreno hoy cruza un tramo de la vía perimetral del aeropuerto y acuerdan que la reubicación de dicha vía será implementada por el CONCESIONARIO como parte de las Obras del Plan Maestro de Desarrollo de dicho aeropuerto o -en su defecto- será implementada por la FAP como parte de su proyecto de habilitación, lo que ocurra primero; para lo cual se seguirá el trazo previsto en el Plano PCL-GE-G-0801 que forma parte de la Carta N° 232-2016- GR-AdP, el cual se encuentra adjunto a la presente Adenda.

En ese sentido, en tanto no se no reubique dicha vía mediante la ejecución de las obras del Plan Maestro de Desarrollo por el CONCESIONARIO o mediante la habilitación del terreno por la FAP, las partes acuerdan que el CONCESIONARIO continuaría utilizando la vía perimétrica existente conforme al trazo actual, comprometiéndose el CONCEDENTE -en coordinación con la FAP- a garantizar dicho uso, sin restricción alguna.

Con la exclusión y devolución de la referida área de terreno, en caso corresponda, el CONCEDENTE deberá modificar:

• El Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato de Concesión: Planos de ubicación del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa.

• El Apendice 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato de Concesión: Planos perimétricos del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa.

• El Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato de Concesión: Planos de Distribución del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa.

• El Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 del Contrato de Concesión: Planos de las Áreas a ser entregadas en concesión del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa.

CLÁUSULA CUARTA: REGLAS DE INTERPRETACION

4.1. Las partes declaran expresamente que, sin perjuicio de las precisiones realizadas en la Cláusula Tercera del presente instrumento, las demás disposiciones de EL CONTRATO DE CONCESIÓN y de la Primera, Segunda, Tercera, Cuarta, Quinta, Sexta, Séptima u Octava Adenda a EL CONTRATO DE CONCESIÓN permanecen vigentes y con plena validez, en tanto no resulten contrarias a lo establecido en la presente Adenda.

4.2. Asimismo, las partes acuerdan que EL CONTRATO DE CONCESIÓN y las Adendas del mismo se interpretarán y ejecutarán como un solo instrumento.

4.3. En caso de conflicto en la interpretación y/o ejecución de los términos establecidos en EL CONTRATO DE CONCESIÓN y los términos de la ADENDA N°, primará lo establecido en ésta última.

4.4. Los términos que figuren en mayúscula en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a los términos definidos en El CONTRATO DE CONCESIÓN o, en su defecto, a los términos definidos por las Leyes Aplicables o a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACION DE NO RESARCIMIENTO

5.1. Las partes dejan constancia que las modificaciones realizadas en la ADENDA N° no genera obligación alguna de EL CONCEDENTE de resarcir o compensar a EL CONCESIONARIO. De igual modo, tampoco genera obligación alguna de EL CONCESIONARIO de resarcir o compensar a EL CONCEDENTE.

5.2. Las Partes renuncian expresamente a cualquier indemnización o compensación que hubiera lugar por la exclusión y devolución del área de terreno de 22,362.57 m2, inscrita en la Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 00000000 xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, el mismo que actualmente forma parte del Área de Concesión del aeropuerto Cap. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa.

CLÁUSULA SEXTA: DECLARACIÓN DE LAS PARTES

6.1. Las partes declaran que el presente documento respeta la naturaleza de EL CONTRATO DE CONCESIÓN, así como las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las partes.

6.2. Las partes declaran expresamente que, en la medida que las mismas cumplan con los compromisos asumidos en la presente Xxxxxx, no invocarán alguno de los mecanismos de solución de controversias establecidas en el CONTRATO DE CONCESIÓN vinculados a los acuerdos adoptados en la presente Adenda, toda vez que ambos reconocen que están en equilibrio respecto a las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas.

6.3. Las partes declaran que para la suscripción de la presente Adenda no se ha incurrido en ningún acto de corrupción

6.4. EL CONCESIONARIO declara tener implementado un Modelo de Prevención de Actos de Corrupción, el mismo que cumple no solo con lo previsto en la Ley N° 30424 - Ley que Regula la Responsabilidad Administrativa de las Personas Jurídicas, con el Decreto Legislativo N° 1352 - Norma que Amplia la Responsabilidad Administrativa de las Personas Jurídicas y su correspondiente Reglamento; sino también mantener un enfoque global de acuerdo a lo establecido en la norma internacional ISO 37001:2016 y la norma nacional NTP 37001:2017, con el fin de prevenir la ocurrencia de actos ilícitos vinculados a la corrupción de funcionarios, el lavado de activos o el financiamiento del terrorismo. Como parte de dichas políticas, EL CONCESIONARIO solicita a aquellos terceros con los que celebre contratos para la ejecución de las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, las actividades del Programa de Mantenimiento Periódico y las inversiones del Plan de Equipamiento, tener implementados controles en línea con lo previsto el Decreto Legislativo No. 1352, comprometiendolos a respetar dicha norma y a suscribir las declaraciones juradas y formatos que AdP solicite. Adicionalmente, EL CONCESIONARIO pone a disposición de sus proveedores y de terceros, canales de denuncias respecto de cualquier acto que pudiera contravenir la Normativa Anticorrupción y el Modelo de Prevención, a través del Canal Somos Éticos de AdP.

CLÁUSULA SEPTIMA: DISPOSICIONES FINALES

7.1. Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra parte que la presente ADENDA N° sea elevada a Escritura Pública, lo que ambas se obligan a realizar dentro de los siete (07) días útiles siguientes a la solicitud escrita de cualquiera de ellas en ese sentido.

7.2. Los gastos notariales y registrales que resulten aplicables serán de cuenta de quien solicite la elevación de esta ADENDA N° a Escritura Pública.

CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA

8.1. El presente instrumento entrará en vigencia a la fecha de su suscripción por las partes intervinientes.

8.2. En señal de conformidad, se suscribe el presente instrumento en tres (03) ejemplares originales de igual tenor y valor, uno para EL CONCEDENTE, uno para EL CONCESIONARIO y otro para el OSITRAN, en la ciudad de Lima a los [•] días del mes de [•] de [•].