CONDICIONES PARA CLIENTES DE MICRO FOCUS - SERVICIOS PROFESIONALES

CONDICIONES PARA CLIENTES DE MICRO FOCUS - SERVICIOS PROFESIONALES

1. Definiciones. Los términos con mayúscula inicial en estas Condiciones de Micro Focus - Servicios Profesionales (en adelante,

«Condiciones para Servicios Profesionales») corresponden a las definiciones siguientes:

1.1. «Contrato» significa, en conjunto, todas las Especificaciones de Trabajo aplicables y estas Condiciones de Servicios Profesionales.

1.2. «Orden de Modificación» significa una solicitud de modificación del alcance de los Servicios o Entregables firmada por todas las partes o que cumpla de otro modo el proceso de aprobación establecido en la Especificación del Trabajo (en adelante, «SOW» por las siglas en inglés de «Statement of Work»).

1.3. «Cliente» significa el cliente identificado en la SOW.

1.4. «Legislación en materia de Protección de Datos» significa cualquier ley vigente en cualquier momento en relación con el tratamiento de datos personales o la privacidad, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, la Ley de Protección de Datos del Reino Unido de 2018 (Data Protection Act), el Reglamento de la UE 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos) (el «RGPD») la Directiva sobre la privacidad y las comunicaciones electrónicas (Directiva CE) de 2003, la Ley de privacidad de los consumidores de California (Consumer Privacy Act, CCPA) incluyendo, en cada caso, cualquier reglamento legalmente vinculante, instrucciones y órdenes emitidas en cualquier momento en virtud de o en relación con dicha ley y cualquier ley nacional equivalente o asociada, según lo dicte el contexto.

1.5. «Entregables» significa los elementos especificados como entregables en la SOW.

1.6. «Micro Focus» significa la entidad contratante de Micro Focus identificada en la SOW.

1.7. «Datos personales», «tratamiento», «responsable del tratamiento», «encargado del tratamiento» e «interesados» tendrán el significado que se les atribuye en el RGPD o en la CCPA, o según se defina de otro modo en la legislación en materia de protección de datos vigente.

1.8. «Servicios» significa los servicios, incluidos los Entregables especificados, que se prestarán al Cliente según se describa en la SOW.

1.9. «Especificación de Trabajo» o «SOW» significa el documento en el que se describen los Servicios (incluida, a título enunciativo y no limitativo, una especificación de trabajo firmada o, en el caso de paquetes de servicios, la hoja de datos correspondiente) a los que se aplican estas Condiciones de Servicios Profesionales.

1.10. «Período de Transición» significa el período de transición previsto en la Cuarta Parte del Acuerdo sobre la retirada del Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte de la Unión Europea («UE) y de la Comunidad Europea de la Energía Atómica.

2. Servicios y Gestión de Proyectos.

2.1. Servicios. Los Servicios y la remuneración que se describen en la SOW se basan en la información facilitada por el Cliente y en cualquier suposición que figure en la SOW. Si la información facilitada por el Cliente está incompleta o no es exacta, si las suposiciones indicadas son incorrectas, o si el Cliente, por acción u omisión, retrasa la intervención de Micro Focus o presenta a Micro Focus nuevos requisitos,

las partes modificarán en consecuencia la SOW mediante una Orden de Modificación, incluida la especificación de cualesquiera honorarios adicionales.

2.2. Prácticas in situ. El personal de Micro Focus que preste Servicios en las instalaciones del Cliente observará los protocolos de seguridad razonables que se notifiquen por escrito a Micro Focus. Si después de la creación de la SOW, el Cliente introduce nuevos requisitos de seguridad y protección que puedan dar lugar a un incremento de los costes de Micro Focus, las partes negociarán de buena fe la aplicación de los requisitos, junto con cualquier aumento de honorarios relacionado. Micro Focus solo estará sujeta a los nuevos requisitos si se formaliza un acuerdo por escrito entre las partes en el que se acepten dichos nuevos requisitos.

2.3. Acceso. El Cliente cooperará con Micro Focus facilitando a) el acceso al personal, las instalaciones, el software y los equipos correspondientes que solicite razonablemente Micro Focus para prestar los Servicios, y b) la toma de decisiones oportuna, la notificación de cuestiones o información pertinentes y la concesión de aprobaciones. El Cliente informará a Micro Focus de su punto de contacto a tales efectos. Es responsabilidad del Cliente respaldar y proteger sus sistemas informáticos y sus datos.

2.4. Ausencia de obligación de asistencia. Salvo si las partes acuerdan expresamente otra cosa por escrito, Micro Focus no tiene la obligación de prestar servicios de asistencia técnica en relación con un Entregable.

3. Licencia de Entregables.

3.1. Licencia. Con sujeción al pago de todos los honorarios aplicables por los Servicios, a menos que se establezca lo contrario en la SOW, Micro Focus otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, para todo el mundo, libre de regalías para instalar, copiar y utilizar los Productos únicamente para las operaciones empresariales internas del Cliente. Si los Entregables se describen en la SOW como una ampliación o una modificación de software de Micro Focus para el que el Cliente ha obtenido o deba obtener una licencia independiente del presente Contrato, la copia y el uso de los Entregables se limitará a los términos y condiciones de dicha licencia de software de Micro Focus. El presente Contrato no tiene por objeto modificar, enmendar ni afectar en modo alguno a las disposiciones sobre licencias, garantías u otras disposiciones de contratos correspondientes a productos de software en relación con los cuales Micro Focus u otra parte hayan concedido una licencia al Cliente, salvo si así se establece expresamente en el presente Contrato.

3.2. Propiedad. Este Contrato no supone la transferencia de la titularidad de la propiedad intelectual de ninguna de las partes. Salvo si se dispone expresamente otra cosa en esta cláusula o en la SOW, Micro Focus (o sus licenciantes) es propietario de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, todos los derechos de propiedad intelectual, sobre materiales u otros elementos, procesos, ideas, técnicas y know-how adquiridos, desarrollados, entregados o utilizados por Micro Focus en la ejecución del presente Contrato, incluidos los Entregables.

3.3. Protección de los Entregables. El Cliente adoptará las medidas razonables para proteger los Entregables frente a su divulgación a terceros. Todas las notificaciones de derechos de propiedad deberán reproducirse e incluirse en todas las copias de los Entregables. Si un Entregable consiste en un código de software, excepción hecha del

software de código abierto o según se especifique de otro modo en la SOW, no se concede al Cliente una licencia del código fuente. El Cliente no podrá aplicar ingeniería inversa, descompilar ni desensamblar ningún código objeto, excepto según lo permita expresamente la ley.

3.4. Licencia de Software independiente. El Cliente deberá disponer de una licencia de todo software comercialmente disponible utilizado junto con los Servicios y el Cliente deberá pagarla en virtud de un contrato independiente. El presente Contrato no modifica la concesión de licencia ni otras disposiciones del contrato respecto al software en relación con el cual el Cliente cuente con una licencia de manera independiente de Micro Focus o cualquier otra parte, salvo que se disponga expresamente en la SOW. Ningún pago de derechos de licencia de software o de otro tipo por parte del Cliente al margen del presente Contrato estará supeditado a la prestación de los Servicios por parte de Micro Focus.

4. Pago.

4.1. Honorarios y gastos. El Cliente pagará a Micro Focus los honorarios especificados en la SOW y reembolsará a Micro Focus los gastos de desplazamiento, alojamiento, manutención y otros gastos relacionados del personal de Micro Focus que preste los Servicios con arreglo a lo especificado en la SOW, salvo que se indique expresamente lo contrario en la SOW. A menos que se establezca otra cosa en la SOW, el Cliente acepta pagar, sin posibilidad de compensación, todos los importes facturados en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de la factura de Micro Focus. Micro Focus podrá suspender el cumplimiento de la SOW si el Cliente no efectúa un pago a su vencimiento.

4.2. Facturación. A menos que se acuerde otra cosa en la SOW, Micro Focus calculará los honorarios por Servicios y los gastos aplicables mensualmente y los facturará al Cliente al final de cada mes. Los pagos realizados después de la fecha de vencimiento devengarán intereses a partir de la fecha de vencimiento y hasta la fecha de pago al tipo que resulte menor entre el 1 % mensual o el máximo permitido por la legislación vigente. El Cliente deberá pagar dichos intereses y todos los costes de cobro razonables relacionados, independientemente de que se haya presentado o no una demanda. En caso de demora en el pago, Micro Focus podrá suspender la prestación de los Servicios y, a su entera discreción, cancelar la SOW mediante notificación por escrito.

4.3. Impuestos. Los honorarios y los gastos en el marco de la SOW no incluyen los impuestos aplicables. El Cliente deberá pagar los impuestos asociados a la prestación de los Servicios, con exclusión de los impuestos sobre los ingresos netos o los activos de Micro Focus. Si el Cliente alega que está exento de cualquier impuesto sobre las ventas, el Cliente deberá presentar los certificados de exención correspondientes antes del pago. Si el Cliente tiene la obligación de practicar una retención de impuestos, el Cliente deberá presentar los recibos que acrediten dicho pago. Si Micro Focus estuviera obligada a abonar algún impuesto o derecho en nombre del Cliente o por cuenta de este, el Cliente reembolsará el importe correspondiente a Micro Focus en un plazo de 30 días a partir de la fecha en la que Micro Focus notifique al Cliente por escrito dicho pago.

4.4. Costes. Micro Focus no será responsable de los costes, cargos, pérdidas o retrasos que soporte o en los que incurra el Cliente que se deriven directa o indirectamente de cualquier demora o cualquier otro acto u omisión del Cliente o sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados. El Cliente pagará a Micro Focus, previa solicitud, todos los costes, cargos o pérdidas razonables en los que incurra Micro Focus (incluida, a título enunciativo y no limitativo, la pérdida de oportunidad de desplegar recursos en otro lugar) que se deriven directa o indirectamente de fraude, negligencia, demora del Cliente o

incumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, con sujeción a que Micro Focus confirme tales costes, cargos y pérdidas al Cliente por escrito.

4.5. Precio fijo. Cualquier precio fijo en el marco de la SOW no incluye el coste de alojamiento, manutención, desplazamiento y cualquier otro gasto complementario en el que incurran razonablemente las personas que Micro Focus contrate en relación con los Servicios, el coste de cualquier material, y el coste de los servicios prestados de manera razonable y adecuada por terceros y requeridos por Micro Focus para la prestación de los Servicios. Micro Focus facturará dichos gastos, materiales y servicios de terceros al Cliente, incluidos los impuestos correspondientes al tipo pertinente.

5. Vigencia.

5.1. Vigencia y resolución. La vigencia del presente Contrato corresponderá al período especificado en la SOW, transcurrido el cual se extinguirá automáticamente. Cualquiera de las partes podrá, mediante notificación por escrito a la otra parte, resolver el presente Contrato si la otra parte incurre en un incumplimiento sustancial del mismo; no obstante, en el caso de un incumplimiento susceptible de ser subsanado, la parte incumplidora dispondrá de 30 días a partir de la notificación por escrito de dicho incumplimiento para subsanarlo. Micro Focus podrá, mediante notificación por escrito con 14 días de antelación, resolver el presente Contrato si el Cliente incumple el pago de cualesquiera honorarios y no subsana dicho incumplimiento.

5.2. Efectos de la resolución. La resolución del Contrato por cualquier motivo no afectará a los derechos o responsabilidades adquiridos por cualquiera de las partes, ni afectará a ninguna disposición del Contrato que se pretenda, de manera expresa o implícita, que entre en vigor o que se mantenga en vigor después de dicha resolución.

5.3. Resolución anticipada. Tras la resolución anticipada de la SOW por parte del Cliente (salvo en caso de incumplimiento de Micro Focus), el Cliente abonará las cantidades especificadas en la SOW en relación con el trabajo realizado hasta la fecha de resolución, así como los costes o gastos adicionales en los que Micro Focus haya incurrido o que Micro Focus haya contraído en relación con los Servicios y que no pueda eludir.

6. Garantías.

6.1. Garantía. Micro Focus garantiza que los Servicios se prestarán de manera profesional de conformidad con las normas generalmente aceptadas del sector y que se considerarán aceptados como prestados a menos que se establezca lo contrario en la SOW. Micro Focus garantiza que un Entregable se ajustará sustancialmente a las especificaciones descritas en la SOW correspondientes a dicho Entregable. A menos que se indique lo contrario en la SOW, el Cliente deberá notificar a Micro Focus cualquier reclamación en virtud de esta Cláusula 6.1 en un plazo de 30 días a partir de la prestación de los Servicios o del suministro de los Entregables correspondientes. Una vez recibida la notificación oportuna de una reclamación por escrito, la obligación de Micro Focus consiste en corregir los Servicios para que cumplan con dicha garantía.

6.2. Exclusiones. Esta garantía no incluye problemas de incumplimiento derivados del mal funcionamiento o defecto de hardware o firmware de terceros, software no desarrollado por Micro Focus, datos incorrectos o procedimientos incorrectos utilizados o facilitados por el Cliente o un tercero, cambios en un Entregable o en el entorno informático del Cliente, o defectos ajenos al control razonable de Micro Focus. El Cliente reembolsará a Micro Focus por el tiempo y los gastos razonables correspondientes a los Servicios prestados a petición del Cliente para subsanar o mitigar tales cuestiones excluidas.

6.3. Exención de responsabilidad. EXCEPTO SEGÚN SE DESCRIBE EXPRESAMENTE EN ESTA CLÁUSULA DE GARANTÍA Y EN LA MEDIDA EN QUE LO ADMITA LA LEGISLACIÓN VIGENTE, MICRO FOCUS DECLINA Y EXCLUYE TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, DECLARACIONES Y CONDICIONES EXPRESAS, IMPLÍCITAS Y LEGALES CON RESPECTO A LOS SERVICIOS Y A LOS ENTREGABLES, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO VÁLIDO, AUSENCIA DE INFRACCIÓN E IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR. Micro Focus no garantiza que los Servicios o los Entregables estén exentos de defectos o errores.

6.4. Fechas. Micro Focus se compromete a hacer cuanto razonablemente esté en su mano para cumplir las fechas correspondientes a la prestación de los Servicios, si bien no constituirá una obligación de Micro Focus con arreglo a lo dispuesto en el presente Contrato que tales fechas se cumplan estrictamente.

7. Limitación de la responsabilidad.

7.1. MICRO FOCUS NO SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES (INCLUIDO LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE NEGOCIO O DE DATOS) QUE SURJAN EN EL MARCO DE ESTE CONTRATO O EN RELACIÓN CON EL MISMO, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO A MICRO FOCUS DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD DE MICRO FOCUS POR UNA RECLAMACIÓN QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO O EN RELACIÓN CON EL MISMO NO EXCEDERÁ DE LAS CANTIDADES PAGADAS POR EL CLIENTE POR LOS SERVICIOS QUE HUBIERAN DADO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

7.2. Las limitaciones recogidas en esta cláusula no se aplican a la responsabilidad por fallecimiento o daños personales en la medida en que dicha responsabilidad se derive de negligencia grave de Micro Focus, ni a la responsabilidad que de otro modo no pueda limitarse con arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.

8. Exención de responsabilidad.

8.1. Alcance. Micro Focus defenderá cualquier reclamación presentada contra el Cliente por un tercero en la medida en que esta se base en una alegación de que el uso por parte del Cliente de un Entregable infringe la patente, los derechos de autor o la marca comercial de dicho tercero, o se apropia indebidamente de los secretos comerciales de dicho tercero, en cada uno de los casos, según sea aplicable en virtud de las leyes de los Estados Unidos de América, Canadá, la Unión Europea o el Xxxxx Unido una vez finalizado el Período de Transición. Micro Focus exonerará de responsabilidad al Cliente frente a los daños, costes y gastos finalmente adjudicados (o convenidos por Micro Focus para su resolución) en relación con tal reclamación. Como condición previa, el Cliente deberá notificar sin dilación a Micro Focus la reclamación, otorgar a Micro Focus el control de la defensa y las negociaciones de resolución conexas, y prestar a Micro Focus una asistencia razonable (por la que Micro Focus pagará al Cliente los costes menores razonables) para la defensa de la reclamación. Si el Cliente desea contar con representación letrada independiente en dicha acción, el Cliente será responsable de los costes y honorarios de su abogado independiente.

8.2. Si se considera que un Entregable incurre en infracción y su uso está prohibido o si Micro Focus determina que es probable que sea objeto de una demanda por infracción, el Cliente permitirá a Micro Focus, a criterio de Micro Focus y a sus expensas, a) obtener para el Cliente el

derecho a seguir utilizando el Entregable, o b) sustituir o modificar el Entregable para que no incurra en infracción con una funcionalidad similar, o c) cuando el Cliente devuelva el Entregable infractor, reembolsar el importe pagado por el Entregable infractor.

8.3. Limitaciones. Micro Focus no tendrá ninguna obligación de defensa o indemnización en la medida en que una reclamación se derive de a) el cumplimiento de los diseños o instrucciones del Cliente, b) la modificación de un Entregable no autorizada por escrito por Micro Focus, o c) el uso o la combinación de un Entregable con software, equipos, datos

o procesos de negocio que no sean de Micro Focus. Esta Cláusula 8 (Exoneración de responsabilidad) establece la obligación exclusiva de Micro Focus respecto de cualquier reclamación por infracción o apropiación indebida de derechos de propiedad intelectual. La responsabilidad de Micro Focus por una reclamación por infracción o apropiación indebida se limita al doble del importe que hubiera pagado el Cliente por el Entregable que dé lugar a la reclamación. Esta limitación no se aplica a la obligación de Micro Focus de defender una reclamación cubierta.

9. Confidencialidad. La parte que reciba Información Confidencial solo podrá utilizarla para los fines de este Contrato y actuará con razonable diligencia para proteger cualquier Información Confidencial contra su divulgación o uso no autorizado. La parte receptora podrá revelar Información Confidencial únicamente a sus empleados, contratistas o agentes o a los de sus entidades vinculadas que estén sujetos al cumplimiento de estas obligaciones de confidencialidad. «Información Confidencial» significa las disposiciones del Contrato y cualquier otra información que i) si se divulga en forma tangible, esté señalada por escrito como confidencial, o ii) si se divulga de manera verbal o visual, se señale verbalmente en el momento de la divulgación como

«confidencial». La Información Confidencial no incluirá información

a) que ya esté en posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad; o b) que la parte receptora desarrolle de manera independiente; o c) que se ponga a disposición del público en general sin que medie incumplimiento del Contrato; o d) que la parte receptora reciba legítimamente de un tercero sin sujeción a una obligación de confidencialidad; o e) sea revelada para su divulgación con el consentimiento por escrito de la parte divulgadora; o f) deba ser divulgada por ley, reglamento u orden judicial. Estas obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes 5 años después de la resolución del Contrato.

10. Información Personal.

10.1. Comunicación de información personal. El Cliente no facilitará a Micro Focus datos personales a menos que las partes acuerden expresamente por escrito la entrega por parte del Cliente y la recepción por parte de Micro Focus de dichos datos. En caso de que las partes acuerden expresamente por escrito que el Cliente facilitará datos personales (en adelante, «Datos Personales del Cliente») i) el Cliente autoriza a Micro Focus a tratar Datos Personales del Cliente en la medida en que sea necesario para la prestación de los Servicios y para el cumplimiento de sus obligaciones legales (en adelante, los «Usos Permitidos») y ii) cuando proceda, se aplicarán las disposiciones de la Cláusula 10.2.

10.2. Micro Focus como Encargado del Tratamiento. Si, al tratar Datos Personales del Cliente, Micro Focus trata Datos Personales del Cliente como encargado del tratamiento, por cuenta del Cliente como responsable del tratamiento sujeto al RGPD, se aplicarán las siguientes condiciones:

a. Micro Focus solo tratará Datos Personales del Cliente i) de conformidad con las instrucciones por escrito del Cliente

(incluido el presente Contrato) o ii) cuando así lo exija la legislación vigente. Micro Focus informará al Cliente si, en su opinión, una instrucción impartida por el Cliente infringe la Legislación en materia de Protección de Datos;

b. Además de las medidas adoptadas por el Cliente, Micro Focus aplicará y mantendrá todas las medidas de seguridad técnicas y organizativas apropiadas: i) para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo para los Datos Personales del Cliente cuando Micro Focus los trate y

ii) para prestar asistencia al Cliente en el cumplimiento de sus obligaciones de responder a las solicitudes de los interesados que ejerciten sus derechos previstos en la Legislación en materia de Protección de Datos.

c. Micro Focus deberá:

i) prestar al Cliente toda la asistencia que se solicite razonablemente por escrito para permitir que el Cliente cumpla sus obligaciones con arreglo a lo dispuesto en la Legislación en materia de Protección de Datos (incluidas sus obligaciones contempladas en los artículos 32 a 36 del RGPD);

ii) adoptar todas las medidas razonables para garantizar que el acceso a los Datos Personales del Cliente esté limitado al personal que necesite acceder a los mismos con el fin de cumplir las obligaciones de Micro Focus derivadas de este Contrato y dicho personal deberá estar sujeto a obligaciones de confidencialidad exigibles;

iii) en el supuesto de que el tratamiento de los Datos Personales del Cliente implique la transferencia por parte de Micro Focus de Datos Personales del Cliente fuera del EEE, x xxx Xxxxx Unido una vez finalizado el Período de Transición, Micro Focus se asegurará de que dicha transferencia cumpla lo dispuesto en el RGPD, Si Micro Focus trata Datos Personales que incluyan Información Médica Protegida (en adelante, «PHI», por sus siglas en inglés) en virtud de la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos (Health Insurance Portability and Accountability Act) de 1996, Título 42 del Código de los Estados Unidos de América (U.S.C.), secciones 1320d - 1320d-8 (en adelante, la

«HIPAA», por sus siglas en inglés), lo dispuesto en el Contrato de Socio Comercial especificado en la Cláusula 10.3 siguiente también regirá dicha transferencia y el posterior uso de la PHI por parte del destinatario.

iv) una vez finalizada la prestación de los Servicios, eliminar permanentemente todos los Datos Personales del Cliente (incluidas las copias) que estén en su posesión o bajo su control, excepto si la legislación vigente exige que se conserven dichos Datos Personales del Cliente; y

v) con sujeción a que el Cliente o los representantes del Cliente firmen compromisos adecuados de confidencialidad, permitir que el Cliente o los representantes del Cliente, previa notificación razonable a Micro Focus, realicen una auditoría (incluidas inspecciones) por período de 12 meses de todas las instalaciones, procedimientos, documentación y otros asuntos en materia de tratamiento de datos necesarios para demostrar el cumplimiento por parte de Micro Focus de la Legislación en materia de Protección de Datos y de esta Cláusula 10.2. Micro Focus contribuirá a tales auditorías de un modo razonable.

d. El Cliente concede a Micro Focus una autorización general para contratar a subencargados para que presten los Servicios en nombre de Micro Focus con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 11.5. Cuando se designe a un subencargado del tratamiento que trate los Datos Personales del Cliente por cuenta de Micro Focus, Micro Focus se asegurará de que dichos subencargados estén vinculados contractualmente por las mismas obligaciones de protección de datos establecidas en esta Cláusula 10.2. Cuando se contrate a un subcontratista, Micro Focus seguirá siendo responsable ante el Cliente por cualquier incumplimiento de esta Cláusula 10.2 causado por un acto, error u omisión de dicho subcontratista. Micro Focus informará al Cliente de cualquier cambio previsto en relación con la incorporación o la sustitución de subcontratistas que traten Datos Personales del Cliente.

10.3. PHI. El Cliente se asegurará de que Micro Focus no tenga acceso en ningún momento a PHI a menos que las partes hayan firmado primero un Contrato de Socio Comercial para los Servicios o Entregables específicos y que dicho Contrato de Socio Comercial se mencione en la SOW.

11. Disposiciones generales.

11.1. Ley y jurisdicción. Este Contrato y cualquier reclamación o causa de acción, ya sea contractual, extracontractual o estatutaria, basada en el Contrato, que se derive del Contrato o que guarde relación con el mismo, se regirán y harán cumplir de la siguiente manera: Si el establecimiento principal del Cliente se encuentra en: i) los Estados Unidos de América, regirán las leyes del Estado de Delaware, sin dar efecto a ninguna norma de conflicto xx xxxxx u otra norma que pudiera dar lugar a la aplicación xx xxxxx de una jurisdicción diferente, y las partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales de Delaware, con la salvedad de que Micro Focus podrá solicitar medidas cautelares en cualquier jurisdicción; ii) el Xxxxx Unido, Australia, Xxxxxx, Xxxxxxx, Alemania, Italia, los Países Bajos, Nueva Zelanda, España o Singapur, regirán las leyes del país en el que se encuentre el establecimiento principal del Cliente, sin dar efecto a ninguna norma sobre conflicto xx xxxxx u otra norma que pudiera dar lugar a la aplicación xx xxxxx de una jurisdicción diferente, y las partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales de dicho país, con la salvedad de que Micro Focus podrá solicitar medidas cautelares en cualquier jurisdicción; o

iii) un país que no sea los Estados Unidos de América, el Xxxxx Unido, Australia, Xxxxxx, Xxxxxxx, Alemania, Italia, los Países Bajos, Nueva Zelanda, España o Singapur, regirán las leyes de Inglaterra y Gales, sin dar efecto a ninguna norma de conflicto xx xxxxx u otra norma que pudiera dar lugar a la aplicación de las leyes de una jurisdicción diferente, y las partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de Inglaterra y Gales, con la salvedad de que Micro Focus podrá solicitar medidas cautelares en cualquier jurisdicción. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.

11.2. Contrato íntegro. El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con los Servicios y sustituye a cualquier declaración y comunicación anterior, verbal o escrita. El presente Contrato solo podrá modificarse por escrito y con la firma de ambas partes. Las condiciones de cualquier orden de compra o documento similar no modificarán este Contrato.

11.3. Fuerza mayor. Las obligaciones de las partes derivadas de este Contrato se diferirán, excepto por las obligaciones de pago, en la medida en que el cumplimiento se retrase, se vea dificultado o se vea impedido

por causas ajenas a su control, incluida una huelga u otro conflicto laboral, guerra, acto de terrorismo, disturbios civiles, acción o inacción del gobierno, embargo, epidemia, incendio, terremoto, inundación o hecho fortuito; o incumplimiento del transportista común.

11.4. Cesión de la posición contractual. El Cliente no podrá ceder este Contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones derivados del mismo. Micro Focus podrá ceder el presente Contrato a otra empresa del grupo de empresas Micro Focus, o a un comprador de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de Micro Focus.

11.5. Subcontratistas. Micro Focus podrá recurrir a subcontratistas para prestar los Servicios. Toda referencia al personal de Micro Focus en el presente Contrato se considerará que incluye al personal de los subcontratistas de Micro Focus.

11.6. Personal. La asignación de personal designado de Micro Focus para la prestación de los Servicios estará sujeta a su posible renuncia o ausencia por causa interna razonable, y Micro Focus no será responsable de tal interrupción de los Servicios. En tales casos, Micro Focus, tras discutirlo con el Cliente, tratará de proporcionar personal de sustitución con competencias equivalentes.

11.7. Prohibición de captación. Sin el consentimiento por escrito de Micro Focus, durante la vigencia del presente Contrato y durante los 12 meses siguientes, el Cliente no tratará deliberadamente de contratar, ofrecer empleo o trabajo a ningún miembro del personal, empleado o contratado por Micro Focus, que haya intervenido en la prestación de los Servicios objeto del mismo. Los recursos de Micro Focus representan una inversión significativa en términos de contratación y formación. En caso de incumplimiento de esta disposición por parte del Cliente, el Cliente abonará a Micro Focus una comisión equivalente a 12 meses de remuneración de dicho personal.

11.8. Notificaciones. Las notificaciones cursada con arreglo al presente Contrato se harán por escrito y se entregarán en mano, mediante entrega registrada o correo certificado dirigido a Micro Focus y al Cliente de conformidad con lo establecido anteriormente, salvo que se especifique lo contrario en la SOW, o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra.

11.9. Divisibilidad. Si una disposición fuera nula o ineficaz, las disposiciones restantes mantendrán su vigencia y las partes modificarán este Contrato para reflejar el acuerdo original en la máxima medida posible.

11.10. Renuncia. No se considerará que se ha renunciado a ninguna disposición del Contrato y no se considerará que se ha producido ningún incumplimiento consentido o excusado a menos que dicha renuncia o consentimiento se haga constar por escrito y esté firmado por el representante autorizado de una parte. Ningún consentimiento o renuncia a un incumplimiento constituirá un consentimiento o renuncia a cualquier otro incumplimiento o a un incumplimiento posterior.

11.11. Exportación. Los Entregables pueden estar sujetos a controles de exportación y a las leyes mercantiles de los Estados Unidos de América, la UE y otros países. Las partes acuerdan cumplir todas las normas de control de exportaciones.

11.12. Contratistas independientes. Este Contrato no crea ninguna relación de empresa conjunta (joint venture), sociedad colectiva (partnership), asociación o entre mandante y agente entre las partes y ambas partes actúan como contratistas y mandantes independientes por cuenta propia. Nada de lo contenido en este Contrato y ningún curso de operación entre las partes crea una relación o asociación laboral o de agencia entre una parte y la otra parte o sus empleados o agentes. Cada

una de las partes será la única responsable de las prestaciones laborales de sus empleados.