Heraeus Electro-Nite Mexicana S.A. de C.V. – Términos Generales de Compraventa y Entrega 04/2021

Heraeus Electro-Nite Mexicana S.A. de C.V. – Términos Generales de Compraventa y Entrega 04/2021

1. Ámbito de aplicación.

Todas las ventas, entregas y servicios (en adelante y en su conjunto los "Servicios") de Heraeus Electro-Nite Mexicana S.A. de C.V. y sus empresas afiliadas con domicilio en México ("Heraeus") estáran sujetas exclusivamente a los siguientes Términos Generales de CompraVenta y Entrega. No se aceptarán los términos y condiciones comerciales de los Clientes que se desvíen de los presentes Términos generales de compraventa y entrega o de la ley, y tampoco pasarán a formar parte de un contrato si Heraeus acepta o ejecuta pedidos del cliente con conocimiento de los términos y condiciones comerciales opuestos o divergentes del cliente.

2. Objeto y alcance de los servicios (ofertas, muestras, garantías, Terminación de contratos)

2.1 Todas las ofertas de Heraeus son no vinculantes y sin compromiso a menos que se acuerde específicamente lo contrario. Los contratos se considerarán concluidos solo después de que Heraeus haya emitido una confirmación de pedido por escrito, efectuado la entrega de los bienes solicitados o prestado el Servicio.

Heraeus no tendrá la obligación de verificar la exactitud de la información proporcionada por el cliente en la que se basa la oferta o la confirmación del pedido de Heraeus, y Heraeus tampoco estará obligado a investigar si en la ejecución del pedido del cliente, basada en dicha información infringe cualquier derecho de propiedad de terceros. El cliente es consciente de todos los riesgos que se producen al realizar el pedido.

2.2 Los datos y la información incluidos en las hojas de datos, folletos y cualquier otro material promocional e informativo de Heraeus sirven únicamente como una guía y se convertiran en parte vinculante de un contrato solo con el consentimiento expreso y por escrito de Heraeus.

2.3 Las características y cualidades de las muestras y especies solo serán vinculantes si así se acuerda expresamente.

2.4 La información sobre la calidad, el estado y la vida útil (en almacén) de los productos se considerarán garantías solo si se designa expresamente como tal. Lo mismo aplicara en el caso de que se asuma un riesgo de adquisición.

2.5 A menos de que se acuerde lo contrario por escrito, Heraeus entregará los productos dentro de la tolerancia admisible según los estandares técnicos del lugar correspondiente.

2.6 Los cambios técnicos que se requieran por razones de fabricación, o que sean necesarios por cambios legislativos, o que sirvan a la actualización y mantenimiento del producto, serán admisibles si son razonables según las costumbres del sector.

2.7 Procesamos los datos personales de acuerdo con las regulaciones de protección de datos personales. Nuestra política de privacidad se puede ver, descargar e imprimir en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.

3. Entrega, Plazos de Entrega, Embalaje, Transferencia de Riesgo

3.1 El tipo y alcance de los Servicios de Heraeus y los plazos de entrega serán determinados en la confirmación del pedido por escrito de Heraeus. Heraeus tendrá derecho a la prestación parcial de Servicios si es razonable de acuerdo con las costumbres del lugar.

3.2 El período de entrega comenzara a correr después de que todos los asuntos que sean esenciales para la ejecución del contrato hayan sido aclarados con el cliente y después de que el cliente haya realizado todos los actos esenciales que le incumban y que sean necesarios para la ejecución del contrato por parte de Heraeus. El período de entrega no comenzara a correr hasta que Heraeus haya recibido del cliente toda la información necesaria para efectuar la entrega. El plazo de entrega se verá interrumpido por cambios posteriores solicitados por el cliente. Una vez que se haya alcanzado un acuerdo sobre los cambios deseados, el período de entrega volverá a comenzar.

3.3 Los productos de Heraeus estaran debidamente embalados, teniendo en cuenta las costumbres del lugar. Si el cliente desea embalajes especiales como carritos, estuches o palets, los costos que ello implique correrán a cargo del cliente.

3.4 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Heraeus entregará de acuerdo con el incoterm 'ex works (Incoterms 2020). Si Heraeus únicamente se encarga del transporte, los gastos de envío y los gastos de seguro de transporte correrán a cargo del cliente.

3.5 El riesgo (es decir, el riesgo en caso de pérdida accidental o deterioro accidental) pasará al cliente en el momento en que la mercancía se ponga a disposición del cliente en la fábrica en la que se efectuara la entrega, incluso si Heraeus ha aceptado realizar servicios adicionales como la carga o transporte de la mercancía.

3.6 Si la prestación de un Servicio se retrasa por motivos que sean responsabilidad del cliente, el riesgo pasará al cliente al recibir una notificación de que el Servicio está listo para ser realizado. En tal caso, a Heraeus se le permitirá facturar los bienes al cliente como entregados y almacenar los bienes por cuenta y riesgo del cliente. A petición del cliente,

Heraeus asegurará estos bienes contra robo y daños por rotura, transporte, fuego y agua a cargo del cliente. Los costes adicionales de este seguro correrán a cargo del cliente.

4. Precios, Pago, Incumplimiento

4.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los precios cotizados por Heraeus no incluyen el impuesto al valor agregado, los gastos de envío y los costos de seguro ('ex works', Incoterms 2020).

4.2 Los precios indicados en moneda extranjera se calcularan conforme a la tasa de la fecha en que se realice la oferta. Sin embargo, Heraeus se reserva el derecho de ajustar los precios, incluso después de realizado el pedido, cuando esta cotización haya cambiado.

4.3 Las facturas serán exigibles y deberán pagarse inmediatamente después de su recepción y sin ninguna deducción, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. El cliente acepta la transmisión electrónica de la factura.

4.4 Las facturas serán pagaderas en cualquier caso dentro de los 8 días siguientes a la fecha de recepción de la factura, a menos que se acuerde lo contrario entre las partes. A falta de pago íntegro de la factura dentro del plazo mencionado, el cliente estará obligado y sin necesidad de notificación por incumplimiento a pagar un interés del 1% mensual, así como una compensación fija del 10% del saldo pendiente, este último de un mínimo de $2,500.00 MXN. Heraeus no estará obligado a cumplir con el contrato mientras el cliente no cumpla con sus propias obligaciones de acuerdo con lo establecido en el mismo, incluidas sus obligaciones establecidas en otros contratos celebrados con Heraeus y, en particular, si el cliente no cumple con el pago puntual de las facturas adeudadas.

4.5 El cliente puede compensar los descuentos o retener el pago de los mismos, con base en dichas reclamaciones, solo si las mismas no son impugnadas por escrito o no son definitivas

4.6 Si el cliente se encuentra en incumplimiento de pago o si existen circunstancias que, al aplicar las practicas bancarias habituales, justifiquen las dudas sobre la capacidad de pago del cliente, Heraeus tendrá la obligación de prestar los Servicios pendientes solo contra pago por adelantado o sujeto al otorgamiento de una garantia. En tal caso, Heraeus estará facultado a declarar exigibles para pago inmediato todas sus reclamaciones contra el cliente independientemente del plazo de cualquier letra de cambio, y exigir garantías.

4.7 Si, a pesar de un límite de tiempo razonable, un Servicio que estuviere listo para la aceptación no se acepta en su totalidad o se acepta demasiado tarde por causas ajenas a Heraeus, Heraeus almacenará los productos por cuenta y riesgo del cliente. Por dicho almacenamiento, Heraeus cobrará el 0,5% del importe de la factura por cada mes de retraso en la aceptación.

5. Garantía, responsabilidad

5.1 Las ligeras desviaciones de la calidad acordada o estándar no constituyen un defecto en un producto o Servicio. La información general sobre el uso de un producto o los ejemplos para la aplicación de un producto proporcionados por Heraeus en folletos de productos u otros medios publicitarios no eximen al cliente de una inspección cuidadosa del producto entregado para determinar su idoneidad para el propósito de uso particular del cliente. Las solicitudes especiales del cliente con respecto al uso particular de un producto solo serán autorizadas si Heraeus le ha confirmado por escrito al cliente en el momento de la celebración del contrato que el producto entregado es apto para el propósito de uso previsto por el cliente.

5.2 El cliente notificará a Heraeus sin demora de todos los reclamos por defectos que sean reclamados por sus propios clientes y que se relacionen con los Servicios prestados por Heraeus; de lo contrario, dichos reclamos del cliente por defectos contra Heraeus no surtirán efectos. Además, el cliente deberá conservar la evidencia en la forma requerida y proporcionarla a Heraeus.

Heraeus podrá reclamar al cliente un producto que se haya denunciado como defectuoso (incluidos los documentos de respaldo existentes, las muestras y los recibos) para la investigación del defecto. El incumplimiento por parte del cliente a esta solicitud dará lugar a no tomar en cuenta dichas reclamaciones del cliente por defectos o incumplimiento del Servicio. Lo mismo aplicara para cualquier reclamación por defectos que sean presentadas contra el cliente por sus propios clientes y que se relacionen con los Servicios de Heraeus.

5.3 En caso de defectos en un producto, la obligación de Heraeus de ejecutar el contrato consistirá, a su elección, en la ejecución posterior mediante la reparación del defecto o la entrega de un producto sin defectos. El cliente tendrá derecho a dar por terminado el contrato o reducir el precio de compra de acuerdo con las disposiciones legales solo si la ejecución posterior de Heraeus no es razonable o no es posible y el defecto denunciado no se tratare de un defecto menor. Las reclamaciones por daños se regirán por las disposiciones de la cláusula 5.6 del presente.

5.4 Se excluye la compensación de cualquier pérdida o daño si y en la medida en que dicha pérdida o daño sea causado por el uso, modificación,

montaje, instalación y / o operación incorrectos de los productos de Heraeus, o por instrucciones defectuosas del cliente, y no por culpa de Heraeus. La responsabilidad de Heraeus por defectos en los materiales suministrados por el cliente y procesados por Heraeus quedara excluida si dichos defectos son causados por las características y propiedades de los materiales así suministrados. Si los defectos en los materiales suministrados por el cliente hicieran que estos materiales fueran inutilizables durante su procesamiento por parte de Heraeus, el cliente estará obligado, a reembolsar a Heraeus los gastos de procesamiento.

5.5 Todas y cada una de las reclamaciones contra Heraeus derivadas de la xxxxxxxx o aceptación expresa de una garantía, fianza o riesgo de adquisición, o de la lesión dolosa a la vida, la integridad física o la salud de cualquier persona, así como cualquier reclamación en virtud de la legislación común mexicana aplicable sobre la responsabilidad por productos defectuosos, y cualquier otra reclamación que surja de un incumplimiento intencional o negligente por parte de Heraeus prescribira de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. No obstante lo anterior, cualquier reclamo por defectos materiales y defectos de título quedará excluido después de doce (12) meses contados desde la transmisión del riesgo.

5.6 Heraeus asumirá responsabilidad limitada en los casos en que Heraeus haya asumido expresamente una garantía / fianza o un riesgo de adquisición, en el caso de una lesión a la vida, el cuerpo o la salud de cualquier persona, y por otros incumplimientos intencionados o negligentes por parte de Heraeus, conforme a las leyes aplicables. En el caso de negligencia leve u ordinaria y daños a la propiedad o pérdidas pecuniarias causadas por ello, Heraeus asumirá la responsabilidad solo por el incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales cuya ejecución es indispensable para el correcto cumplimiento del contrato y cuya ejecución es esperada por parte del cliente; sin embargo, dicha responsabilidad se limita a daños directos, y que fueran previsibles en el momento de la celebración y la responsabilidad se limita en cualquier caso al valor del producto individual. La responsabilidad de Heraeus por retrasos se limita al 0,5% del valor del producto individual en demora, por cada semana de retraso, hasta una tasa máxima del 5% de dicho valor. Queda excluida cualquier otra responsabilidad por daños y perjuicios, independientemente de la naturaleza jurídica de la reclamación presentada.

5.7 Los límites de responsabilidad anteriores también se aplicarán con base en los méritos y en términos del monto a los representantes legales, agentes y empleados de Heraeus y / u otras personas que presten servicios a Heraeus.

6. 6. Reserva de propiedad

6.1 Heraeus se reserva la propiedad de todos los productos entregados hasta que el cliente haya satisfecho por completo todas sus obligaciones de pago derivadas de la relación comercial con Heraeus.

6.2 El cliente tendrá derecho a revender, procesar, mezclar o combinar los bienes sujetos a reserva de propiedad con otros artículos durante su curso normal de negocios hasta la revocación por parte de Heraeus, revocación que podrá declararse en cualquier momento y sin necesidad de razón alguna. La reventa de los bienes sujetos a reserva de propiedad en el sentido aquí definido se extiende también a la instalación de dichos bienes en terrenos y edificios, o su instalación en instalaciones conectadas a edificios, siempre y cuando el cliente obtenga un reconocimiento por parte del propietario de dichos terrenos o edificios en el sentido de que los bienes siguen siendo propiedad de Heraeus, o su uso para la ejecución de otros contratos.

6.3 El cliente deberá asegurar los bienes sujetos a reserva de propiedad a su propio costo, contra todos los riesgos estándar, en particular contra incendios, robos y peligros de agua, manipular estos bienes con cuidado y almacenarlos adecuadamente.

6.4 En el caso de una reventa de los bienes sujetos a reserva de propiedad por parte del cliente, el cliente cede inmediatamente a Heraeus las reclamaciones de precio de compra contra sus propios clientes que surjan de dicha reventa. Si el cliente revende los bienes sujetos a reserva de propiedad junto con otros artículos no entregados por Heraeus, la cesión anterior aplicara solo por el monto del valor de los bienes sujetos a reserva de dominio que se especificara en la factura de Heraeus. En el caso de una reventa de artículos en los que Heraeus tiene una copropiedad de conformidad con la cláusula 6.3, dicha cesión se aplicara solo por el monto de la copropiedad de Heraeus. Los derechos cedidos sirven como garantía en el mismo ámbito que los bienes sujetos a reserva de dominio. Si alguna reclamación asignada es incluida en una cuenta corriente, el cliente asignara inmediatamente a Heraeus un saldo que corresponda a dicha reclamación de la cuenta corriente. Heraeus acepta por medio del presente dicha cesión de reclamaciones.

6.5 El cliente tendrá derecho a cobrar, dentro de su curso ordinario de negocios, las reclamaciones que le asigne Heraeus hasta la revocación por Heraeus, dicha revocación podrá declararse en cualquier momento y sin motivo específico; este derecho de cobro se extingue automáticamente sin necesidad de revocación en caso de que el cliente incumpla con alguno de sus pagos a Heraeus. Si el pago se realiza mediante domiciliación

bancaria, el cliente se asegurará, previo acuerdo con su banco, de que los importes recibidos están exentos del gravamen bancario y de que en todo momento podrá cumplir con su obligación de transferir sus ingresos a Heraeus. A petición de Heraeus, el cliente informará a sus propios clientes de la cesión de reclamaciones futuras a Heraeus y proporcionará a Heraeus toda la información y documentación que se requiera para estas reclamaciones.

6.6 Si el valor agregado de los valores existentes para Heraeus excede los reclamos de Heraeus en más de un 10%, Heraeus liberará valores adicionales de su propia elección a solicitud del cliente.

6.7 No obstante lo anterior, el cliente no tiene derecho a realizar ninguna disposición con respecto a los bienes sujetos a reserva de dominio (gravámenes, pignoración de garantías reales u otras asignaciones con respecto a las reclamaciones especificadas en la cláusula 6.5. En caso de embargo o incautación de los bienes sujetos a reserva de dominio, el cliente señalará que estos bienes son propiedad de Heraeus y notificará a Heraeus de dicho embargo o incautación sin demora, y por escrito.

6.8 Si el cliente no paga y ha transcurrido el período xx xxxxxx fijado por Heraeus sin que se haya efectuado el pago, Heraeus tiene derecho a recuperar los bienes sujetos a reserva de propiedad si Heraeus no ha rescindido el contrato.

7. Fuerza mayor

7.1 Si cualquier prestación de un Servicio por cualquiera de las partes es impedida, restringida o interferida por cualquier causa que no esté dentro del control razonable de la parte respectiva (en este documento, en conjunto, "Evento de fuerza mayor"), la parte afectada quedará eximida de tal desempeño en la medida y durante la duración de dicha prevención, restricción o interferencia y no será responsable de ningún costo o daño incurrido por el otro o cualquier tercero debido al incumplimiento o retraso en el cumplimiento. En caso de un evento de fuerza mayor, Heraeus tendrá derecho, pero no estará obligado, a subcontratar sus servicios a un tercero.

7.2 Solo a modo de ejemplo, pero sin limitación, los siguientes se considerarán como eventos de fuerza mayor: actos de fuerza mayor, actos u omisiones de cualquier regulación u orden de cualquier autoridad gubernamental o cualquier funcionario (por ejemplo, falta de notificación), departamento o agencia, inundación, tormenta, terremoto, incendio, guerra, explosión, motín, insurrección, accidentes, actos del enemigo público, sabotaje, invasión, enfermedad contagiosa, incluido, entre otros, el coronavirus 2019-nCoV, epidemias o restricciones de cuarentena, que incluyen, entre otros, cierres fronterizos epidémicos o pandémicos, controles fronterizos reforzados y toques de queda, huelgas, cierres patronales o diferencias con los trabajadores y embargos si son causados por un evento fuera del control razonable de la parte respectiva. También se considerará que existe un evento de fuerza mayor que afecte a Heraeus cuando los subproveedores de Heraeus se vean afectados por cualquiera de estos eventos de fuerza mayor.

No se podrá invocar un evento de Fuerza Mayor en el caso de la obligación del cliente de pagar en el momento oportuno.

7.3 La parte afectada deberá notificar a la otra parte sobre la naturaleza y duración probable del Evento de Fuerza Mayor.

7.4 Cada parte realizará esfuerzos comerciales razonables para resolver cualquier Evento de fuerza mayor tan pronto como sea posible, siempre que ninguna de las Partes esté obligada a incurrir en costos adicionales de más del 10% del precio de compra del contrato afectado.

7.5 Si el Evento de fuerza mayor continúa por un período ininterrumpido de ciento ochenta (180) días, la otra parte puede dar por terminado cualquier contrato afectado que se celebre en virtud de los presentes Términos, mediante notificación por escrito a la otra parte, siempre que el Evento de fuerza mayor siga siendo vigente al momento de notificar por escrito la terminación a la otra parte.

8. Exportación

8.1 En el caso de que la importación o exportación de los productos o el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales de Heraeus aquí, sea directa o indirectamente impedida, restringida o interferida debido a una restricción, sanción, cuota o prohibición de exportación o importación, o su incumplimiento en tramitar una licencia o consentimiento necesario (“Restricción de Exportación”), Heraeus será, sin incurrir en ninguna responsabilidad, eximido de tal desempeño en la medida y durante la duración de tal prevención, restricción o interferencia.

8.2 También se considerará que existe una restricción de exportación, si para el cumplimiento de las obligaciones contractuales a cargo de Heraeus no existe impedimento, restricción o interferencia legal, pero Heraeus o una empresa afiliada de Heraeus están sujetos a sanciones civiles o penales debido a sanciones nacionales o internacionales, regulaciones, en particular regulaciones de control de exportaciones u otras sanciones.

8.3 Si la Restricción de Exportación impide, restringe o interfiere con el cumplimiento de las obligaciones contractuales de Heraeus por un período continuo de más de tres meses, cada parte tiene derecho a rescindir las respectivas órdenes de compra, sin incurrir en ninguna responsabilidad, notificando por escrito a la otra parte.

8.4 A petición de Heraeus, el cliente deberá proporcionar a Heraeus toda la información sobre el destinatario final, el destino final, el uso previsto de los productos y, si es necesario, un certificado de uso final.

9. Divisibilidad

Cada disposición de estos Términos Generales de Compraventa y Xxxxxxx se interpretará de tal manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable. Sin embargo, si una o más disposiciones de estos términos y condiciones generales se declaran nulas o no se pueden hacer cumplir debido a un cambio en la ley o por cualquier otra razón, esto no afectará la legalidad, validez y naturaleza exigible de las demás disposiciones de los presentes Términos Generales y de los términos y condiciones generales en su conjunto. Heraeus y el cliente se comprometen a sustituir las disposiciones inválidas, en la medida en que sea legalmente posible, por una nueva disposición que corresponda a los objetivos de las condiciones generales.

10. Legislación aplicable, lugar de cumplimiento, jurisdicción.

10.1 Estas Condiciones Generales de Entrega y cualquier acuerdo entre Heraeus y el cliente se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación mexicana y no será aplicable la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 xx xxxxx de 1980 (CISG).

10.2 El lugar de ejecución de los Servicios de Heraeus es la fábrica en donde se efectuara la entrega; el lugar de cumplimiento de los pagos del cliente es el domicilio social registrado de Heraeus.

10.3 El lugar de jurisdicción es el lugar de negocios registrado de Heraeus, Xxxxx Xxxxxx, Coahuila, México. Sin embargo, Heraeus tendrá derecho a recurrir a cualquier tribunal que tenga jurisdicción en cuanto a la acción legal que desee intentar, bajo las leyes de México aplicables.

10.4 Cada disposición de estos Términos Generales de Compraventa y Entrega se interpretará de tal manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable. Sin embargo, en el caso de que cualquier disposición de este acuerdo se convierta o sea declarada ilegal por cualquier corte o tribunal de jurisdicción competente, o se vuelva inaplicable, dicha disposición no tendrá efecto sobre las demás disposiciones y todas las disposiciones restantes de estas Condiciones generales de compra venta y Entrega permanecerá en pleno vigor y efecto. La disposición inaplicable será reemplazada por una disposición legal que se aproxime más a la disposición anulada y esté de acuerdo con el espíritu del acuerdo y la intención de las partes en el momento de la celebración del contrato.