COMPARECENCIA:
modelo acciones nominativas PRENDA DE ACCIONES
En garantía de CONTRATO DE CRÉDITO DE FECHA
COMPARECENCIA:
I) Los que abajo suscriben en su calidad de mandatarios y en nombre y representación de Scotiabank Uruguay S.A., persona jurídica hábil con domicilio en este departamento y sede en Misiones 1399, Montevideo, Uruguay; (en adelante “el Banco“ o el “Acreedor”).
II) Nombre(s)/Razón social:
Documentos(s) de Identidad/RUT: .......................................................................
Domicilio: (en adelante “ ” o el “Dador”).
III) Nombre(s)/Razón social:
RUT: ......................................................................
Domicilio: (en adelante “ ” y junto con “ ” el/los “Deudor/es”)
CONVIENEN:
PRIMERO. ANTECEDENTES: APERTURA DE CREDITO: Scotiabank Uruguay
S.A. ha concedido a los Deudores un crédito por hasta la suma de de DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ ) según contrato xx xxxxxxxx celebrado el día de de 20 (en adelante el “Crédito”).
SEGUNDO. LA PRENDA
2.1. Por el presente los Dadores otorgan y crean un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las Acciones Prendadas a favor del Acreedor, a prorrata de sus respectivos créditos bajo los Documentos Financieros, y en garantía del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas (la “Prenda”).
2.2. Para perfeccionar el otorgamiento de la Prenda: (a) El Dador por el presente entrega los certificados representativos de las acciones que corresponden a las Acciones Prendadas a (el “Depositario” o el Banco en su caso), quien retendrá las mismas como depositario; (b) las Partes por el presente insertan al dorso de los certificados representativos de dichas acciones la leyenda establecida en el 0 adjunto; (c) el Dador se compromete a realizar cualquier acción necesaria para el perfeccionamiento del presente Contrato de Prenda y cualquier modificación o ampliación de este.
2.3. El Depositario declara que ha recibido las Acciones Prendadas, siendo el presente Contrato de Prenda prueba suficiente de recibo. El Depositario retendrá las Acciones Prendadas y cualquier otra Acción entregada a este conforme al presente Contrato de Prenda bajo custodia, en garantía del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. Asimismo, el Depositario expedirá los recibos y realizará todas las acciones necesarias para que el Dador pueda ejercer todos sus derechos como titular de las Acciones, siendo todos los costos de cargo de los Accionistas.
2.4. La Prenda incluye todas las Acciones futuras (o certificados provisorios) o cualquier otro título con relación a las Acciones o al capital del Deudor que los Accionistas puedan recibir o poseer en el futuro, cualquiera sea la causa. A estos efectos, en caso de emisión de nuevas Acciones por parte del Deudor, los Accionistas y el Deudor otorgarán la carta de Modificación de Prenda de Acciones en forma y contenido de acuerdo con el 0 adjunto y deberán llevar a cabo todas las acciones establecidas en la Cláusula 1.2 para perfeccionar una prenda sobre esas Acciones. Los Accionistas se comprometen a mantener prendadas en todo momento a favor del Acreedor y conforme al presente Contrato de Prenda todas las acciones emitidas y en circulación por el Deudor. Asimismo, si corresponde, el Dador se compromete a ejercer su derecho preferencial de suscripción y adquisición de cualquier acción nueva emitida por el Deudor.
2.5. El Dador no podrá transferir, gravar, prendar o crear cualquier gravamen sobre las Acciones, o ceder u otorgar cualquier derecho con relación a las Acciones (incluyendo los derechos políticos y económicos relacionados con las Acciones) sin el consentimiento previo y por escrito del Acreedor.
2.6.El Dador no podrá emitir opciones, certificados de depósito o cualquier otro instrumento derivado que tenga a las Acciones como activos subyacentes.
TERCERO. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Dador por el presente declara y garantiza al Acreedor (cuyas declaraciones y garantías se reputarán repetidas en cada momento que el Dador y el Acreedor suscriban
una Carta de Modificación de Prenda de Acciones en relación a las circunstancias existentes en ese momento) que:
3.1. Debida Autorización. El Dador está facultado para celebrar, realizar y formalizar, y llevar a cabo todas las acciones necesarias para autorizar la celebración, realización y formalización del presente Contrato de Prenda y las transacciones contempladas por el presente Contrato de Prenda, y no se necesita ninguna autorización, consentimiento, aprobación u acción, ni ninguna notificación a o presentación ante, cualquier autoridad gubernamental u organismo regulador para (i) la debida celebración, formalización y cumplimiento del presente Contrato de Prenda por parte del Dador, y (ii) el otorgamiento por parte del Dador del derecho real de garantía creado por el presente Contrato de Prenda.
3.2. Obligaciones vinculantes. El presente contrato crea obligaciones válidas, eficaces y vinculantes, ejecutables de conformidad con sus términos y condiciones.
3.3. Ausencia de conflicto con otras obligaciones. La celebración y el cumplimiento de, y la realización de las transacciones contempladas por el presente Contrato de Prenda, no generan ni generarán conflicto con: (i) cualquier ley o regulación aplicable al Dador; o (ii) cualquier contrato o instrumento vinculante sobre ellos o cualquiera de sus activos.
3.4. Validez y Admisibilidad como prueba. Todas las autorizaciones necesarias han sido obtenidas y se encuentran en plena vigencia: (i) para permitirles celebrar legalmente, ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de Prenda; y (ii) para hacer que el presente Contrato de Prenda sea admisible como prueba en su jurisdicción.
3.5. Titularidad de las Acciones. el Dador es el único titular y beneficiario legal del 100
% de las acciones emitidas y en circulación del Deudor y esas acciones están libres de cualquier gravamen, retención, derecho de garantía, opción u otro cargo o gravamen, y el Dador tiene derecho pleno, facultad y autoridad para prendar y otorgar el derecho de garantía sobre las Acciones conforme al presente Contrato de Prenda.
3.6. Derecho de garantía prioritario. La prenda de Acciones conforme al presente Contrato de Prenda crea un derecho de garantía de primer grado válido y perfeccionado sobre las Acciones.
3.7. Ausencia de inmunidad. El Dador, ni cualquiera de sus propiedades goza de ningún derecho de inmunidad frente a una demanda, juicio o ejecución con respecto a sus activos o sus obligaciones conforme al presente Contrato de Prenda y la ejecución por parte de éstos del presente Contrato de Prenda constituye, y el ejercicio por parte de éstos de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato de Prenda constituirán, instrumentos privados y comerciales realizados con fines privados y comerciales.
3.8. Sin incumplimiento. No hay eventos o circunstancias que constituyan (o que tras el vencimiento de un período xx xxxxxx, la notificación, determinación de la materialidad o el cumplimiento de cualquier otra condición aplicable, o cualquier combinación de lo anterior constituya) un incumplimiento bajo cualquier Documento
Financiero que sea vinculante para el Deudor o los Accionistas o a los que estén sujetos sus activos.
CUARTO. PLAZO
El presente Contrato de Prenda permanecerá válido y vigente hasta que todas las Obligaciones Garantizadas se hayan cancelado completa e irrevocablemente. De manera adicional, el presente Contrato de Prenda y la prenda creada por el presente permanecerán en plena vigencia y se extenderán a cualquier modificación o extensión de las Obligaciones Garantizadas o cualquier Documento Financiero. Incluso en el caso de una novación, el presente Contrato de Xxxxxx y la prenda creada por el presente permanecerán en plena vigencia, a efectos de lo cual, las Partes acuerdan lo contrario a las disposiciones de los artículos 1536 y 1542 del Código Civil Uruguayo.
QUINTO. EJECUCIÓN DE LA PRENDA
5.1. Si ocurriere un incumplimiento con respecto a cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Acreedor (actuando de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato entre Acreedores) podrán, ya sea: (i) ejecutar judicialmente la presente Prenda; o (ii) ejecutar extrajudicialmente la presente Prenda de acuerdo con los Artículos 2308 y siguientes del Código Civil Uruguayo.
5.2. Ejecución judicial: En el caso de ejecución judicial, el Dador renuncia a los términos, plazos y beneficios del juicio ejecutivo, y acuerda que las Acciones serán vendidas en una subasta pública, sin base y al mejor postor. En el caso de que el Acreedor resulten ser el mejor postor, tendrán derecho a solicitar la exoneración xx xxxx.
5.3. Ejecución extrajudicial: En caso de ejecución extrajudicial de las Acciones, el Acreedor podrán elegir entre llevar a cabo una subasta pública o privada. En cualquiera de los casos, la subasta se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes condiciones:
(a) Las Acciones se subastarán a un precio base de 2/3 de la tasación realizada por un experto designado por el Acreedor. En el caso de que no se alcance el precio base, se realizará una segunda subasta donde las Acciones se subastarán sin base y al mejor postor. En caso de no existir postores, se les adjudicarán las Acciones a el Acreedor, a menos que el Acreedor renuncien a este derecho y paguen los costos de la subasta, en cuyo caso estos preservarán el crédito con el Deudor por las cantidades debidas por el Deudor a el Acreedor más los costos de la subasta que el Acreedor han pagado.
(b) El Acreedor designarán un rematador x xxxxxxxx de bolsa debidamente registrado, al que el Depositario le entregará las Acciones a ejecutar.
(c) El rematador o el corredor de bolsa (o cualquier otra persona a cargo de la subasta) publicará el evento de la subasta de forma comercialmente razonable.
(d) El día de la subasta, el Acreedor le entregarán al rematador x xxxxxxxx de bolsa designado una liquidación actualizada de las cantidades debidas por el Deudor a el Acreedor.
(e) Cualquiera de el Acreedor pueden comprar todas o parte de las Acciones en la subasta, en cuyo caso se convertirá en el titular de las Acciones libres de cualquier interdicción o gravamen.
(f) Los procedimientos para la venta de las Acciones se deberán aplicar de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato entre Acreedores.
5.4. Artículo 309 de la Ley 16.060: Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de incumplimiento con respecto a cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, las Partes acuerdan que el Acreedor pueden, conforme al artículo 309 de la Ley N.º 16.060, y con el máximo alcance permitido por la ley, ejercer automáticamente todos los derechos sobre las Acciones, sin necesidad de ningún procedimiento, simplemente comunicándole esta circunstancia a los Dadores. En este caso, el Acreedor pueden ejercer todos los derechos como Accionistas de las Acciones. De manera adicional, a los Dadores se les impedirá ejercer sus derechos como accionistas de las Acciones y en su mérito renuncian a cualquier reclamo contra cualquiera de el Acreedor sobre estas bases.
5.5. Pagos Parciales: Los pagos parciales o incompletos recibidos por el Acreedor después de los vencimientos no afectarán los derechos de el Acreedor otorgados mediante el presente Contrato de Prenda.
5.6. Distribución de los fondos producto de la ejecución prendaria: el producido resultante de la ejecución judicial y/o extrajudicial de la prenda se distribuirá entre los Bancos a prorrata del porcentaje adeudado a cada uno de los Bancos bajo los Documentos de Financiación.
SEXTO. OTRASGARANTÍAS
6.1. El presente Contrato de Prenda se otorga sin perjuicio de otras garantías existentes u otras garantías que puedan existir en el futuro para garantizar las Obligaciones Garantizadas.
6.2. Sin perjuicio de la ejecución de la presente Prenda, el Acreedor estarán facultados para hacer cumplir y/o ejecutar los otros Documentos de Garantía o de otro modo presentar cualquier demanda contra el Deudor en el orden que crean conveniente, hasta que las Obligaciones Garantizadas se paguen y se cancelen completamente.
SEPTIMO. DISPOSICIONES VARIAS
7.1. Xxxx Automática. Las partes incurrirán en xxxx automática y de pleno derecho ante cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas, tras el vencimiento de los plazos estipulados o por la realización u omisión de cualquier acción o evento que equivalga a hacer o no hacer lo que está estipulado en el presente.
7.2. Modificaciones. Cualquier modificación del presente Contrato de Prenda no será válida a menos que se realice mediante acuerdo escrito de las Partes.
7.3. Notificaciones. Cualquier comunicación a realizarse de acuerdo con o con relación al presente Contrato de Xxxxxx deberá realizarse por escrito a las siguientes direcciones y personas:
Para los Accionistas:
Dirección:
A la atención de:
Para el Deudor:
Dirección:
A la atención de:
Para SCOTIABANK URUGUAY S.A.
Dirección: Misiones 1399 A la atención de:
7.4. Divisibilidad. Si cualquier disposición del presente Contrato de Prenda se considerase nula o no aplicable conforme a cualquier ley: (i) dicha disposición será completamente divisible; (ii) el presente Contrato de Prenda se interpretará y se hará cumplir como si dicha disposición nula o no aplicable nunca haya sido parte del presente; y (iii) las disposiciones restantes del presente Contrato de Prenda permanecerán en plena vigencia y no se verán afectadas por la disposición nula o no aplicable o por su divisibilidad del presente.
7.5. Renuncia a derechos. Solamente se podrá renunciar por escrito a cualquier derecho que surja según el presente en cualquier momento por la Parte titular de este. El no ejercer o el retraso en ejercer cualquier derecho o hacer cumplir, en cualquier momento u ocasionalmente, cualquier disposición del presente Contrato de Prenda no deberá interpretarse como una renuncia a dicha disposición o al derecho de esa Parte de ejercerlo o hacerlo cumplir posteriormente. Ningún ejercicio parcial o único de cualquier derecho según el presente Contrato de Prenda impedirá el ejercicio completo o adicional del derecho. Xxxxxxx renuncia de cualquier incumplimiento en cualquier ocasión será interpretada como una renuncia a cualquier otro incumplimiento o incumplimiento posterior.
7.6. Indivisibilidad. Las Partes explícitamente acuerdan que las obligaciones de los Dadores y el Deudor según el presente son indivisibles.
7.7. Ausencia de novación. Por el presente las Partes acuerdan expresamente que si cualquier renovación, documentación adicional, refinanciamiento, extensión, retiro de
la deuda o modificación se acuerda con relación a los Documentos Financieros, no se considerará que existe una novación, a menos que las Partes indiquen expresamente lo contrario. Ninguna Parte podrá reclamar una novación del presente Contrato si no está expresamente estipulada en un documento firmado por todas las Partes. Por consiguiente, el presente Contrato de Prenda permanecerá en plena vigencia en dicho caso. Además, incluso si se presenta una novación objetiva bajo los Documentos Financieros, las obligaciones del presente permanecerán válidas y en plena vigencia. A estos efectos, las Partes explícitamente acuerdan que no se aplicarán al presente Contrato las disposiciones de los Artículos 1536 y 1542 del Código Civil uruguayo.
7.7. Gastos y tasas. Los [Dadores/Xxxxxx] se hará cargo de todos los gastos, tasas, tarifas, impuestos, cargos, honorarios profesionales y honorarios de abogados y otros ítems, ya sean presentes o futuros, que puedan surgir o devengan necesariamente de la negociación, documentación, preparación, ejecución o modificación del presente Contrato de Prenda.
7.8. Ley aplicable. El presente Contrato de Prenda está regido por e interpretado de acuerdo a las normas de la República Oriental del Uruguay.
7.9. Jurisdicción. Cualquier disputa que surja de o relacionada con el presente Contrato, incluyendo cualquier pregunta con respecto a su existencia, validez o rescisión o cualquier obligación no contractual que surja de o relacionada con el presente Contrato de Prenda será resuelto por los Tribunales de la ciudad de Montevideo, Uruguay.
7.10. Cesión. Los Dadores no podrán ceder ninguno de sus derechos y obligaciones según el presente sin el consentimiento previo por escrito de el Acreedor. El Acreedor pueden ceder los derechos proporcionalmente según el presente y los Dadores por el presente autorizan y aceptan de forma irrevocable dichas cesiones.
Para constancia, se firman ejemplares del mismo tenor en el lugar y fecha indicados.
Por SCOTIABANK URUGUAY S.A.
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
Por Firma:
Aclaración:
Por
ANEXO A ACCIONES PRENDADAS
Certificado de acción N.º | Número de acciones | |||
ANEXO B
FORMATO DE CARTA DE MODIFICACIÓN DE PRENDA
Montevideo, [insertar fecha]
Para:
SCOTIABANK URUGUAY S.A.
(denominado de aquí en adelante el "Acreedor")
Se hace referencia al Contrato de Prenda de Acciones con fecha [●] 20 (el “Contrato de Prenda”) entre (los “Accionistas” o “Dadores”), _ (el “Deudor”), y el Acreedor.
Los términos en mayúscula usados en el presente y no definidos de otro modo en el presente tendrán los significados respectivos establecidos en el Contrato de Prenda.
En relación con el Contrato de Xxxxxx, los Dadores y el Deudor por el presente:
(1) Declaran y garantizan que las acciones detalladas como Anexo 1 adjunto fueron emitidas por el Deudor y adquiridas por los Accionistas, que son los únicos titulares y beneficiarios legales de estas, libres de cualquier gravamen o reclamación en su contra (las “Acciones Nuevas”);
(2) Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Xxxxxx, declaran y garantizan que las Acciones Nuevas se prendan a favor de el Acreedor y como garantía del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas;
(3) Entregan los certificados de acciones correspondientes a las Acciones Nuevas al Depositario, cuya firma como aceptación de esta carta es prueba suficiente de recibo de estas;
(4) Insertan y firman la leyenda que surge en el 0 del Contrato de Prenda en los certificados de acciones correspondientes a las Acciones Nuevas, cuya leyenda [está refrendada por el Depositario (actuando según las instrucciones de el Acreedor)];
(5) Registrar la prenda de acciones sobre las Acciones Nuevas en el Libro de Registro de Títulos Nominativos del Deudor de acuerdo con el Contrato de Xxxxxx y su Anexo C, cuyo ingreso en este está firmado por el Deudor y los Accionistas [y refrendado por el Depositario (actuando según las instrucciones del Acreedor)].
La presente Carta de Modificación de Prenda de Acciones está regida por e interpretada de acuerdo con la legislación de la República Oriental del Uruguay.
Atentamente,