DECLARACIONES
CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE , (EL “COMITENTE”) REPRESENTADA POR , Y POR LA OTRA PARTE
, REPRESENTADA POR (EL “COMISIONISTA”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
I. Declara el Comitente, a través de su representante legal, que:
a) Es una sociedad mercantil constituida de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número de fecha
, otorgada ante la fe del licenciado , Notario Público número de , debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , bajo el folio mercantil número .
b) Que su representante cuenta con facultades legales para obligarla en los términos de este Contrato, mismas que a la fecha no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, según consta en la escritura pública número de fecha , otorgada ante la fe del licenciado
, Notario Público número de ,.
c) Su objeto social le permite la celebración del presente Contrato.
d) Requiere de la prestación de servicios para la promoción de los productos determinados en la cláusula primera a diversos prospectos de clientes, de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.
II. Declara el Comisionista, a través de su representante legal, que:
a) Es una sociedad mercantil constituida de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número de fecha
, otorgada ante la fe del licenciado , Notario Público número de , debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , bajo el folio mercantil número .
b) Que su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para obligar a su representada en los términos y condiciones del presente Contrato, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna según consta en el acta constitutiva.
c) Cuenta con la capacidad económica y experiencia técnica suficiente para llevar a cabo la comisión mercantil que se establece en el presente Contrato.
d) Es su voluntad llevar a cabo la prestación de servicios para intervenir en operaciones aisladas consistentes en la promoción de los productos del Comitente de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.
Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente Contrato a las siguientes:
PRIMERA. Objeto del Contrato. (a) El Comitente designa en este acto al Comisionista, una comisión exclusiva, para que por cuenta del Comitente lleve a cabo la promoción de los Productos que a continuación se numeran:
1-
La comisión exclusiva que se otorga en este contrato podrá realizarse a través de las personas que el Comisionista designe para ello, pudiendo delegar sus obligaciones en terceros; y será para que realice la promoción únicamente a los prospectos de clientes ubicados en .
Al ser una comisión exclusiva, el Comitente está de acuerdo en que deberá abstenerse de promocionar por cuenta propia o a través de terceros, los productos antes mencionados en el territorio arriba delimitado.
SEGUNDA. Términos y Condiciones. El Comisionista actuará como agente independiente y llevará a cabo sus actividades de comisionista de buena fe para con el Comitente. Para el cumplimiento de este Contrato, ambas partes acuerdan sujetarse estrictamente, entre otras cosas, a los siguientes términos y condiciones:
a) El Comitente determinará los precios que apliquen para los productos, mismos que podrán ser modificados por el Comitente de tiempo en tiempo, debiendo notificar al Comisionista cuando los modifique con una anticipación mínima de 30 días naturales.
b) El Comitente acuerda pagar al Comisionista, en virtud de los servicios prestados mediante el presente Contrato, la Comisión establecida en la Cláusula Cuarta de este Contrato.
c) La relación comercial será directa entre el Comitente y el Cliente. El Comitente podrá cancelar la relación comercial con el cliente sin previa comunicación al Comisionista, si considera que éste no es un negocio redituable.
d) El Comisionista podrá desarrollar la publicidad que considere conveniente para la promoción de los productos, debiendo en todo caso observarse lo dispuesto en la cláusula décima sexta.
e) El Comisionista deberá operar en forma independiente; motivo por el cual, el Comitente no tendrá la obligación de reembolsarle gasto alguno en que éste haya incurrido con motivo del cumplimiento de sus obligaciones.
TERCERA. Información sobre Clientes. El Comitente deberá informar por escrito al Comisionista los Clientes que tengan o hayan tenido una relación directa de Proveedor-Cliente con el Comitente en los últimos doce meses dentro del territorio determinado en la cláusula Primera, los cuales no serán elegibles como clientes a desarrollar por el Comisionista. Una vez transcurridos doce meses desde la última compra realizada, se considerará dicho cliente como nuevo prospecto y el Comitente podrá atenderlo a fin de recuperar la relación mercantil, teniendo derecho en ese supuesto a cobrar la comisión por sus servicios.
CUARTA. Comisión y Forma de Pago. El Comitente realizará los pagos al Comisionista, mediante cheque nominativo, transferencia electrónica o depósito a la cuenta bancaria abierta a nombre de en el banco , cuenta número , sucursal y clabe . El pago de Comisiones se sujetará a lo siguiente:
(a) El Comitente se obliga a pagar al Comisionista como Comisión por la promoción de los productos, el equivalente al % ( por ciento) sobre la Venta (la “Comisión”) a clientes desarrollados por el Comisionista. La base para calcular la Comisión será el total de las órdenes de compra antes de impuestos.
(b) El Comisionista recibirá las órdenes de compra de producto requisitadas por los clientes, con las cuales elaborará la factura correspondiente a su comisión de acuerdo al inciso anterior. El Comitente deberá de enviar las órdenes de compra junto con la factura de su comisión dentro de los cinco días hábiles siguientes a que haya recibido la orden de compra.
(c) El Comitente pagará al Comisionista dentro de los diez días hábiles siguientes a que haya recibido la factura emitida conforme al inciso anterior, misma que deberá reunir los requisitos fiscales vigentes.
(d) Los pagos por Comisiones continuarán hasta tres meses después de terminada la comisión otorgada, siempre y cuando el cliente desarrollado por el Comisionista siga comprando al Comitente.
QUINTA. Seguimiento a Órdenes de Compra. Él Comitente únicamente podrá atender las órdenes de compra de los clientes desarrollados por el Comitente, cuando éste se las entregue junto con la factura de sus comisiones. En caso de incumplimiento, adicional a la comisión generada, deberá de pagar al Comisionista como pena convencional el equivalente al 100% (cien por ciento) de la orden que haya surtido sin la intermediación del Comisionista.
Para efectos de lo previsto en la cláusula cuarta inciso (d), cuando haya concluido la comisión, el Comitente podrá recibir y atender las órdenes de compra por sí mismo, pero deberá de informar al Comisionista antes de surtir cualquier pedido para que éste pueda elaborar la factura correspondiente por comisiones. En caso de que no hacerlo así, aplicará lo previsto en el párrafo anterior.
SEXTA. Obligaciones Fiscales. Las partes acuerdan en absorber los impuestos y cumplir con las obligaciones fiscales que les correspondan a cada una, derivados de la celebración de este Contrato, en los términos de las disposiciones aplicables.
SEPTIMA. Obligación de Asistencia. Sin perjuicio de que la facturación y cobranza sea directa entre el Cliente y el Comitente, el Comisionista tendrá la obligación de asistir al Comitente en la cobranza extrajudicial de los productos que adquieran los Clientes desarrollados por éste.
Por otra parte, el Comisionista deberá de asesorar al Comitente sobre las formalidades fiscales y aduaneras en el territorio al que se destinen los productos. Así mismo, deberá de servir como enlace entre el cliente y el Comitente cuando así se lo requieran.
OCTAVA. Vigencia del Contrato. La vigencia del presente contrato inicia con su firma y terminará en un año contado a partir de la fecha de la primera factura emitida por el Comisionista al Comitente. Una vez transcurrido dicho plazo, se tendrá por renovado con una vigencia indefinida a menos de que alguna de las partes avise por escrito con treinta días naturales de anticipación a la otra.
En caso de terminación del contrato, el Comitente estará obligado a dar un aviso de terminación por escrito con un mínimo de 30 (treinta) días naturales de anticipación y una vez terminado, continuar pagando durante un plazo de tres meses la Comisión al Comisionista por las ventas efectuadas a los clientes que haya desarrollado. Transcurrido dicho plazo, no se generará ninguna comisión adicional.
NOVENA. Incumplimiento de Obligaciones. Las partes convienen que en caso de incumplimiento parcial o total, quedará a elección de la parte afectada escoger entre la rescisión del contrato u otorgar a la parte que hubiere incumplido un plazo de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha en que reciba el aviso para sanear dicho incumplimiento. Si dicho plazo es insuficiente para subsanar los incumplimientos, la parte afectada podrá extenderlo por un plazo razonable, siempre y cuando quien incumplió lo solicite por escrito y demuestre estar llevando a cabo acciones tendientes a cumplir con su obligación.
En caso de rescisión, la parte afectada deberá comunicar su decisión mediante aviso por escrito a la otra, debiendo mediar un plazo no menor a 15 (quince) días naturales entre la fecha de notificación del aviso y la que corresponda a la resolución del Contrato.
En caso de que no se subsane el incumplimiento en el plazo otorgado, o bien, que se optare por la rescisión del Contrato, la parte afectada podrá exigir el pago de los daños y perjuicios que se le hubieren causado.
DECIMA. Efectos de la Terminación o Rescisión. Al concluir los efectos de este Contrato ya sea por la terminación de su vigencia, su terminación anticipada o por rescisión, las partes convienen que, adicionalmente a cualquier otra obligación que se contemple en este Contrato:
a) Ambas partes ejecutarán todos los actos que juzguen razonablemente necesarios para dejar sin efectos cualquier vínculo relacionado con el objeto de este Contrato.
b) Las partes se devolverán de forma inmediata, todas las listas de precios, catálogos de productos y demás documentación que contenga información de carácter confidencial y que sea propiedad de la otra parte, absteniéndose a usar dicha información y/o documentación.
DECIMA PRIMERA. Cesión. Las partes no podrán ceder sus derechos y obligaciones establecidas en el presente Contrato a ningún tercero, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la contraparte.
El Comitente está de acuerdo en que el Comisionista podrá apoyarse de terceros para el cumplimiento del presente contrato, por lo cual no se considerará que hay cesión cuando realice sus obligaciones a través de terceros. El Comisionista será responsable frente al Comitente por los actos realizados por las personas que contrate para el cumplimiento del presente contrato.
DECIMA SEGUNDA. Información Confidencial. Las partes se obligan a considerar como confidencial los términos y condiciones del presente Contrato, así como toda la información relacionada directa o indirectamente con ellos, que lleguen a conocer con motivo de la celebración de este Contrato con posterioridad a la fecha de firma del mismo, señalando enunciativa más no limitativamente, toda la información oral, escrita, gráfica, electromagnética que le sea entregada con motivo de la celebración del presente Contrato.
Se considerará para los efectos de esta Cláusula como confidencial, toda la información y documentación relacionada con la estructura, operaciones, acciones, metodología, fórmulas, proyecciones, estrategias, técnicas, finanzas, contabilidad, producción, procesos, propiedades, proveedores y clientela de las partes, que esté directa o indirectamente relacionada con la investigación, producción y venta de los productos.
Las partes reconocen expresamente que toda la información a que tengan acceso o que se les proporcionen con motivo de la celebración de este Contrato, así como los que se preparen o formulen en relación o conexión con el objeto del presente Contrato, son de la exclusiva propiedad de quien lo genere por lo que se obligan a guardarlos de manera estrictamente confidencial, a conservarlos en buen estado y a entregarlos al término del Contrato o cuando le sean requeridos. Asimismo, las partes se comprometen a no utilizar dichos datos, documentos e información para ningún propósito que no sea el de cumplir con el objeto del presente Contrato.
Las partes serán también responsables sobre el uso que de la información confidencial hagan sus propios empleados, agentes o representantes.
Las partes se obligan a respetar las condiciones contenidas en la presente Cláusula, aún después de que haya concluido la relación contractual, o se haya dado por terminado este Contrato, quedando subsistente su obligación de no revelar la información que haya llegado a conocer.
DECIMA TERCERA. Responsabilidad Laboral. El Comisionista cumplirá con el objeto de este Contrato en lo individual, mediante profesionistas independientes o con personal contratado bajo su dirección y subordinación, por lo tanto el Comisionista, asume incondicionalmente el carácter de patrón en relación con el personal que contrate, y será el único responsable de las obligaciones patronales previstas en el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo y cualesquiera otras leyes o disposiciones legales que sean aplicables y se deriven de la misma, por lo que el Comitente no tendrá responsabilidad o relación jurídica alguna con dicho personal.
Asimismo, el Comisionista será el único responsable de la seguridad de sus empleados y del cumplimiento de las obligaciones que la ley establece a su cargo como patrón en relación a las personas que eventualmente utilice para desempeñar el objeto de este Contrato y se obliga a responder de todas las reclamaciones individuales y/o colectivas de toda índole que sus empleados o trabajadores llegaran a presentar en su contra o en contra del Comitente.
DÉCIMA CUARTA. Notificaciones. Las partes señalan como domicilios para oír y recibir todo tipo de notificaciones y documentos e inclusive para ser requeridas judicialmente, los señalados respectivamente en el apartado de declaraciones de este contrato.
Las notificaciones que se deban realizar las partes de conformidad con este Contrato, deberán ser hechas personalmente, por correo certificado con acuse de recibo o mediante servicio de mensajería especializada. En caso de que cualquiera de las partes cambie de domicilio deberá de notificarlo a la otra parte por escrito en un plazo de 15 días; de no ser así, cualquier notificación realizada en los domicilios antes señalados será considerada como efectivamente realizada.
DÉCIMA QUINTA. Alcance de la Comisión. Bajo ninguna circunstancia, el Comisionista tendrá el poder o autorización para vincular al Comitente a cualquier contrato, o a cualquier modificación de las condiciones de venta establecidas por el Comitente. El Comisionista no asumirá obligaciones ni adquirirá derecho alguno por cuenta y/o en nombre del Comitente.
DÉCIMA SEXTA. Propiedad Intelectual. El Comitente autoriza al Comisionista para que desarrolle la publicidad que considere necesaria para la promoción de los productos, por lo que en este acto autoriza al Comitente para que utilice las marcas de su propiedad en dicha publicidad, la cual en todo momento deberá de reflejar los valores institucionales del Comitente.
Ambas partes están de acuerdo en que el Comitente tendrá los derechos patrimoniales del material publicitario que se desarrolle, por lo que el Comisionista únicamente podrá utilizarlo durante la vigencia del presente contrato.
Las partes convienen que el uso de las marcas por parte del Comisionista no implica ninguna licencia sobre las mismas distinta a lo establecido en esta cláusula, motivo por el cual el Comisionista no tendrá derecho a regalía, compensación o remuneración alguna por el uso de las marcas del Comitente ni por la creación de las obras artísticas que se llegasen a materializar.
DÉCIMA SÉPTIMA. Acuerdo Único. Las partes convienen que este Contrato contiene el acuerdo íntegro y único entre ellas; en tal virtud, dejan sin efecto cualquier otro acuerdo verbal o escrito que hubieren celebrado con anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato con relación al objeto del mismo.
DÉCIMA OCTAVA. Ley Aplicable. El presente Contrato es de naturaleza mercantil y para su interpretación y cumplimiento las partes se regirán por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes federales aplicables, o las leyes del Estado de Querétaro en su defecto.
DÉCIMA NOVENA. Jurisdicción. Las partes del presente Contrato convienen expresa e irrevocablemente en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de Santiago de Querétaro, Querétaro, respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento que se derive o se relacione con el presente Contrato y renuncian irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios presentes o futuros o por alguna otra causa.
Enteradas las partes del valor y fuerza legal del presente Contrato, lo firman en Santiago de Querétaro, Querétaro, el día de de 20 .
El Comitente El Comisionista
Por y en representación de Por y en representación de