ACUERDO DE NOVACIÓN

DEL CONVENIO DE SINDICACIÓN DE VOTO Y ACCIONES DE FLUIDRA, S.A.

En Barcelona, a 1 de diciembre de 2010.

REUNIDOS

Dña. Xxxxxxx Planes Xxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Sant Xxxxx xxx Xxxxxx (Barcelona), calle Santa Xxxxx, número 42, P-2 y provista de D.N.I. número 46.623.771-B, en vigor.

X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Olot (Girona), xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxxxx 0, xxxxxxx 00 y provisto de D.N.I. número 46.672.502-M, en vigor.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx 000, X-0, x xxxxxxxx xx X.X.X. número 46.222.985-Q, en vigor.

X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Travessera xx Xxxxxx, número 56, entresuelo, puerta 2ª, y provisto de D.N.I. número 46.125.228-Q, en vigor.

Y X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, calle Avenida Diagonal, número 407 bis, 21, y provisto de D.N.I. número 34.732.583-F, en vigor.

INTERVIENEN

Dña. Xxxxxxx Planes Xxxxx, en nombre y representación de la sociedad Dispur, S.L., con domicilio social en Sant Xxxxx xxx Xxxxxx (Barcelona), xxxxx Xxxxx Xxxxx, xxxxxx 00, X-0, xxxxxxxx xx X.X.X. X- 58.372.145, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 36.038, folio 120, hoja B-35.994, inscripción 27ª (en adelante “Dispur”). Está facultada para este acto en su condición de consejera de Dispur, especialmente facultada al efecto en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Dispur en fecha 12 de noviembre de 2010.

X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, en nombre y representación de la sociedad Aniol, S.L., con domicilio social en Olot (Girona), xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxxxx 0, xxxxxxx 00, xxxxxxxx xx X.X.X. X- 17.148.222, e inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx, al tomo 1.004, folio 63, hoja GI-1.702, inscripción 30ª (en adelante “Aniol”). Está facultado para este acto en su condición de Consejero Xxxxxxxx xx Xxxxx, con las facultades otorgadas en virtud de escritura autorizada en fecha 11 xx xxxxx de 2008 por el Notario de Olot D. Xxxxxx Xxxx x Xxxxx, bajo el número 452 de su protocolo.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, en nombre y representación de la sociedad Boyser, S.L., con domicilio social en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx 000, X-0, xxxxxxxx xx X.X.X. B-58.557.349, e inscrita en el

Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 22.361, folio 10, hoja B-35.589, inscripción 7ª (en adelante “Boyser”). Está facultado para este acto en su condición de Presidente del Consejo de Administración, xx Xxxxxx, con las facultades asociadas estatutariamente a dicho cargo, en virtud de escritura autorizada en fecha 5 xx xxxxx de 2007 por el Xxxxxxx xx Xxxxxxxx D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, bajo el número 606 de su protocolo.

X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, en nombre y representación de la sociedad Edrem, S.L., con domicilio social en Barcelona, Travessera xx Xxxxxx, número 56, entresuelo, puerta 2ª, provista de N.I.F. B- 58.328.303, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 21.063, folio 101, hoja B-15.983, inscripción 10ª (en adelante “Edrem”). Está facultado para este acto en su condición de persona física representante de la sociedad Xxxxx Xxxxxxx, S.L.U. en el cargo de consejero delegado de Xxxxx, en virtud de escritura autorizada en fecha 15 de enero de 2008 por el Notario de Barcelona X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, bajo el número 54 de su protocolo.

X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en nombre y representación de la sociedad Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U., con domicilio social en Barcelona, calle Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx 000 xxx, 00, xxxxxxxx xx X.X.X. A-58.696.477, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 34.944, folio 175, hoja B-99.381, inscripción 29ª (en adelante “Bidsa”). Está facultado para este acto en su condición de apoderado de Bidsa, en virtud de escritura autorizada en fecha 30 de noviembre de 2006 por el Xxxxxxx xx Xxxxxxxx D. Xxxxxx Xxxx Xxxxx, bajo el número 7.408 de su protocolo.

En adelante, Dispur, Aniol, Boyser, Edrem y Bidsa podrán denominarse conjuntamente las “Partes” o los “Accionistas Sindicados” y uno cualquiera de ellos, cuando proceda, la “Parte” o el “Accionista Sindicado”.

Las Partes, reconociéndose respectivamente, según intervienen, la capacidad legal para contratar y obligarse en la representación en la que cada una actúa y, en especial, para el otorgamiento del presente documento,

MANIFIESTAN

I. Que, en su calidad de titulares de la mayoría de las acciones de la sociedad Fluidra, S.A., anteriormente denominada Aquaria de Inv. Corp, S.A., (en adelante “Fluidra” o la “Sociedad”), las Partes firmaron en fecha 5 de septiembre de 2007 un pacto parasocial, admitido por el artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “LMV”), cuyo objeto es la regulación de la forma de adopción de los acuerdos sociales de Fluidra y, en concreto, el sentido del voto de los Accionistas Sindicados, así como el régimen de transmisión de las acciones de su propiedad, con vigencia desde la admisión a cotización de las acciones de Xxxxxxx, habiendo sido parcialmente modificado dicho pacto por el addenda firmado por las Partes en fecha 10 de octubre de 2007 (en adelante, la “Primera Novación”). En adelante, el antedicho pacto parasocial, tal y como resultó modificado por la Primera Novación, se denominará el “Convenio”.

Salvo cuando se indique expresamente lo contrario, todos los términos escritos con mayúscula inicial utilizados en el presente documento tendrán el mismo significado que en el Convenio.

II. Que las Partes desean modificar determinadas cláusulas del Convenio, cuyo contenido ratifican expresamente en sus restantes extremos, incluidos sus Apéndices, a cuyo efecto han acordado

suscribir el presente acuerdo de novación del Convenio (en adelante, la “Segunda Novación”), que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

Primera. Objeto.

Las Partes acuerdan la novación modificativa del Convenio en los términos del presente acuerdo. A estos efectos, las Partes expresamente declaran que la presente novación es modificativa y no extintiva del Convenio, por lo que los términos y condiciones del Convenio no expresamente modificados por la Segunda Novación permanecerán en vigor en sus propios términos.

Para mayor claridad, se adjunta como Anexo I a este acuerdo el texto refundido del Convenio, con las modificaciones y adiciones resultantes de la Segunda Novación.

Segunda. Modificaciones al régimen de sindicación de voto.

2.1 Los Accionistas Sindicados son, a día xx xxx, titulares, entre otras, de las acciones de Fluidra según el listado y los porcentajes que se adjuntan como Anexo II a la Segunda Novación. En adelante, las acciones incluidas en dicho Anexo II deberán entenderse como las Acciones Sindicadas a todos los efectos previstos en el Convenio y se denominarán conjuntamente las “Acciones Sindicadas”. Por consiguiente, todas las referencias realizadas en el Convenio a las Acciones Sindicadas deberán entenderse realizadas, en lo sucesivo, a las acciones incluidas en el Anexo II a la Segunda Novación.

2.2 Las Partes acuerdan mantener el actual sistema de sindicación de voto (pactos primero y segundo del Convenio), con las siguientes modificaciones:

(a) Se extiende la duración de la sindicación de los derechos de voto por un período de cinco (5) años a contar desde la firma de la Segunda Novación (es decir, hasta el 1 de diciembre de 2015) (en adelante, el “Período de Sindicación”).

A efectos meramente aclaratorios, se deja expresa constancia de que el Período de Sindicación Inicial (tal y como este término se define actualmente en el pacto 1.1 del Convenio) debe entenderse finalizado a la fecha de la firma de la Segunda Novación y de que, en lo sucesivo, las referencias hechas en el Convenio al Período de Sindicación Inicial deben entenderse realizadas al Período de Sindicación.

(b) Las materias que actualmente precisan del voto unánime de los Accionistas Sindicados según lo previsto en el pacto 2.2.3 del Convenio (a saber: ampliaciones de capital en un importe superior al diez por ciento (10%) del capital de Fluidra; la transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, disolución y/o liquidación de Fluidra; la exclusión de cotización de las acciones de Fluidra; y la autorización de las operaciones de autocartera de Fluidra superiores a un dos por ciento (2%)) pasarán a requerir sólo el voto favorable de los Accionistas Sindicados que, presentes o representados en la Asamblea, sean propietarios de Acciones Sindicadas que conlleven, al menos, el setenta por ciento (70%) de los derechos de voto de la totalidad de las Acciones Sindicadas. En consecuencia, dejan de existir las

Mayorías Especialmente Reforzadas, para cuya aprobación se requería el voto unánime de los Accionistas Sindicados.

Tercera. Modificaciones al régimen de transmisibilidad de las Acciones Sindicadas.

Las Partes acuerdan mantener el actual régimen de transmisibilidad de las Acciones Sindicadas (pacto tercero del Convenio), con las siguientes modificaciones:

(i) Se extiende al Período de Sindicación (es decir, durante el período de cinco (5) años a contar desde la firma de la Segunda Novación) la prohibición para los Accionistas Sindicados de vender, transferir, ceder, traspasar y/o enajenar o gravar de cualquier otra forma la propiedad de las Acciones Sindicadas y/o la titularidad de los derechos políticos o económicos inherentes a las mismas, prohibición que se prevé en el pacto 3.1 del Convenio.

Transcurrido el Período de Sindicación, serán de aplicación a la transmisión de las Acciones Sindicadas, por un período adicional de seis (6) meses a contar desde la finalización del antedicho período, las condiciones establecidas en el pacto 3.3 del Convenio.

(ii) Como excepción a lo dispuesto en el apartado (i) anterior, durante el Período de Sindicación, Edrem podrá transmitir parte de sus Acciones Sindicadas, hasta un máximo de Acciones Sindicadas que representen el uno coma cinco por ciento (1,5%) del capital social actual de Fluidra, siempre que se siga el siguiente procedimiento:

(a) Xxxxx, cuando estime oportuno dentro del Período de Sindicación, comunicará su propósito de transmisión de las Acciones Sindicadas comprendidas en el antedicho uno coma cinco por ciento (1,5%) del capital social actual de Fluidra a todos y cada uno de los demás Accionistas Sindicados simultáneamente, por cualquier medio escrito que asegure su recepción.

(b) Desde la última fecha de recepción por parte del último de los Accionistas Sindicados del comunicado referido en la letra (a) anterior, los Accionistas Sindicados tendrán un derecho de adquisición preferente para la adquisición de las Acciones Sindicadas que Edrem desee transmitir dentro del citado uno coma cinco por ciento (1,5 %), al precio equivalente a la cotización media ponderada de las acciones de Fluidra durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de recepción de la última de las comunicaciones indicadas en la letra (a) anterior. Como excepción a la regla anterior, cuando Xxxxx disponga de una oferta escrita por la totalidad de su citado uno coma cinco por ciento (1,5 %), el precio por el que los Accionistas Sindicados podrán ejercitar el antedicho derecho de adquisición preferente será el mismo que haya sido previamente ofrecido a Xxxxx por la totalidad del uno coma cinco por ciento (1,5 %).

(c) El plazo del ejercicio del derecho de adquisición preferente será de quince (15) días desde la última fecha de recepción por parte del último de los Accionistas Sindicados del comunicado referido en la letra (a) anterior y su eficacia jurídica requerirá que la(s) oferta(s) de compra cubran todo el paquete que Xxxxx pretenda transmitir dentro del antedicho uno coma cinco por ciento (1,5%). En el caso de que exista un exceso de oferta, la venta se llevará a cabo en proporción al número de Acciones Sindicadas que tenga cada uno de los Accionistas Sindicados en ese momento. La adquisición se llevaría a cabo tan pronto como sea posible a solicitud del comprador, dentro de los

quince (15) días siguientes a la finalización del plazo de ejercicio del derecho de adquisición preferente.

(d) En el caso de que los Accionistas Sindicados no hayan ejercitado el derecho de adquisición preferente o las ofertas de compra no cubran la totalidad del paquete, Edrem podrá proceder libremente a la venta del mencionado paquete: (a) mediante órdenes de venta en bolsa siempre que el total de acciones puestas a la venta no representen , durante períodos de quince (15) días hábiles bursátiles, más xxx xxxx coma sesenta (0,60%) por ciento del capital social de Fluidra; o (b) mediante aplicaciones fuera de bolsa, si el porcentaje trasmitido superara el cero coma sesenta (0,60%) por ciento del capital social de Fluidra.

(iii) También como excepción a lo dispuesto en el apartado (i) anterior, durante el Período de Sindicación, Bidsa podrá transmitir la totalidad de sus Acciones Sindicadas, siempre y cuando se den cumulativamente las siguientes condiciones:

(a) que las Acciones Sindicadas de Bidsa se transmitan de una sola vez y a un solo comprador;

(b) que la Asamblea haya autorizado previamente dicha transmisión; pudiendo la Asamblea denegar dicha autorización únicamente si presenta a Bidsa, en el plazo máximo de tres (3) meses a contar desde la fecha en que Bidsa haya notificado fehacientemente a la Asamblea su intención de transmitir la totalidad de las Acciones Sindicadas, un tercero dispuesto a adquirir las Acciones Sindicadas de Bidsa en las mismas condiciones que las comunicadas por Bidsa a la Asamblea; transcurridos los antedichos tres (3) meses sin que la Asamblea haya presentado la oferta de un tercero en las antedichas condiciones, Bidsa será libre para transmitir las Acciones Sindicadas en las condiciones inicialmente comunicadas; y

(c) que el tercero a quien Bidsa transmita sus Acciones Sindicadas se subrogue, pura y simplemente, y con carácter previo o simultáneo a la transmisión, en la posición contractual de Bidsa en el Convenio, suscribiendo al efecto el documento de subrogación que se adjunta como Xxxxx XXX.

Asimismo, en el supuesto de cualquier cambio en la titularidad o control de las acciones o participaciones que integran el capital social de Bidsa que suponga un cambio de control en la mayoría de su capital social respecto al existente a la fecha de firma de la Segunda Novación, que se reseña en el Anexo IV, el precio por el que el resto de los Accionistas Sindicados podrán, en ejercicio de su derecho de adquisición preferente previsto en el apartado 3.3.3 del Convenio, adquirir las Acciones Sindicadas de Bidsa será: (a) el que ambas partes (es decir, el Accionista o Accionistas Sindicado/s que ejercite/n su derecho de adquisición preferente, de una parte, y Bidsa, de otra parte) establezcan de común acuerdo; o (b), en defecto de tal acuerdo, el valor razonable de las Acciones Sindicadas determinado por un experto independiente (distinto del auditor de cuentas de Fluidra) designado a tal efecto por el Registro Mercantil de Barcelona a solicitud del Accionista o Accionistas Sindicado/s que ejercite/n su derecho de adquisición preferente.

Queda expresamente excluido del concepto de cambio de control, el que pudiera producirse eventualmente respecto las acciones de la entidad Banco xx Xxxxxxxx, S.A.

(iv) Sin perjuicio de las limitaciones a la transmisión de las Acciones Sindicadas establecidas en el pacto tercero del Convenio (tal y como el mismo queda modificado por lo dispuesto en los apartados (i) a (iii) anteriores), las Partes acuerdan incluir un apartado adicional en el pacto tercero del Convenio (nuevo apartado 3.4) en virtud del cual los Accionistas Sindicados se obligan, desde el 1 de diciembre de 2010 y hasta que hayan transcurrido los seis (6) meses siguientes a la finalización del Período de Sindicación, a no transmitir acciones de Fluidra a un competidor directo de Xxxxxxx, sin contar previamente con la autorización de la Asamblea, que sólo podrá denegarla en términos similares a los previstos en el apartado (iii) (b) anterior, que serán de aplicación mutatis mutandis al presente apartado (iv). La presente obligación no será de aplicación respecto de aquellas transmisiones realizadas en el curso normal de la operativa bursátil en las que el Accionista Sindicado que transmita acciones de Fluidra desconozca la identidad del adquirente.

(v) Por último, las Partes acuerdan incluir un apartado adicional en el pacto tercero del Convenio (nuevo apartado 3.5), en virtud del cual las restricciones a la transmisibilidad de las Acciones Sindicadas podrán levantarse para todos los Accionistas Sindicados, sin distinción, mediante acuerdo adoptado en el seno de la Asamblea con el voto favorable de Accionistas Sindicados cuyas Acciones Sindicadas representen conjuntamente, al menos, el setenta por ciento (70%) de los derechos de voto de la totalidad de las Acciones Sindicadas.

Cuarta. Modificación al régimen de composición del Consejo de Administración de la Sociedad.

Las Partes acuerdan mantener el actual régimen de composición del Consejo de Administración de la Sociedad previsto en el pacto cuarto del Convenio (en virtud del cual, y entre otras disposiciones, cada uno de los Accionistas Sindicados, incluido Bidsa, tiene derecho a designar un consejero externo dominical), con la siguiente modificación:

(i) Bidsa mantendrá su derecho a designar un consejero externo dominical mientras conserve la totalidad de sus Acciones Sindicadas.

(ii) Si Bidsa transmite la totalidad de sus Acciones Sindicadas según lo previsto en el apartado (iii) de la cláusula Tercera de este documento, Bidsa podrá transmitir igualmente al comprador de dichas Acciones Sindicadas el derecho a designar por sí solo un consejero externo dominical durante un período de dos (2) años a contar desde la fecha de la adquisición. Transcurrido el referido plazo de dos (2) años, el antedicho Accionista Sindicado sólo tendrá derecho a mantener un consejero externo dominical en el supuesto que (y durante el tiempo en que) sus Acciones Sindicadas y, en su caso, las otras acciones que haya podido adquirir en Fluidra, consideradas conjuntamente, le den derecho a ello por aplicación del sistema proporcional previsto en el artículo 243 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinta. Entrada en vigor y duración.

5.1 La Segunda Novación entrará en vigor y surtirá plenos efectos a la fecha de su firma.

5.2 La duración total del Convenio se entiende extendida en la medida que resulte necesaria para adaptar el Convenio a las modificaciones al mismo introducidas en virtud de la Segunda Novación, modificándose el pacto sexto del Convenio en consecuencia.

Sexta. Integridad y subsistencia del Convenio.

La Segunda Novación y sus Anexos forman parte integral del Convenio a todos los efectos y sólo modifican el mismo en aquellas partes que se especifican en ellos.

En lo sucesivo, las referencias al Convenio deberán entenderse realizadas al redactado del mismo tal y como resulta modificado por la Segunda Novación, según el texto refundido que se acompaña en el Anexo I.

Y, en prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente documento en seis (6) ejemplares (uno para cada una de las Partes y otro para Fluidra), pero a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Por Dispur Por Xxxxx

Xxxxxxx Planes Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Por Boyser Por Edrem

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Por Bidsa

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Anexo I

Texto Refundido del Convenio

TEXTO REFUNDIDO

SINDICACIÓN DE VOTO Y ACCIONES DE

XXXXXXX, S.A. (antes denominada Aquaria de Inv.

Corp, S.A.)

En Barcelona, a 1 de diciembre de 2010.

REUNIDOS

X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Olot (Girona), Xxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxxxx 0, xxxxxxx 00 y NIF 46.672.502-M, actualmente en vigor;

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, Iradier, 7 y provisto de NIF 46.222.985-T, actualmente en vigor;

X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, mayor de edad, divorciado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Travessera xx Xxxxxx, número 56, entresuelo, puerta 2ª y provisto de NIF 46.125.228-Q, actualmente en vigor; y

X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 xxx, 00 y NIF 34.732.583-F, actualmente en vigor.

INTERVIENEN

Dña. Xxxxxxx Planes Xxxxx, en nombre y representación de la sociedad Dispur, S.L., con domicilio en Sant Xxxxx xxx Xxxxxx (Barcelona), calle Santa Xxxxx, número 42, P-2, provista del NIF B-58.372.145 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 36.038, folio 120, hoja B-35.994, inscripción 27a (en adelante, “Dispur”). Está especialmente facultada para este acto en su condición de consejera y apoderada de dicha sociedad.

X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, en nombre y representación de la sociedad Aniol, S.L., con domicilio en Olot (Girona), Paseo de Barcelona, número 6, oficina 15, provista del NIF B-17.148.222 e inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx al Tomo 1.004, folio 63, hoja GI-1.702, inscripción 30a (en adelante, “Aniol”). Está especialmente facultado para este acto en su condición de Consejero Delegado de dicha sociedad.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxx en nombre y representación de la sociedad Boyser, S.L., con domicilio en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx 000, X-0, xxxxxxxx xxx XXX B-58.557.349 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 22.361, folio 10, hoja B-35.589, inscripción 7a (en adelante, “Boyser”). Está especialmente facultado para este acto en su condición de Presidente del Consejo de Administración de dicha sociedad.

X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, en nombre y representación de la sociedad Edrem, S.L., con domicilio en Barcelona, Travessera xx Xxxxxx, número 56, entresuelo, puerta 2ª, provista del NIF B-58.328.303 e

inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 21.063, folio 101, hoja B-15.983, inscripción 10a (en adelante, “Edrem”). Está especialmente facultado para este acto en su condición de persona física representante de la sociedad Xxxxx Xxxxxxx, S.L.U., consejero delegado de Edrem.

X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en nombre y representación de la sociedad Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U., con domicilio en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 xxx, xxxxxx 00, xxxxxxxx xxx XXX A-58.696.477 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 34.944, folio 175, hoja B-99.381, inscripción 29a (en adelante, “Bidsa”). Está especialmente facultado para este acto en su condición de apoderado de dicha sociedad.

En adelante, todas ellas referidas también, en forma conjunta como las "Partes" o individualmente como la "Parte".

Las Partes, según intervienen, se reconocen respectivamente la capacidad legal para contratar y obligarse en la representación en la que cada uno actúa y, en especial, para el otorgamiento del presente contrato, del que son:

ANTECEDENTES

I. Las Partes son titulares, entre otras, de las acciones de la sociedad Fluidra, S.A., anteriormente denominada Aquaria de Inv. Corp, S.A., (en adelante “Fluidra” o la “Sociedad”) según el listado y los porcentajes que se acompañan como Apéndice I (en adelante los “Accionistas Sindicados”). Las acciones incluidas en dicho Apéndice I se denominarán en adelante, las “Acciones Sindicadas”.

II. Los Accionistas Sindicados han acordado articular y desarrollar un pacto parasocial, admitido por el artículo 518 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”) (anteriormente previsto en el artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores), que regule la forma de adopción de los acuerdos sociales de Fluidra y, en concreto, el sentido del voto de los Accionistas Sindicados, así como el régimen de transmisión de las acciones de su propiedad, con vigencia desde la admisión a cotización de las acciones de Fluidra.

III. En su virtud, los intervinientes acuerdan suscribir el presente convenio (en adelante, el “Convenio”) que se articula en los siguientes:

PACTOS

Primero: Objeto del Convenio, alcance de la sindicación y su comunicación a la administración

El presente Xxxxxxxx expresa la voluntad de los Accionistas Sindicados de definir conjuntamente su posición de control sobre Fluidra, tanto a los efectos del ejercicio de sus derechos de voto como a los de sindicar en su seno determinadas transmisiones accionariales (en adelante, el “Sindicato”).

1.1 Sindicación de Voto

El presente Xxxxxxxx tiene por objeto la regulación de los derechos de voto durante el plazo comprendido entre la fecha de admisión a cotización de las acciones de Fluidra (es decir, el 31 de octubre de 2007) y el 1 de diciembre de 2015 (en adelante, el “Periodo de Sindicación”).

Cualesquiera otras acciones distintas de las Acciones Sindicadas de las que los Accionistas Sindicados sean titulares a la firma del presente Convenio o que aquéllos adquieran o suscriban en el futuro no modificarán, en ningún caso, el cálculo de su porcentaje de participación en el capital social de Fluidra a efectos de voto en el presente Convenio. En consecuencia, el porcentaje de participación de cada uno de los Accionistas Sindicados tomado en consideración a los efectos del ejercicio del derecho de voto en el seno de la Asamblea será en todo momento el indicado en el Apéndice I, es decir, únicamente el correspondiente a las Acciones Sindicadas.

No obstante lo anterior, los Accionistas Sindicados se obligan, durante el Periodo de Sindicación y en relación con las referidas acciones de su titularidad distintas de las Acciones Sindicadas, a ejercitar su voto respecto a tales acciones en el mismo sentido que el que corresponda a las Acciones Sindicadas, de conformidad con las previsiones del presente Convenio.

Las acciones cuyos derechos de voto se ejercitarán en el mismo sentido que las Acciones Sindicadas son tanto aquellas propiedad directa de los firmantes como aquellas cuya propiedad o control se ostenten (o se llegaran a ostentar) de manera indirecta. Se entenderá que la propiedad se ostenta de manera indirecta cuando cualquiera de los firmantes o varios de ellos conjuntamente (o sus accionistas o socios) puedan decidir el sentido del voto de las acciones en los términos del artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Asimismo, también se incluyen a estos efectos aquellas acciones de las que los firmantes ostenten los derechos de voto por título distinto del de propiedad.

Durante el Periodo de Sindicación todos los Accionistas Sindicados se comprometen a no adquirir acciones de Fluidra en la medida en que dicha adquisición suponga, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento, la obligación por parte de cualquiera de ellos (o por todos) de tener que realizar una oferta pública de adquisición de valores, circunstancia que los Accionistas Sindicados deberán verificar adecuadamente (entre sí y con Fluidra) con carácter previo a la realización de la operación que se pretenda llevar a cabo.

Una vez finalizado el Periodo de Sindicación, a efectos de la determinación del porcentaje de control sobre Fluidra, se atribuirá individualmente a cada uno de los Accionistas Sindicados la participación de que fuera titular, aplicándose, en su caso, la normativa reguladora de las ofertas públicas de adquisición de valores a las posteriores adquisiciones de acciones de la Sociedad.

1.2 Sindicación de Acciones y limitación a la libre transmisibilidad de las Acciones Sindicadas

El presente Xxxxxxxx tiene igualmente por objeto la regulación de las limitaciones a la libre transmisibilidad de las Acciones Sindicadas en los términos que se dirán más adelante.

1.3 Comunicación a la CNMV

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital (antiguo artículo 112.2 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores), el presente Convenio, así como sus posibles modificaciones, serán comunicados a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores como

«hecho relevante» en el momento en que las acciones de Xxxxxxx sean admitidas a negociación o en el que se produzca la modificación del Convenio. Asimismo, tanto el Convenio como sus posibles modificaciones serán depositados en el Registro Mercantil.

La comunicación prevista en el presente pacto 1.3 podrá llevarse a efecto indistintamente por cualquiera de los Accionistas Sindicados.

Segundo: Órgano del Sindicato, composición y funciones

2.1 Órgano del Sindicato

El órgano del Sindicato es la asamblea de Accionistas Sindicados (en adelante, la “Asamblea”).

2.2 La Asamblea

La Asamblea está formada por la totalidad de los Accionistas Sindicados que detentan la totalidad de las Acciones Sindicadas.

La Asamblea se reunirá y acordará las cuestiones que le deban ser sometidas de conformidad con este Convenio según las reglas que se desarrollan a continuación:

2.2.1 Reuniones

Los Accionistas Sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de Accionistas de Fluidra sea convocada, ya sea con carácter ordinario o extraordinario. A tales efectos, los Accionistas Sindicados, a través de los consejeros dominicales que hayan nombrado, informarán inmediatamente, y por cualquier medio escrito que asegure su recepción, a los restantes Accionistas Sindicados, en cuanto tengan acceso a la información a través de los consejeros dominicales que hayan nombrado, de las propuestas que vayan a ser sometidas por el Consejo de Administración de Fluidra a la consideración de la Junta General de Accionistas.

El lugar, fecha y hora de celebración de las Asambleas será decidido de común acuerdo por todos los Accionistas Sindicados. En defecto de acuerdo entre todos y cada uno de los Accionistas Sindicados, y a petición de uno cualquiera de los Accionistas Sindicados, las Asambleas se celebrarán en el domicilio social de Fluidra a las 12:00 horas de la fecha en que falten siete (7) días naturales para la celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas de Fluidra. En el supuesto de que dicha fecha sea día inhábil en la ciudad en la que

tenga su domicilio social Fluidra, la Asamblea se celebrará el día hábil inmediatamente anterior.

Los Accionistas Sindicados sólo podrán delegar su representación y voto en la Asamblea en otro Accionista Sindicado (incluyendo, a tales efectos, aquellas personas físicas que, aún no siendo Accionistas Sindicados, ostenten la condición de administradores de cualquiera de las personas jurídicas que sean Accionistas Sindicados).

2.2.2 Mayorías de votación

Por medio del presente Convenio todos los firmantes se obligan a ejercitar sus derechos de voto en las Juntas Generales de Fluidra en el sentido que acuerde la Asamblea según se regula en el presente Convenio.

Excepto por lo que se establece en el apartado 2.2.3 siguiente, la Asamblea adoptará sus acuerdos con el voto favorable de los Accionistas Sindicados que, presentes o representados en la misma, ostenten el cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto de la totalidad de las Acciones Sindicadas.

A los fines de lo dispuesto en el párrafo precedente, las votaciones se realizarán computando el voto de los Accionistas Sindicados (esto es, las personas jurídicas hoy accionistas de Fluidra), que tendrán legitimación para asistir a la Asamblea y para votar según su participación respecto de la totalidad de las Acciones Sindicadas.

Se procederá a la votación de cada acuerdo de la Asamblea de forma separada para cada una de las propuestas.

2.2.3 Mayorías Reforzadas

Para la adopción de los siguientes acuerdos en la Asamblea se requerirá del voto favorable de los Accionistas Sindicados que, presentes o representados en la misma, ostenten, al menos, el setenta por ciento (70%) de los derechos de voto de la totalidad de las Acciones Sindicadas:

a) Ampliaciones o reducciones del capital social, la creación de acciones sin voto, la modificación del valor nominal de las acciones, o de los derechos y obligaciones de las Acciones Sindicadas, la sustitución o modificación del objeto social o el traslado del domicilio social al extranjero.

b) Cambio del órgano de administración de Fluidra o de su número, composición, designación o cese de consejeros.

c) La emisión de obligaciones, así como la emisión de cualquier otro título de deuda o valores, que puedan ser convertibles en acciones.

d) El establecimiento de planes de opciones sobre acciones a favor de consejeros o empleados de Fluidra.

e) Cualquier autorización de operaciones de autocartera de Fluidra.

f) La transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, disolución o liquidación de Fluidra.

g) La exclusión de la cotización de las acciones de Fluidra.

h) Xxxxxxxxxx otra materia que sea acordada posteriormente por los Accionistas Sindicados de forma unánime.

2.2.4 Materias excluidas de la sindicación de voto

Quedan excluidos del presente Convenio aquellos acuerdos que deban ser adoptados por la Junta General de Fluidra por imperativo legal como, por ejemplo, los casos de modificaciones estatutarias impuestas por la normativa reguladora de las sociedades cotizadas, la reducción o el aumento del capital social por imperativo legal, y los demás supuestos contemplados como imperativos (ahora o en el futuro) por la legalidad vigente.

Por tanto, los Accionistas Sindicados se reservan el derecho a votar según su libre criterio en los acuerdos que únicamente traten sobre las referidas materias excluidas.

2.2.5 Formación y ejercicio formal del voto

La decisión de voto quedará determinada por el acuerdo previo de la Asamblea que, en su correspondiente reunión previa, decidirá sobre el sentido del voto que deba expresarse por los Accionistas Sindicados en la correspondiente Junta General de Accionistas de Fluidra.

Acordado el sentido del voto de los Accionistas Sindicados según este Convenio, los Accionistas Sindicados quedarán obligados a ejercitar sus derechos de voto en la correspondiente Junta General de Fluidra en el sentido que se haya acordado en virtud de este Convenio.

La obligación contenida en el párrafo anterior se extenderá a cualesquiera acciones distintas de las Acciones Sindicadas que los Accionistas Sindicados posean actualmente o que puedan adquirir en el futuro, de tal manera que el Accionista Sindicado quedará obligado a ejercitar la totalidad de los derechos de voto de los que sea titular (por cualquier título) en el sentido acordado por la Asamblea.

En el caso de que no se obtenga previamente el referido acuerdo de los Accionistas Sindicados según este Convenio (ya sea por falta de acuerdo favorable en Asamblea debidamente constituida o por no poderse someter a votación de la Asamblea por falta de quórum de constitución), todos los Accionistas Sindicados deberán votar, personalmente o por representación, en contra de las correspondientes propuestas presentadas a la Junta General.

Tercero: Sindicación de Acciones

3.1 Intransmisibilidad de las Acciones Sindicadas

Ninguno de los Accionistas Sindicados podrá vender, transferir, ceder, traspasar, ni en forma alguna enajenar o gravar la propiedad de las Acciones Sindicadas ni la titularidad de los derechos políticos o económicos inherentes a las mismas, durante el Periodo de Sindicación.

Se excluyen, por lo tanto, aquellas acciones que sean distintas de las Acciones Sindicadas de que los Accionistas Sindicados sean titulares a la firma del presente Convenio o que aquéllos adquieran o suscriban en el futuro. Dichas acciones (distintas de las Acciones Sindicadas), por consiguiente, serán libremente susceptibles de adquisición y transmisión sin mayores limitaciones que las que, en su caso, resulten de la normativa aplicable y de lo dispuesto, en su caso, en el pacto 3.4 siguiente.

3.2 Transmisiones autorizadas

3.2.1 Como excepción a lo dispuesto en el pacto 3.1 anterior, durante el Periodo de Sindicación, se considerarán libres:

(i) La mera redistribución de las participaciones / acciones existentes entre los distintos socios / accionistas de cualesquiera de los Accionistas Sindicados a la fecha de la firma del presente Xxxxxxxx (o sus descendientes o sucesores).

(ii) Las transmisiones de todas o algunas de las acciones titularidad de Bidsa a favor de una sociedad que pertenezca a su mismo Grupo de Empresas (entendiéndose por "Grupo" lo establecido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores).

(iii) Los cambios en la titularidad o control de las acciones que integran el capital social de Bidsa que suponga un cambio de control en la mayoría de su capital social respecto al que se reseña en el Apéndice II, siempre y cuando se haya otorgado a los otros Accionistas Sindicados, de conformidad con el procedimiento establecido en el pacto

3.3 del presente Convenio, un derecho preferente de adquisición sobre todas las acciones de la Sociedad de las que Bidsa sea titular en dicho momento. En este caso, los plazos recogidos en el apartado 3.3.1 se deberán considerar multiplicados por tres

(3) y el precio por el que el resto de los Accionistas Sindicados podrán, en ejercicio de su derecho de adquisición preferente, adquirir las Acciones Sindicadas de Bidsa será:

(a) el que ambas partes (es decir, el Accionista o Accionistas Sindicado/s que ejercite/n su derecho de adquisición preferente, de una parte, y Bidsa, de otra parte) establezcan de común acuerdo; o (b), en defecto de tal acuerdo, el valor razonable de las Acciones Sindicadas determinado por un experto independiente (distinto del auditor de cuentas de Fluidra) designado a tal efecto por el Registro Mercantil de Barcelona a solicitud del Accionista o Accionistas Sindicado/s que ejercite/n su derecho de adquisición preferente.

Queda expresamente excluido del concepto de cambio de control de Bidsa el que pudiera producirse eventualmente respecto de las acciones de la entidad Banco xx Xxxxxxxx, S.A.

Cualquiera de los supuestos de transmisión descritos en este apartado 3.2.1, deberán cumplir, para su eficacia, los siguientes requisitos:

(a) Notificación de la transmisión a los demás Accionistas Sindicados, en el plazo de siete

(7) días naturales desde que la transmisión sea efectiva, mediante carta enviada por correo certificado.

(b) El Accionista Xxxxxxxxx transmitente estará obligado a asegurarse de que el nuevo adquirente se adhiera al presente Convenio, pura y simplemente y con carácter previo o simultáneo a la transmisión. Dicha adhesión se entenderá cumplida mediante suscripción por el nuevo adquirente del documento de subrogación que se adjunta como Xxxxxxxx XXX, en virtud del cual el nuevo adquirente asuma expresamente todas las obligaciones previstas para los Accionistas Sindicados en el presente Convenio (incluidas sus posteriores modificaciones).

3.2.2 Asimismo, se considerará libre la transmisión por parte de Edrem de sus Acciones Sindicadas, hasta un máximo de Acciones Sindicadas que representen el uno coma cinco por ciento (1,5%) del capital social actual de Fluidra, siempre que se siga el siguiente procedimiento:

(a) Xxxxx, cuando lo estime oportuno dentro del Período de Sindicación, comunicará su propósito de transmisión de las Acciones Sindicadas comprendidas en el antedicho uno coma cinco por ciento (1,5%) del capital social actual de Fluidra a todos y cada uno de los demás Accionistas Sindicados simultáneamente, por cualquier medio escrito que asegure su recepción.

órdenes de venta en bolsa siempre que el total de acciones puestas a la venta no representen, durante períodos de quince (15) días hábiles bursátiles, más xxx xxxx coma sesenta (0,60%) por ciento del capital social de Fluidra; o (b) mediante aplicaciones fuera de bolsa, si el porcentaje trasmitido superara el cero coma sesenta (0,60%) por ciento del capital social de Fluidra.

3.2.3 De igual modo, se considerará libre la transmisión por parte de Bidsa de la totalidad de sus Acciones Sindicadas, siempre y cuando se den cumulativamente las siguientes condiciones:

(a) que las Acciones Sindicadas de Bidsa se transmitan de una sola vez y a un solo comprador;

3.3 Régimen de transmisión de las Acciones Sindicadas con posterioridad al Periodo de Sindicación

Sin perjuicio de la libertad de transmisión de acciones que establecen los estatutos de Fluidra, una vez finalizado el Periodo de Sindicación al que hacen referencia los pactos 1.1 y 3.1 anteriores, ninguno de los Accionistas Sindicados podrá, durante el periodo de seis (6) meses siguientes a la finalización del Periodo de Sindicación, vender, transferir, ceder, traspasar, ni en forma alguna enajenar o gravar la propiedad de las Acciones Sindicadas ni la titularidad de los derechos políticos o económicos inherentes a las mismas, sin dar cumplimiento previo a lo dispuesto en este Convenio.

Por ello, todas las transmisiones realizadas finalizado el Periodo de Sindicación, a título oneroso o lucrativo, que no estén expresamente incluidas en los supuestos de libre transmisión contemplados en el pacto 3.2 anterior, quedarán sujetas a las restricciones a la libre transmisibilidad que se establecen en el presente pacto 3.3 durante el referido periodo adicional de seis (6) meses.

No quedarán sujetas a las restricciones a la libre transmisibilidad que se establecen en el presente pacto 3.3, bastando la notificación previa a los demás Accionistas Sindicados, aquellas órdenes de venta en Bolsa sobre Acciones Sindicadas que no representen, durante periodos de quince (15) días hábiles bursátiles, más del 0,60% del capital social de Fluidra.

3.3.1 Procedimiento a seguir

Cuando se pretenda una transmisión en el ámbito de la restricción del presente pacto 3.3, los demás Accionistas Sindicados gozarán de un derecho preferente de adquisición sobre aquellas Acciones Sindicadas que deseen transmitirse, en los términos y condiciones que se señalan a continuación:

El Accionista Sindicado y posible vendedor deberá comunicar su propósito de transmisión a todos y cada uno de los demás Accionistas Sindicados simultáneamente por cualquier medio escrito que asegure su recepción, indicando, al menos, el número de sus Acciones Sindicadas que desee transmitir, el precio o contraprestación negociado por las mismas, sobre la base de precios xx xxxxxxx, y demás términos y condiciones así como, en su caso, la persona o personas físicas o jurídicas que deseen adquirirlas.

Los Accionistas Sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días hábiles, contados desde que recibieron la comunicación referida en el párrafo anterior, para ejercitar su derecho de adquisición preferente y comunicar al Accionista Sindicado transmitente su decisión. La comunicación de la aceptación deberá contener, al menos, la manifestación expresa de aceptación de adquisición de la totalidad de las Acciones Sindicadas ofertadas, por el precio o contraprestación y los demás términos y condiciones de la oferta del potencial adquirente de las Acciones Sindicadas. En el supuesto de que varios Accionistas Sindicados comuniquen su decisión de ejercitar su derecho de adquisición preferente, las Acciones Sindicadas ofrecidas se asignarán entre los distintos Accionistas Sindicados que ejerciten el citado derecho de adquisición preferente a prorrata de sus respectivas participaciones en la sindicación. La falta de comunicación o la comunicación fuera de plazo significará que el Accionista Sindicado no ejercita el derecho de preferente adquisición. Si ninguno de los Accionistas Sindicados ejercitara su derecho de adquisición preferente, el Accionista Sindicado transmitente podrá transmitir libremente las Acciones Sindicadas ofrecidas a terceros ajenos al presente Convenio, sin perjuicio, en su caso, de lo previsto en el pacto 3.4 siguiente.

A partir del día siguiente al de expiración del plazo concedido a los Accionistas Sindicados para el ejercicio del derecho preferente de adquisición, según el párrafo anterior, el Accionista Sindicado transmitente asignará las Acciones Sindicadas ofrecidas entre los Accionistas Sindicados que hubieren expresado el compromiso de adquirirlas, y comunicará a aquéllos el resultado de esta atribución, indicándoles, las Acciones Sindicadas que les han correspondido, el precio o contraprestación total que deben satisfacer, la forma de pago y el día y lugar de formalización de las transmisiones, quedando dichos Accionistas Sindicados obligados a realizar dicha adquisición en tales términos. De igual forma y desde ese mismo momento, el Accionista Sindicado que comunicó su intención de transmitir quedará obligado a realizar dicha transmisión en tales términos.

Si ninguno de los Accionistas Sindicados hubiere ejercitado su derecho de adquisición preferente, la formalización de la correspondiente transmisión a terceros en tales casos deberá realizarse en los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de expiración del plazo concedido a los Accionistas Sindicados para ejercer su derecho de adquisición preferente según el párrafo anterior, por el precio o contraprestación y en los términos y condiciones comunicados por el Accionista Sindicado transmitente.

Realizada la transmisión, el Accionista Xxxxxxxxx transmitente deberá remitir a cada uno de los demás Accionistas Sindicados, en el plazo de tres (3) días, comunicación por escrito relativa a la transmisión realizada con el adquirente y con descripción de los términos y condiciones de la misma.

3.3.2 Procedimiento abreviado

No serán de aplicación los trámites previstos en este pacto 3.3 si todos los Accionistas Sindicados renunciasen por escrito al derecho de adquisición preferente y así le constase al Accionista Sindicado transmitente.

3.3.3 Cambio de control de las Acciones Sindicadas

Cualquier cambio en la titularidad o control de las acciones o participaciones que integran el capital social de los firmantes del presente Convenio, en tanto que personas jurídicas, que suponga un cambio de control en la mayoría del capital social de éstos respecto al existente a la firma del presente Convenio, será considerado como una transmisión de Acciones Sindicadas de Fluidra y, por lo tanto, el Accionista Sindicado vendrá obligado a ofrecer en venta las Acciones Sindicadas de Fluidra de acuerdo con el procedimiento previsto en el presente pacto 3.3.

A estos efectos, se hace constar expresamente que en ningún caso se considerará que existe cambio de control cuando tenga lugar la mera redistribución de las participaciones / acciones existentes entre los distintos socios / accionistas de los Accionistas Sindicados a la fecha de la firma del presente Convenio (o sus descendientes o sucesores), a la que se hace referencia en el apartado 3.2.1 (i) anterior.

3.4 Régimen especial de transmisión de acciones de Fluidra a un competidor de Fluidra

Sin perjuicio de las limitaciones a la transmisión de las Acciones Sindicadas establecidas en el presente pacto tercero, los Accionistas Sindicados se obligan, desde el 1 de diciembre de 2010 y hasta que hayan transcurrido los seis (6) meses siguientes a la finalización del Período de Sindicación, a no transmitir acciones de Fluidra a un competidor directo de Xxxxxxx, sin contar previamente con la autorización de la Asamblea, que sólo podrá denegarla en términos similares a los previstos en el apartado 3.2.3 (b) anterior, que serán de aplicación mutatis mutandis al presente pacto 3.4. La presente obligación no será de aplicación respecto de aquellas transmisiones realizadas en el curso normal de la operativa bursátil en las que el Accionista Sindicado que transmita acciones de Fluidra desconozca la identidad del adquirente.

3.5 Levantamiento de las restricciones a la transmisibilidad de las Acciones Sindicadas

Las restricciones a la transmisibilidad de las Acciones Sindicadas establecidas en el presente pacto tercero y/o a la transmisibilidad de las acciones de Fluidra en general previstas en el pacto

3.4 podrán levantarse para todos los Accionistas Sindicados, sin distinción, mediante acuerdo adoptado en el seno de la Asamblea con el voto favorable de Accionistas Sindicados cuyas Acciones Sindicadas representen conjuntamente, al menos, el setenta por ciento (70%) de los derechos de voto de la totalidad de las Acciones Sindicadas.

Cuarto: Consejo de administración de la sociedad

Con carácter previo a la salida a Xxxxx, los Accionistas Sindicados han acordado lo siguiente:

4.1 Composición

El Consejo de Administración de Fluidra estará formado inicialmente por nueve (9) miembros, de los cuales cinco (5) serán consejeros externos dominicales, tres (3) serán consejeros externos independientes y uno (1) será consejero ejecutivo.

Cada uno de los Accionistas Sindicados tendrá derecho a designar un consejero externo dominical.

Bidsa mantendrá su derecho a designar un consejero externo dominical mientras conserve la totalidad de sus Acciones Sindicadas.

Si Bidsa transmite la totalidad de sus Acciones Sindicadas según lo previsto en el apartado

3.2.3 anterior, Bidsa podrá transmitir igualmente al comprador de dichas Acciones Sindicadas el derecho a designar por sí solo un consejero externo dominical durante un período de dos (2) años a contar desde la fecha de la adquisición. Transcurrido el referido plazo de dos (2) años, el antedicho Accionista Sindicado sólo tendrá derecho a mantener un consejero externo dominical en el supuesto que (y durante el tiempo en que) sus Acciones Sindicadas y, en su caso, las otras acciones que haya podido adquirir en Fluidra, consideradas conjuntamente, le den derecho a ello por aplicación del sistema proporcional previsto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.

El consejero ejecutivo será X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx.

Los consejeros externos independientes se designarán inicialmente por los Accionistas Sindicados por mayoría reforzada, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2.3 (b) anterior, sin perjuicio de la emisión del correspondiente informe favorable por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez haya sido constituida.

4.2 Comisión Delegada

El Consejo de Administración constituirá una Comisión Delegada. Dicha Comisión Delegada estará formada inicialmente por cinco (5) miembros, de los cuales tres (3) serán consejeros externos dominicales, uno (1) será consejero externo independiente y uno (1) será consejero ejecutivo. Los miembros de la Comisión Delegada serán designados, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, por una mayoría de dos tercios (2/3) del Consejo de Administración.

4.3 Presidente. Consejero Delegado. Secretario no consejero

Los Accionistas Sindicados harán sus mejores esfuerzos para que, en la medida de lo legalmente posible, el Consejo de Administración nombre:

(a) Un Presidente que será D. Xxxx Planes Xxxx, y que, en todo caso, será designado por todos los consejeros que hubiesen sido designados por los firmantes del presente Convenio.

(b) Un Consejero Delegado que será X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx y que, en todo caso, será designado por todos los consejeros que hubiesen sido designados por los firmantes del presente Convenio.

(c) Un Secretario no consejero que, en todo caso, será designado por todos los consejeros que hubiesen sido designados por los firmantes del presente Convenio.

4.4. Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones

El Consejo de Administración constituirá una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Auditoría estará formada inicialmente por tres (3) miembros, de los cuales dos (2) serán consejeros externos dominicales y uno (1) será consejero externo independiente. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada inicialmente por tres (3) miembros, de los cuales uno (1) será consejero externo dominical y dos (2) serán consejeros externos independientes.

4.5. Composición actual

Loas Accionistas Sindicados manifiestan que la composición actual de los órganos a los que se refiere el presente pacto cuarto es la que consta en el Apéndice IV.

Quinto: No competencia

Salvo por los casos referidos en el Apéndice V o en los casos en que medie autorización por escrito de Xxxxxxx, durante el periodo de intransmisibilidad acordado en el pacto 3.1 anterior (es decir, durante el Periodo de Sindicación) los Accionistas Sindicados se obligan a que ni ellos ni ninguna de las sociedades del grupo al que pertenecen competirán, directa o indirectamente, con Fluidra en los sectores en los que Fluidra desarrolla su actividad a esta fecha y/o a la fecha de admisión a cotización y, en particular, a:

(a) No participar de modo alguno en la gestión, ya sea como empleado, administrador o de cualquier otra forma, en cualquier sociedad que preste los servicios antes indicados;

(b) no mantener participaciones en entidades competidoras de Fluidra en España y en el extranjero, salvo que no superen el 1% (en caso de que sus acciones coticen en una bolsa de valores) o el 5% en otro caso; y,

(c) no solicitar ni ofrecer activamente, emplear o concertar, directa o indirectamente, la prestación de servicios con ninguna persona que desempeñe o haya desempeñado puestos directivos o desarrolle o haya desarrollado otras labores relevantes como empleado en Fluidra o cualquiera de las sociedades de su grupo en los dos (2) años anteriores a su contratación.

Sexto: Duración del Convenio

El presente Xxxxxxxx tiene vigencia desde la fecha de admisión a cotización de las acciones de Fluidra (esto es, el 31 de octubre de 2007) y por el plazo que resulte necesario para dar cumplimiento a todas y cada una de sus disposiciones.

Séptimo: Acuerdos anteriores

El presente Convenio deroga y sustituye cualquier otro anterior Convenio, reglamento o acuerdo entre los Accionistas Sindicados.

Octavo: Incumplimiento

En caso de que se produzca cualquier incumplimiento por parte de una de las Partes de alguna de las previsiones contenidas en el presente Convenio, y sin perjuicio de cualquier derecho o remedio previsto en la normativa de aplicación, el Accionista Sindicado que haya incumplido vendrá obligado a satisfacer a los demás Accionistas Sindicados, en concepto de cláusula penal, un importe equivalente a uno coma cinco (1,5) veces el valor de cotización por acción más alto de los últimos doce meses precedentes al momento del incumplimiento, multiplicado por la totalidad de las Acciones Sindicadas del Accionista Sindicado que haya incumplido.

Noveno: Resolución de controversias

Todo litigio relativo a la existencia, validez, interpretación, alcance, contenido, ejecución, suspensión, resolución, rescisión, disolución o liquidación del Sindicato, del Convenio o de cualquier Apéndice o documento complementario que lo desarrolle o complemente, o de cualquier acuerdo adoptado por la Asamblea se resolverá mediante Arbitraje, renunciando expresamente los Accionistas Sindicados a cualquier otra acción o fuero propio que pudiera corresponderles.

Toda cuestión sometida a Arbitraje será resuelta en el marco del Tribunal Arbitral de Barcelona (TAB), de acuerdo con su Reglamento y Estatutos.

El arbitraje tendrá lugar en Barcelona y el TAB resolverá en Derecho. El Derecho aplicable será el común español.

Al iniciarse el procedimiento cada parte hará una provisión de fondos para cubrir los gastos y costas del procedimiento.

Los correspondientes Accionistas Sindicados se obligan a cumplir con lo que disponga el laudo arbitral que emita el TAB.

Los Árbitros están facultados para interpretar los pactos del presente Convenio y normas que lo complementen y a integrar, en su caso, las imprevisiones que puedan contener por efecto o por ineficacia.

El Arbitraje deberá sustanciarse en el plazo máximo de seis (6) meses.

Para el caso de que resultase necesario acudir al auxilio judicial por razón del arbitraje, los Accionistas Sindicados se someten al fuero de los jueces y tribunales correspondientes al domicilio social de Fluidra.

Décimo: Ley aplicable

El presente Convenio se rige por las Leyes de España.

Apéndice I

Acciones Sindicadas y Accionistas Sindicados1

Accionistas Sindicados	% sobre total Fluidra (calculado sobre la totalidad del capital social de Fluidra con derecho a voto, excluyendo autocartera)	% sobre total sindicado
Boyser	13,50%	25,405%
Edrem	13,50%	25,405%
Dispur	12,14%	22,844%
Aniol	9,00%	16,937%
Bidsa	5,00%	9,409%
TOTAL	53,14%	100%

1 ADVERTENCIA: El número de Acciones Sindicadas (esto es, las acciones de Fluidra sujetas a la sindicación de voto, a las limitaciones a la transmisibilidad y al resto de condiciones establecidas en este Convenio) puede resultar inferior al número de acciones de Fluidra de las que los Accionistas Sindicados sean titulares directos o indirectos en cada momento y que figure declarado en el Registro de Participaciones Significativas. Se advierte, asimismo, que, en virtud de lo previsto en el pacto 1.1 del presente Convenio, las acciones de Fluidra distintas de las Acciones Sindicadas que sean propiedad directa o indirecta de los Accionistas Sindicados se hallarán igualmente sujetas a la sindicación de voto contemplada en este Convenio, pero no al resto de condiciones establecidas en el mismo.

Apéndice II

Composición del capital social de Bidsa

El Socio Único de Bidsa es Banco xx Xxxxxxxx, S.A., titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Bidsa.

Apéndice III Documento de subrogación

En [●], a [●] de [●] de [●] A la atención de:

Dispur, S.L. [●]

Aniol, S.L. [●]

Xxxxxx, X.X. [●]

Edrem, S.L. [●]

Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U. [●]

Por la presente, el abajo firmante, actuando en nombre y representación de [tercero adquirente de Acciones Sindicadas] (en adelante, el “Accionista Sindicado Adquirente”), acepta subrogarse, con efectos a día de hoy, pura y simplemente en la posición contractual de [Accionista Sindicado transmitente de Acciones Sindicadas] (en adelante, el “Accionista Sindicado Transmitente”) en el Convenio de Sindicación suscrito en fecha 5 de septiembre de 2007 entre Dispur, S.L., Xxxxx, S.L., Xxxxxx, S.L., Xxxxx, S.L. y Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U. referente a las acciones de la sociedad Fluidra, S.A., tal y como dicho convenio ha sido modificado y se encuentra vigente a día xx xxx, en relación con las acciones de Xxxxxxx, S.A. que el Accionista Xxxxxxxxx Adquirente va a adquirir del Accionista Sindicado Transmitente.

Y para que conste a todos los efectos oportunos, suscribo la presente, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Atentamente,

Por el Accionista Sindicado Adquirente

[●] Título:

Recibido y conforme:

Por Dispur, S.L.,

[●]

Por Aniol, S.L.

[●]

Por Boyser, S.L.,

[●]

Por Edrem, S.L.

[●]

Por Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U.

[●]

Apéndice IV Composición actual

A. Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por:

1. D. Xxxx Planes Xxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio en Sant Xxxxx xxx Xxxxxx (Barcelona), San Xxxx, 12 y provisto de documento nacional de identidad número 00.000.000-J, actualmente en vigor;

2. X. Xxxx Planes Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio en Rubí (Barcelona), Xxxxxx xx Xxxxx 1, bajos y provisto de documento nacional de identidad número 00.000.000-X, actualmente en vigor;

3. X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Olot (Girona), Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0, xxxxxxx, 00 y provisto de documento nacional de identidad número 00.000.000-M, actualmente en vigor;

4. X. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, Iradier, 7 y provisto de documento nacional de identidad número 00.000.000-T, actualmente en vigor;

5. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, mayor de edad, divorciado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona, Travessera xx Xxxxxx, número 56, entresuelo, puerta 2ª, y provisto de documento nacional de identidad número 00.000.000-Q, actualmente en vigor;

6. Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A., sociedad de nacionalidad española, constituida en escritura autorizada por el notario de Barcelona X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx el 18 xx xxxx de 1988, con domicilio en Barcelona, Xxxx. Xxxxxxxx, 000 xxx, xxxxxx 21, titular del número de identificación fiscal A-58.696.477 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 26.191, folio 217, hoja B-99.381, inscripción 10a;

7. D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, calle Xxxxxxxxx, 117, 3o derecha y provisto de documento nacional de identidad número 50.412.016H, actualmente en vigor;

8. X. Xxx Son Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad malasia, con domicilio profesional en Hong Kong (Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx), 6A Seahorse Xxxx, Discovery Bay, y provisto de pasaporte número X00000000, actualmente en vigor;

9. X. Xxxxxxx X. Xxxxxxxx, mayor de edad, soltero, de nacionalidad estadounidense, con domicilio en Minnesota (Estados Unidos de América), 0000 Xxx Xxxxxx, Wayzata y provisto de pasaporte número 000000000, actualmente en vigor; y

10. Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorro Monte de Xxxxxx xx Xxxxxxx, S.A.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Pamplona, Xxxx. Xxxxxx XXX, 0, titular del número de identificación fiscal G-31.001.993 e inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al tomo 1.147, folio 52, sección 8, hoja NA015540, I/A00077.

B. Composición de la Comisión Delegada

La Comisión Delegada está integrada por:

1. X. Xxxxx Xxxxx Xxxxx;

2. X. Xxxx Planes Xxxxx;

3. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx;

4. Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.;

5. Un consejero externo independiente; y

6. X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Secretario).

C. Composición de la Comisión de Auditoria

La Comisión de Auditoria está integrada por:

1. D. Xxxx Planes Xxxx;

2. Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.; y

3. un consejero externo independiente.

D. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por:

1. X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx;

2. un consejero externo independiente; y

3. un consejero externo independiente.

Apéndice V Excepciones a la no competencia

Interpool, S.A. Interpool Ibérica, S.L. Iberspa, S.L. Maberplast, S.L. Preblau, S.L.

Andima 2000, S.L. Bombas Calpeda España, S.A.

Anexo II

Acciones Sindicadas y Accionistas Sindicados2

Accionistas Sindicados	% sobre total Fluidra (calculado sobre la totalidad del capital social de Fluidra con derecho a voto, excluyendo autocartera)	% sobre total sindicado
Boyser	13,50%	25,405%
Edrem	13,50%	25,405%
Dispur	12,14%	22,844%
Aniol	9,00%	16,937%
Bidsa	5,00%	9,409%
TOTAL	53,14%	100%

2 ADVERTENCIA: El número de Acciones Sindicadas (esto es, las acciones de Fluidra sujetas a la sindicación de voto, a las limitaciones a la transmisibilidad y al resto de condiciones establecidas en el Convenio) puede resultar inferior al número de acciones de Fluidra de las que los Accionistas Sindicados sean titulares directos o indirectos en cada momento y que figure declarado en el Registro de Participaciones Significativas. Se advierte, asimismo, que, en virtud de lo previsto en el pacto 1.1 del Convenio, las acciones de Fluidra distintas de las Acciones Sindicadas que sean propiedad directa o indirecta de los Accionistas Sindicados se hallarán igualmente sujetas a la sindicación de voto contemplada en el Convenio, pero no al resto de condiciones establecidas en el mismo.

Anexo III Documento de subrogación