ANEXO II MODELO CONTRATO DE CONSTITUCION DE (DENOMINACION SOCIAL) S.R.L ACTA CONSTITUTIVA.

RESOLUCIÓN N° 1.001

SUBSECRETARÍA DE INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS

ANEXO II

MODELO CONTRATO DE CONSTITUCION DE

(DENOMINACION SOCIAL) S.R.L

ACTA CONSTITUTIVA.

Datos de los socios.

En la Ciudad de…, provincia xx Xxxxx, República Argentina, el… (día, mes y año) entre:

1) (Si los socios son personas humanas deberán consignarse de cada uno de ellos los siguientes datos) … (Nombres y apellidos), … (Tipo y Nro. de Documento), (CUIT/CUIL/CDI), de nacionalidad … nacida/o el …, profesión …, estado civil … (casados, divorciados, y viudos: consignar nupcias, nombre y apellido completo de los cónyuges, y datos de sentencia de divorcio según el caso; lo mismo para los convivientes inscriptos], con domicilio real en … (calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia).

2) (Si los socios son personas jurídicas se deberán consignarse de cada una de ellas los siguientes datos) Denominación …; CUIT …; … (datos que individualicen su inscripción: fecha, número, Registro Público donde fue inscripta); sede social … (calle, numero, piso, dpto., ciudad) y domicilio en la provincia de .… ; representada por el Sr. …(Nombre. apellido, DNI, DNI o CUIL del gerente/presidente/representante legal, en su carácter de … (indicar carácter de gerente/presidente/representante legal en que actúa); quienes resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por el Estatuto que se transcribe a continuación de la presente acta constitutiva:

I.- Denominación y sede social. La sociedad se denomina "… (nombre de la sociedad) S.R.L" (la sigla S.R.L o la mención Sociedad de Responsabilidad Limitada) y tiene su sede social en la calle…, numero…, Piso…, Oficina… de la ciudad de…, provincia xx Xxxxx, la que podrá ser trasladada por resolución del directorio o de la asamblea ordinaria de accionistas. Los socios declaran bajo juramento que en la sede social designada funciona el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la sociedad.

II.- Suscripción e integración del capital social. El capital social suscrito es de $ … (monto en número y en letras), representado por … (cantidad en número y letras) de cuotas sociales. El capital se suscribe en su totalidad en este acto de acuerdo al siguiente detalle: socio … suscribe …(cantidad en número y letras) de cuotas y el socios … suscribe … (cantidad en número y letras) de cuotas e integran en este acto el 25 % en dinero en efectivo y el saldo en el plazo de 2 (dos) años computados a partir de la suscripción del presente, en la oportunidad en que lo requiera la Gerencia (si la integración fuere en bienes: “integrado totalmente en bienes que se consignan en el inventario acompañado”).

III.- Designación de gerente. Se designa como gerente a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … (CUIT/CUIL/CDI), y como gerente suplente a … (Nombre y apellido), … (idénticos datos que el gerente titular¨), quienes aceptan en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades y que sus domicilios reales son los consignados en la comparecencia y constituyen domicilio especial en …. (Aclaración: En caso que no sea socio deberá acompañar nota con firma certificada en la cual el gerente designado acepte y tome posesión del cargo).

IV.- Cierre de ejercicio. Se establece como fecha de cierre de ejercicio el … de cada año.

V.- Autorización según artículo 183. De acuerdo con lo determinado por el artículo 183 de la Ley General de Sociedades, se autoriza al gerente a realizar todos los actos comprendidos en el objeto social.

VI.- Apoderamiento. Los socios otorgan poder especial a (Nombre. apellido, DNI) y/o a (Nombre. apellido, DNI), para que tramite la inscripción de la sociedad y otorgue cualquier modificación que fuere requerida por la autoridad registral y solicitar ante la autoridad registral la rúbrica de los libros sociales y contables. Asimismo, se lo/s autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial xx Xxxxxx, y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales y, en su caso, efectuar y retirar el depósito y/o extracción de los aportes de capital en el banco en el cual se han depositado.

ESTATUTO SOCIAL

ARTICULO PRIMERO. Denominación y Domicilio. La sociedad se denomina "…” (nombre de la sociedad) S.R.L. y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia xx Xxxxx, República Argentina, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTICULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de … (plazo determinado en cantidad de números) años, contados a partir de la fecha … (de suscripción del presente o de la inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas). Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.

ARTICULO TERCERO. Objeto: la sociedad tendrá por objeto, realizar por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades: … (Debe redactarse el objeto de forma determinada y precisa art. 11 inciso 3 de la L.G.S).

ARTICULO CUARTO. Capacidad: Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el artículo 375 y los títulos valores previstos en el Libro Tercero, Título 5, Capítulo 6 del Código Civil y Comercial.

La sociedad podrá realizar la financiación de las operaciones sociales obrando como acreedor prendario y realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con dinero propio. No realizará las comprendidas en la Ley 21.526.

ARTICULO QUINTO. Capital: El Capital Social es de $… (monto en número y en letras) representado por… (cantidad en número y en letras) cuotas sociales de valor nominal… (monto en número y en letras) cada una y con derecho a un voto por xxxxx.

ARTICULO SEXTO. Xxxx en la integración. La xxxx en la integración de las cuotas suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

ARTICULO SEPTIMO: Administración y representación: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de … (cantidad en número y en letras) de gerentes titulares quienes actuarán en forma individual e indistinta, por período indeterminado (se podrá optar por establecer un plazo determinado), siendo reelegibles. (en caso de establecer gerentes suplentes deberán determinarse) Pueden ser removidos con las mayorías previstas en el artículo 160 de la Ley General de Sociedades. Cada gerente constituirá a favor de la sociedad una garantía de acuerdo a las modalidades, monto y plazo establecido en la normativa vigente.

Tienen plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del decreto ley 5965/63; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y demás instituciones de crédito, constituidas en el país o en el extranjero, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas dentro de los límites de los artículos 58 y 59 de la Ley General de Sociedades.

ARTICULO OCTAVO. Órgano de Fiscalización: … (la Sociedad puede optar por prescindir de la sindicatura o establecer una sindicatura compuesta por uno (1) o más síndicos titulares, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) síndicos titulares quienes actuarán en forma individual e indistinta. También podrá designarse síndicos suplentes.)

ARTICULO NOVENO. Reuniones y resoluciones sociales. Los socios realizarán reuniones, previamente convocadas, por lo menos una vez por año la que deberá ser convocada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio o cuando lo requieran los gerentes, los síndicos, en su caso, o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el artículo 160 de la Ley General de Sociedades y con las mayorías allí determinadas. La reunión deberá realizarse en la sede social, o la sociedad puede optar por efectuar consulta simultánea a todos los socios, por medio fehaciente y éstos votar también por un medio fehaciente dentro de los diez días siguientes. Del acto, sea de una forma o de otra, deberá redactarse un acta en el libro de actas de la sociedad, el cual deberá ser firmado por todos los presentes con constancia de asistencia, en el primer caso, y en el segundo la redacción deberá hacerse por los gerentes que firmarán el acta juntamente con el síndico, en su caso, debiendo constar en ella la documentación pertinente que hace factible esta modalidad y deberá consignar claramente su archivo en la sede social.

ARTICULO DECIMO. Cierre del ejercicio social. A la fecha de cierre del ejercicio social deberán realizarse los estados contables que prescribe la legislación vigente, los cuales deberán ser puestos a disposición de los socios con quince días de anticipación para su tratamiento en reunión de socios cuya convocatoria deberá efectuarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social. Si hubiese pérdidas se soportarán en igual proporción.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Cesión de cuotas. La cesión de cuotas sociales entre los socios es libremente transmisible en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley General de Sociedades. La cesión a cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada el cumplimiento del siguiente procedimiento:(A) Notificación de la Oferta: Si un socio (Parte Cedente) recibe una oferta de un tercero (Cesionario Propuesto) para la compra o adquisición por cualquier título de cuotas, la Parte Cedente si estuviere dispuesta a aceptar la oferta, deberá en primer término notificar por medio fehaciente a los demás socios (Parte No Cedente) y a la Sociedad de los términos y condiciones de la operación propuesta. Tal notificación deberá incluir como mínimo: (i) la fecha, hora y lugar de la operación propuesta; (ii) el precio por cuota ofrecido y la forma de pago; (iii) la identidad del cesionario propuesto y de su domicilio y si fuere una persona jurídica deberá mencionar el nombre de su representante legal y del órgano de administración; (iv) el detalle de las cuotas a ser transferidas (las Cuotas); (v) una copia de la oferta del cesionario propuesto, que deberá ser efectuada por escrito, en su caso, con firma de su representante legal con poder suficiente para para obligar al cesionario propuesto y todos los demás documentos relativos a la transferencia recibidos del cesionario propuesto. (B) Entrega de la Notificación de la Oferta: la Notificación se considerará cumplida en la fecha en que todas las Partes No Cedentes y la Sociedad la hubieran recibido. (C) La Notificación de Oferta constituirá una oferta irrevocable de la Parte Cedente para vender a las Partes No Cedentes, la totalidad y no menos de la totalidad, de las Cuotas a ser transferidas, al precio y en las condiciones establecidas en la Notificación de la Oferta. (D) Las Partes No Cedentes podrán aceptar la oferta de la Parte Cedente identificada en la Notificación de la Oferta a través de una comunicación por escrito cursada por medio fehaciente a la Parte Cedente y a la Sociedad dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la fecha de Notificación de la Oferta. En la notificación de aceptación, el aceptante deberá indicar el número mínimo y máximo de Cuotas a ser trasferidas que desea adquirir, pudiendo tal número exceder el número de Cuotas que corresponderían al aceptante de que se trate por la participación que le corresponda en la Sociedad, conforme se indica más adelante. La omisión de cualquier Parte No Cedente de enviar a la Parte Cedente su notificación de aceptación en el plazo y forma antes indicada se considerará como una decisión de esa Parte No Cedente de no comprar las Cuotas incluidas en la Notificación de la Oferta. (E) Proporción en la adquisición de Cuotas a ser transferidas. Las Cuotas a ser transferidas serán distribuidas entre los aceptantes en forma proporcional a su tenencia de cuotas en la Sociedad y, si existiera un remanente, se distribuirá entre los aceptantes que hubieran manifestado su intención de adquirir Cuotas en exceso de su participación, en forma proporcional a su tenencia de cuotas y hasta el número máximo que hubieren indicado en su notificación de aceptación. (F) Notificación por la Sociedad. Dentro de los cinco (5) días de presentadas las notificaciones de aceptación por la totalidad de los socios, o vencidos los plazos para sus presentaciones, lo que ocurra antes, la Sociedad deberá informar a la Parte No Cedente y a los demás socios: (i) la identidad de los aceptantes; (ii) el número de Cuotas a ser adquiridas indicado por cada aceptante en su notificación de aceptación; (iii) el número de Cuotas que corresponda adquirir a cada aceptante conforme la presente cláusula. (G) Aceptación de la oferta. Cierre. La transferencia de las cuotas a ser transferidas deberá ser efectuada dentro de los noventa (90) días, a partir de la fecha de notificación, en los mismos términos y condiciones a los contenidos en la Notificación de la Oferta. Al cierre de la operación, la Parte Cedente entregará a los aceptantes todos los documentos que sean necesarios para transferir dichas Cuotas libre de cualquier especie de retención o gravamen de cualquier especie y dichas aceptantes abonarán el precio por las Cuotas a ser transferidas en los términos y condiciones indicados en la Notificación de la Oferta. La Parte Cedente y la Sociedad deberán verificar el cumplimiento de estas disposiciones. (H) Transferencia al Cesionario Propuesto. Si las notificaciones de aceptación no comprendiesen la totalidad de las Cuotas a ser transferidas o si Las Partes No Cedentes, no hubieren cursado la notificación de aceptación en el plazo y forma previsto en esta cláusula, la Parte Cedente quedará en libertad de transferir las Cuotas a ser transferidas al Cesionario Propuesto, a condición de que: (i) dicha transferencia sea efectuada y se hayan iniciado los trámites ante el Registro Público dentro de los noventa (90) a partir de la fecha de notificación. Vencido ese plazo de noventa (90) días sin que se verifiquen tales condiciones, será necesario cumplir con el procedimiento de esta cláusula para transferir las cuotas al Cesionario Propuesto o a cualquier otra persona.

ARTICULO DECIMO TERCERO: Fallecimiento o incapacidad de socio. En caso de fallecimiento de un socio o incapacidad declarada en juicio, la sociedad podrá optar por continuar con la sociedad con los herederos, a cuyo efecto deberán unificar su representación, o con el representante legal del incapaz, o podrán decidir la disolución anticipada de la sociedad, o la resolución parcial, a cuyo efecto se practicará un balance general a moneda constante para determinar el haber del socio premuerto o incapacitado, el que será puesto a disposición de los herederos o representante legal, en su caso, y abonado en … cuotas mensuales, con más el interés sobre el saldo igual al que perciba el Banco de la Nación Argentina por préstamos comerciales a treinta días.

DECIMO CUARTO: Adquisición de cuotas por la sociedad. En cualquiera de los casos previstos, la sociedad también podrá optar por adquirir las cuotas sociales según lo prescripto por los artículos 152 y 220 de la Ley General de Sociedades.

DECIMO QUINTO: Disolución y designación de liquidador. La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del artículo 94 de la Ley General de Sociedades que le sean aplicables al tipo social. Disuelta la sociedad, los socios designarán liquidadores. Se publicará e inscribirá.

DECIMO SEXTO Liquidación. Los liquidadores procederán a realizar el activo y cancelar el pasivo, cumpliendo con los pasos liquidatarios previsto en el artículo 101 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DECIMO OCTAVO: Tribunales. A todos los efectos legales los socios se someten a la competencia de los tribunales ordinarios con competencia en la materia, de la ciudad xx Xxxxx.