Términos y condiciones estándares de venta

Términos y condiciones estándares de venta

A menos que en la Factura o en el Presupuesto del Vendedor se especifiquen otros términos que sean aceptados por escrito y debidamente firmados por el Vendedor, los siguientes Términos y condiciones de venta (“Términos”) regirán la oferta y la venta de los Bienes y Servicios suministrados por el Vendedor al Comprador. Cualesquier otros términos y condiciones del Comprador bajo cualquier orden de compra o documento o de cualesquier otra forma, no tendrán vigencia, aplicación ni efecto alguno, independientemente de la fecha de recepción por parte del Vendedor. Al enviar una Orden, el Comprador acepta estos Términos, y, se asume de manera concluyente, que la venta y la entrega de los Bienes y Servicios por parte del Vendedor estará sujeta a dichos Términos.

1. Definiciones. El “Comprador” y el “Vendedor” están identificados en el Presupuesto o en la Factura. “Bienes" constituyen todos los equipos, bienes o materiales indicados en un Presupuesto o una Factura. “Servicios” son los servicios indicados en un Presupuesto o una Factura. “Presupuestos” son cálculos que el Vendedor emite al Comprador para ofrecer la venta de Bienes y Servicios, y son válidos por un período de 30 días naturales desde la fecha de emisión. “Orden” significa el compromiso del Comprador de comprar Bienes del Vendedor. Una “Factura” es una factura por escrito (o electrónica, según sea aplicable conforme la legislación aplicable) de los Bienes y Servicios provistos por el Vendedor al Comprador en concepto de las Órdenes aceptadas por el Vendedor.

2. Órdenes. El Vendedor tendrá el derecho de aceptar o rechazar una Orden según su exclusivo criterio. La aceptación del Vendedor de una Orden proveniente del Comprador puede estar sujeta a la aprobación crediticia del Comprador y a otras condiciones exigidas por el Vendedor. Asimismo, el Comprador no tendrá derecho a cancelar una Orden sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

3. Precios e impuestos. Los precios estarán establecidos en el Presupuesto o en las listas de precios publicadas del Vendedor. Los Precios y estos Términos están sujetos a modificaciones sin previo aviso. A menos que esté específicamente indicado, los precios no incluyen el impuesto al valor agregado (“IVA), ni otros impuestos ni aranceles similares que pudieran ser aplicables de conformidad con las leyes aplicables (“Impuestos”). El Comprador deberá pagar todos y cada uno de los cargos, honorarios y gastos de despachos o agentes aduaneros, honorarios de corretaje, Impuestos, aranceles y otros montos pagaderos en relación con la entrega de bienes y el suministro de Servicios por parte del Vendedor. Si el Vendedor debe pagar algún Impuesto sobre los Bienes o Servicios proporcionados en virtud del presente, el Comprador deberá reembolsar inmediatamente el monto de dichos Impuestos al Vendedor.

4. Pago. El Comprador deberá pagar todas las Facturas dentro de los treinta (30) días naturales a partir de la fecha de emisión de la Factura en la moneda indicada en la factura, en fondos inmediatamente disponibles, por medio de una transferencia bancaria a una cuenta designada por el Vendedor o mediante un cheque pagadero al Vendedor. El pago no se considerará recibido hasta que el Vendedor no reciba los fondos acreditados. Si el Vendedor le entrega Bienes en lotes al Comprador, el Vendedor tiene el derecho de facturar al Comprador por cada lote, y el Comprador deberá pagar todas las Facturas de acuerdo con lo establecido en el presente. El Comprador deberá abonar todos los pagos adeudados en forma completa sin deducción alguna, independientemente de que sea a modo de compensación, contrademanda, descuento, disminución, o de cualquier otro tipo. Si el Comprador no paga al Vendedor cualesquier suma adeudada, el Comprador será responsable de pagar intereses moratorios a una tasa anual igual a lo que sea menor de (a) el 18 % por año acumulado sobre una base diaria hasta que se complete el pago; o (b) el monto máximo permitido por la ley.

5. Entrega y aceptación. El Vendedor deberá entregar los Bienes “xxxxxx fábrica”, en el establecimiento designado por el Vendedor (EXW - INCOTERMS 2010). El Comprador deberá pagar todos los gastos xx xxxxx, seguro y otros gastos de envío, además de cualquier gasto de embalaje especial. El Vendedor realizará los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir las fechas de entrega presupuestadas y tendrá el derecho de entregar envíos parciales de Bienes. Se considera que el Comprador acepta los Bienes al momento de la entrega a menos que el Comprador notifique por escrito al Vendedor sobre alguna

pérdida, daño, faltante u otra inconformidad, dentro de los siete

(7) días naturales contados a partir de la fecha de entrega. Si el Comprador no envía dicha notificación, no tendrá derecho a rechazar los Bienes o Servicios y deberá pagar el precio de la Factura por dichos Bienes. El Comprador no tendrá derecho a suspender ni a demorar la entrega de los Bienes. Si el Comprador no acepta la entrega de los Bienes, el Vendedor tendrá el derecho de almacenar o disponer el almacenamiento de los Bienes por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador deberá pagar inmediatamente los costos de almacenamiento y seguro de los Bienes hasta la entrega. El Vendedor no aceptará ninguna devolución de Bienes sin la autorización previa por escrito de su parte.

6. Riesgo y propiedad. El riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasará al Comprador cuando los Bienes se entreguen al Comprador o a sus representantes conforme con el Incoterm aplicable. La propiedad de los Bienes pasará al Comprador cuando el Vendedor reciba el pago completo del precio de la Factura de los Bienes y cualesquier otros montos adeudados en relación con los Bienes. Hasta que la propiedad pase al Comprador, el Comprador conservará los Bienes en concepto de depósito como depositario del Vendedor. El Comprador manifiesta que posee un seguro adecuado para cubrir el riesgo de pérdida o daño descrito en este párrafo.

7. Garantía limitada.

a. Bienes. A menos que en el Presupuesto o en las especificaciones publicadas de los Bienes se establezca lo contrario, el Vendedor garantiza al Comprador que los Bienes fabricados por el Vendedor estarán libres de defectos en el material y la mano de obra por un período de doce (12) meses desde la fecha de envío o entrega (lo que ocurra primero). El recurso único y exclusivo del Comprador, conforme con esta garantía, será, según el criterio único y exclusivo del Vendedor, reparar o reemplazar los Bienes que resulten defectuosos por otros Bienes en buenas condiciones. Si el Vendedor lo exige y autoriza, el Comprador deberá devolver los Bienes al Vendedor, mediante flete pre-pagado. En la medida en que los proveedores del Vendedor lo permitan, el Vendedor transferirá al Comprador cualquier garantía de sus proveedores por los componentes o piezas suministradas por dichos proveedores, en relación con los Bienes vendidos por el Vendedor, y hará esfuerzos razonables para ayudar al Comprador a hacer las reclamaciones de garantía sujetas a los términos de garantía del proveedor.

b. Servicios. El Vendedor garantiza al Comprador que los Servicios se realizarán de manera eficiente conforme a los estándares del sector. El Vendedor deberá, como única obligación y recurso único y exclusivo del Comprador por cualquier incumplimiento de la garantía de los Servicios establecidos en el presente, prestar nuevamente los Servicios que dieron origen al incumplimiento o, como opción para el Vendedor, devolver las sumas pagadas por el Comprador por concepto de los Servicios que dieron origen al incumplimiento; siempre que el Comprador le envíe el Vendedor una notificación por escrito razonablemente detallada en la que explique el motivo del incumplimiento dentro de los noventa (90) días posteriores a la prestación de los Servicios defectuosos.

c. Exclusiones. Las anteriores garantías no serán exigibles en caso de que el Comprador no pague los Bienes y/o Servicios en su totalidad o cualesquier otros montos adeudados en relación con esto, y no se extienden a (i) ningún defecto o pérdida debido a mal uso, accidente, abuso, negligencia, deterioro normal, aplicación, instalación o mantenimiento incorrectos, o cuestiones ocasionadas por la negligencia o mala conducta intencional del Comprador o

cualquier tercero; (ii) bienes de consumo cuya única garantía es estar libres de defectos y materiales al momento del envío o cuando la garantía expresa en estos Términos exceda el intervalo de reemplazo recomendado publicado del Vendedor;

(iii) cualquier cargo de retirada o mano de obra para la remoción o el reemplazo de los Bienes defectuosos; (iv) la nueva prestación de Servicios defectuosos por parte de un tercero;

(v) cualquier defecto en bienes o productos no fabricados por el Vendedor o en servicios no prestados por el vendedor; o

(vi) cualquier Bien fabricado de acuerdo con las especificaciones del Comprador en cuanto a materiales o diseño.

8. LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD. CON EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS INCLUIDAS EN ESTOS TÉRMINOS, NI EL VENDEDOR NI SUS PROVEEDORES OTORGAN CUALESQUIER OTRA GARANTÍA, Y POR EL PRESENTE, NIEGAN CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, CON RESPECTO A LOS BIENES O SERVICIOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE EVICCIÓN, COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, SIN VIOLACIÓN DE DERECHOS, O QUE SURJA EN EL TRANSCURSO DE LA PRESTACIÓN, LA NEGOCIACIÓN, EL USO O LA COMERCIALIZACIÓN.

9. Información Confidencial. Toda la información técnica o comercial divulgada entre las partes, que esté expresamente identificada como confidencial, o que por su naturaleza sea implícitamente confidencial, se deberá mantener de manera totalmente confidencial por la parte receptora; y la parte receptora no la podrá utilizar para ningún otro propósito que no sea el de fabricación, venta, compra o uso de los Bienes, o para cumplir las obligaciones de la parte establecidas en este documento.

10. Derechos de propiedad intelectual. El Vendedor posee y retiene todo derecho, propiedad e interés en cualesquier patentes, derechos de autor, diseños industriales, secretos comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los Bienes y Servicios. La venta de Bienes y/ o la prestación de Servicios no otorgan una licencia, expresa ni implícita, para usar ninguna marca comercial ni nombre comercial del Vendedor. El Comprador no usará ninguna marca comercial y/o nombre comercial del Vendedor en relación con ningún Bien y/ o Servicio, a excepción de la reventa de Bienes que el Vendedor haya empaquetado o a los cuales les haya colocado la marca, o que hayan sido empaquetados o se les haya colocado la marca en nombre del Vendedor con anterioridad.

11. Infracción. De conformidad con estos Términos, el Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo al Comprador por cualquier reclamación de terceros que se origine en virtud de que los Bienes violen alguna patente válidamente emitida y exigible en la jurisdicción correspondiente. El Vendedor no tendrá obligación alguna por ninguna reclamación de infracción debida a: (a) cualquier uso de Bienes junto con otros productos o materiales, o diferente del uso previsto o especificado por el Vendedor; o (b) cualquier Bien fabricado de acuerdo con las especificaciones o el diseño del Comprador. Si los bienes se convierten, o si según el Comprador tienen posibilidad de convertirse, en el objeto de una reclamación por infracción, el Vendedor podrá, a su exclusivo criterio, (i) otorgarle al Comprador el derecho de seguir utilizando dichos Bienes;

(ii) reemplazar o modificar dichos Bienes, de manera que se conviertan en bienes que no estén en infracción; o (iii) aceptar la devolución de dichos Bienes y reintegrar al Comprador los montos efectivamente pagados al Vendedor por dichos Bienes. Esta indemnización está sujeta a lo siguiente: (y) el envío de una notificación inmediata por escrito del Comprador al Vendedor, en la que se especifique la reclamación; y (z) que el Comprador otorgue al Vendedor el control exclusivo de la defensa de la reclamación y toda la asistencia razonable en relación con la reclamación. El Comprador no hará reconocimiento de responsabilidad o compromiso alguno, ni aceptará el acuerdo de ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Esta sección establece los únicos recursos del Comprador para las reclamaciones por infracción.

12. LIMITANTE DE RESPONSABILIDAD. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO QUE SE INDIQUE EN ESTOS TÉRMINOS, EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY APLICABLE LO PERMITA, (A) EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR NI SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE EL COMPRADOR O CUALQUIER

TERCERO DE LOS COSTOS DE ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, NI POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, INCIDENTAL, PUNITIVO, EMERGENTE U OTRO SIMILAR, DE LA FORMA EN QUE SEA CONOCIDO EN LA JURISDICCIÓN CORRESPONDIENTE (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DAÑOS POR PÉRDIDA DE GANANCIAS, INTERRUPCIÓN COMERCIAL O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA), COMO RESULTADO DE LA OFERTA, LA VENTA O EL USO DE BIENES O SERVICIOS, EN FUNCIÓN DE CUALQUIER TEORÍA O RESPONSABILIDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE TALES DAÑOS ESTÉN BASADOS EN CONTRATOS, NEGLIGENCIAS, AGRAVIOS, GARANTÍAS, O CUALQUIER OTRO ACTO ILÍCITO U OMISIÓN DEL VENDEDOR, SEGÚN SEA APLICABLE EN LA JURISDICCIÓN CORRESPONDIENTE, INCLUSO SI EL VENDEDOR HA SIDO AVISADO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y (B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR POR TODAS LAS RECLAMACIONES SE LIMITARÁ A LOS DAÑOS DIRECTOS POR UN MONTO QUE NO EXCEDA EL PRECIO TOTAL PAGADO AL VENDEDOR DE CONFORMIDAD CON LA ORDEN BAJO LA CUAL SE CREÓ LA RESPONSABILIDAD.

13. Indemnización. El Comprador deberá defender, indemnizar y mantener en paz y a salvo al Vendedor, sus subsidiarias, afiliadas, compañías matrices, socios, sus sucesores

y cesionarios, y a cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes, presentes y pasados, (denominados conjuntamente "Beneficiarios del Vendedor”) de y contra toda pérdida, daño, responsabilidad, demanda, reclamación, acción, juicio, cargo, xxxxx legal, gasto legal y otros gastos, incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados (“Responsabilidades”) que los Beneficiarios del Vendedor puedan mantener, en los cuales puedan incurrir y ser responsables en la defensa y el compromiso ante cualquier denuncia, acción u otro procedimiento resultante, relacionado o conectado de alguna manera con la compra, la venta, o el uso de los Bienes o Servicios por parte del Comprador, incluidos, entre otros, el mal uso de dichos Bienes o Servicios por parte del Comprador, o cualquier otro acto u omisión, negligencia o inconducta intencional, activa o pasiva, por parte del Comprador. No obstante, conforme con este párrafo, el Comprador no tendrá obligaciones de indemnización por las Responsabilidades generadas exclusivamente por negligencia o inconducta intencional de un Beneficiario del vendedor ni estará cubierto por las obligaciones de indemnización por infracción del Vendedor establecidas en estos Términos.

14. Fuerza mayor. El Vendedor no será responsable por fallas ni demoras ocasionadas por eventos y circunstancias fuera de su control razonable.

15. Cesión. El Comprador no tendrá el derecho de ceder ni transferir Presupuestos ni Órdenes, en su totalidad o en parte, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor tiene el derecho de ceder sus derechos, o de delegar o subcontratar sus obligaciones o alguna parte de éstas, a cualquier afiliada o sucesor de sus empresas o activos con los cuales se relacionan estos Términos.

16. Convención de las Naciones Unidas. A estos términos no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

17. Resolución de disputas y leyes aplicables.

Para la interpretación y ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes y a los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, haciendo renuncia expresa de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, la materia o la cuantía.

18. Notificaciones. Cada una de las partes deberá presentar cualquier notificación, exigida o permitida, por escrito de conformidad con estos Términos, y la enviará por medio de un correo internacional acreditado con entrega confirmada, a la otra parte, a la dirección indicada en la Factura. Las notificaciones tendrán vigencia al momento de la recepción. Toda notificación enviada por el Comprador en relación con estos Términos deberá mandarse simultáneamente con copia al Departamento Legal xx Xxxxx, con Atención a: General Counsel, 0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, XXX.

19. Cumplimiento de las leyes. El Comprador manifiesta y garantiza que actúa, y en todo momento actuará, de conformidad con todas las “leyes aplicables”, es decir,

todas las leyes y reglamentaciones locales, nacionales e internacionales, incluidas, entre otras, las leyes relacionadas con el empleo y la mano de obra (incluso leyes salariales y contra el trabajo infantil), leyes de seguridad de los trabajadores, privacidad de datos, protección al consumidor, protección ambiental, operaciones comerciales, licencias y autorizaciones, zonificación, importación/exportación, envío, antidiscriminación y anticorrupción.

El Comprador declara y garantiza que ni él ni sus filiales, directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes o clientes que actuarán en cualquier capacidad en relación con esta transacción o se beneficiarán de ella, o que serán usuarios finales de los productos del Vendedor, (a) están sujetos a congelamiento de activos o sanciones de bloqueo, o tienen la designación de individuo no aprobado, de las Naciones Unidas, Estados Unidos (incluida la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los EE. UU., el Departamento de Estado de los EE. UU. o el Departamento de Comercio de los EE. UU.), la Unión Europea, el Xxxxx Unido o cualquier otra autoridad emisora de Sanciones pertinente (una “Persona Sancionada”), (b) están ubicados o constituidos ni residen en, ni son una autoridad gubernamental, empresa estatal o dependencia gubernamental de, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Siria o la región de Crimea (un “País Sancionado”) o (c) son propiedad, en un 50 por ciento o más, directa o indirecta, de una persona física o jurídica identificada en los puntos (a) o

(b) anteriores. Para todas las transacciones, pagos y transferencias de fondos relacionados con la Cotización, Factura o Pedido del Vendedor, según corresponda, el Comprador no realizará, iniciará o intentará realizar ningún pago al Vendedor desde o a través de algún banco o institución financiera que sea una Persona Sancionada o que esté organizada o ubicada en un País Sancionado. Tras la notificación por parte del Vendedor de que un banco o institución financiera no cumple esta cláusula, el Comprador identificará un banco o institución financiera alternativa dentro de [14] días, la cual deberá ser aprobada por el Vendedor antes de su uso en relación con la Cotización, Factura o Pedido del Vendedor, según corresponda. Cualquier costo o demora que surja debido al uso o la participación de bancos o instituciones financieras no permitidos en virtud de esta cláusula será responsabilidad del Comprador y las obligaciones de proporcionar información bancaria no se considerarán cumplidas a menos que cumplan con esta cláusula.

20. Aviso de Privacidad. El Vendedor, actuando como controlador, recoge ciertos datos personales respecto del Comprador, sus empleados y representantes según lo requerido con los fines descritos más adelante, lo que comprende nombre, cargo, dirección de correo electrónico, número de teléfono y dirección postal (“Datos Personales”). Tales Datos Personales deberán suministrarse para que el Vendedor pueda manejar la cuenta y las compras del Comprador. El Vendedor podrá compartir Datos Personales con sus filiales de todo el mundo. El Vendedor y sus filiales recopilarán y usarán Datos Personales conforme a las leyes aplicables sobre privacidad y protección de datos, y exclusivamente para comunicarse con el Comprador respecto de actividades de venta pendientes y posibles, a los fines de gestión de clientes y otros fines comerciales legítimos referidos a la relación comercial del Comprador y el Vendedor. Los Datos Personales podrán ser transferidos a la sede central global del grupo en Estados Unidos y podrán compartirse con las filiales del Vendedor en Estados Unidos u otros sitios. Los Datos Personales también podrán ser compartidos con terceros proveedores del Vendedor y sus filiales (incluidos proveedores de servicios de alojamiento de sitios web), quienes procesarán los Datos Personales en nombre del Vendedor y sus filiales y podrán estar ubicados en Estados Unidos u otros lugares. El Comprador transmitirá a sus empleados y representantes la información establecida en esta sección. El Comprador consiente, y obtendrá el consentimiento de sus empleados y representantes para la transferencia y procesamiento de datos personales al Vendedor y sus filiales, ya sea que estén ubicados en Estados Unidos o cualquier otro país, con los fines descritos en este párrafo o con cualquier otro fin para el cual el comprador de su consentimiento. El Comprador indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo al Vendedor y sus filiales respecto de todo reclamo surgido de o en relación con

el incumplimiento del Comprador de esta sección o de cualquier ley sobre privacidad y protección de datos aplicable al Comprador. El Comprador, sus empleados y representantes podrán ejercer su derecho de acceder y rectificar sus Datos Personales y oponerse a que éstos sean procesados con fines de comercialización directa, comunicándose con el Vendedor a través de xxxxxxxXXXX@xxxxx.xxx.

21. Idioma. Estos Términos están escritos en idioma español. En caso de que estos fueran traducidos a cualquier otro idioma por conveniencia o requisitos legales y surgiera algún conflicto, la versión en idioma español prevalecerá.

22. Varios. Las fechas de pago son esenciales. El Comprador reconoce que no ha sido inducido a comprar ningún Bien ni Servicio por parte del Vendedor, por ninguna representación ni garantía que no esté expresamente aquí establecida. Estos Términos constituyen la voluntad total de las partes y dejan sin efectos cualquier acuerdo y/o comunicación anterior, ya sean verbales y/o escritas entre las partes, en relación con el objeto del presente documento. No se podrá agregar, modificar, reemplazar ni alterar de modo alguno ninguno de los términos y las condiciones que contiene este instrumento, excepto por medio de un documento por escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor. Toda renuncia o incumplimiento de alguna de las disposiciones del presente documento no se considerará como una renuncia de cualquier otra disposición o de dicha disposición en cualquier otra ocasión. Los títulos de las secciones que aparecen en este documento únicamente son para efectos de referencia. y no afectarán la interpretación de ninguna disposición por lo que en todo momento se deberá estar al contenido del clausulado y no a los encabezados de este instrumento. Si cualquier parte de este Contrato llegara a ser determinada como inválida o inejecutable, la misma deberá ser considerada como si no se hubiere insertado, pero sin modificar la validez del resto de este instrumento, el cual será interpretado para obtener el resultado más cercano a la intención original de las partes al celebrar el

documento; las disposiciones restantes continuarán en plena vigencia y efecto. Las secciones 1, 8, 9, 10, 12 y de la 14 a la 22 tendrán vigencia aún después de que estos Términos ya no se apliquen.