Contract
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LASALLE PARTNERS, S. DE R.L. DE C.V. (“JLL” O LA “PARTE DIVULGANTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX; Y POR LA OTRA,
(“ POR
” O LA “PARTE RECEPTORA”) REPRESENTADA
, (JLL y CONJUNTAMENTE, LAS “LAS
PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DEFINICIONES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S
I. Declara JLL por conducto de su representante:
a) Es una Sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según lo acredita con la escritura pública número 61,200, de fecha 30 xx xxxxx de 1992, otorgada ante el Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx), e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal (ahora Ciudad de México) bajo el Folio Mercantil número 156,856.
Cambió de denominación x XXXXXXX PARTNERS, S. DE R.L. DE C.V. a través de la Escritura Pública número 30,684 de fecha 14 xx xxxxxx de 1992, ante el Lic. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 00 xx Xxxxxxxx Xxxxxxx (xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx) y debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Distrito Federal (ahora Ciudad de México) bajo el número de folio 156,856 con fecha 18 de diciembre de 1992.
b) Su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este Contrato, tal y como se acredita con poder notarial que consta en escritura
,
pública número
de fecha de de
pasada ante la xx xxx
Xxxxxxx Público No. de México, Distrito Federal, Lic. ,
facultades a la fecha de suscripción del presente Contrato no le han sido limitadas, revocadas o modificadas en forma alguna.
c) Que dentro de su objeto social se encuentra la celebración de todo tipo de contratos y convenios que le permitan cumplir con el mismo.
d) Que señala como domicilio para efectos de este Contrato el ubicado en Xxxxx Xxxxxxx 000 piso 5, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.
II. Declara por conducto de su representante:
a) Que es una Sociedad legalmente constituida de conformidad a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos según lo acredita con la escritura pública No. , de fecha , otorgada ante el Lic. , Notario Público No. de
, e inscrita en el Registro Público de Comercio de bajo el Folio Mercantil número el día .
b) Que su representante, cuenta con las facultades necesarias para obligar a su representada en los términos y condiciones pactadas en este Contrato según lo acredita con la escritura pública No. , de fecha , otorgada ante el Lic. , Notario Público No. de .
c) Que dentro de su objeto social se encuentra la celebración de todo tipo de contratos y convenios que le permitan cumplir con el mismo.
d) Que señala como domicilio para efectos de este Contrato el ubicado en .
III. Declaran las Partes que:
a) Se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato y que es su voluntad obligarse en términos de sus cláusulas y anexos.
b) Que es de su mutuo interés celebrar el presente Contrato en el cual no existe error, dolo, mala fe, lesión o violencia física o moral en su formalización normando en todo momento el principio de buena fe.
c) Que han iniciado una serie de pláticas y negociaciones a fin de consolidar en un futuro diferentes relaciones de negocio.
D E F I N I C I O N E S
Contrato.- El presente Contrato de Confidencialidad.
Información Confidencial.- Toda la información que, derivada de una relación o posible relación entre las Partes, sea facilitada por la Parte Divulgante a la Parte Receptora, y que de manera enunciativa más no limitativa, incluye estados financieros, balances generales, estados de resultados, estados de variaciones en el capital contable, estados de cambios en la situación financiera, resúmenes de pólizas, balanzas de saldos ajustados, libros mayores, estados de pérdidas y ganancias, determinaciones de inventarios finales y de costos de ventas, etcétera; así como la documentación recibida u obtenida por cualquier medio, a partir de esta fecha o con anterioridad entre las Partes y la que se reciba u obtenga en el futuro, incluyendo de información técnica, financiera y comercial; procesos de promoción y comercialización, información de precios, costos y ventas, proyecciones xx xxxxxxx, información de investigación y desarrollo, listas de clientes y proveedores, estrategias de negocios, estructura organizacional, productos, servicios, materiales, bases de datos, reportes, registros, diseños, planos, dibujos propiedad de las Partes u otros documentos preparados y conservados con carácter confidencial por las Partes, sus filiales o subsidiarias.
LFPDPPP.- Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
RLFPDPPP.- Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
Parte Divulgante.- Parte que transmite por cualquier medio Información Confidencial a
la Parte Receptora y para efectos de este Contrato JLL.
Parte Receptora.- Parte que recibe de la Parte Divulgante Información Confidencial y para efectos de este contrato .
Partes.- La Parte Divulgante y la Parte Receptora, conjuntamente.
C L Á U S U L A S
PRIMERA.- Objeto.
El presente Contrato tiene por objeto, establecer los lineamientos aplicables al intercambio de Información Confidencial que realicen la Parte Divulgante a la Parte Receptora, en virtud del desarrollo de los diversos proyectos y negocios en que lleguen a participar.
Salvo en los casos expresamente establecidos en este Contrato, las Parte Receptora no podrá divulgar y/o revelar, a persona alguna, en forma total o parcial la Información Confidencial que sea proporcionada por la Parte Divulgante, sus subsidiarias o sus filiales, sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Divulgante. Asimismo, la Información Confidencial no podrá ser utilizada por la Parte Receptora para su propio beneficio o el beneficio de terceros.
La Parte Receptora se obliga a proteger la Información Confidencial, así como a mantener la confidencialidad de la misma, utilizando el mismo grado de cuidado que usaría para proteger su propia Información Confidencial.
La obligación de confidencialidad es extensiva para toda aquella persona física o moral que con motivo de su trabajo, empleo, cargo, puesto o relación de negocios, tenga acceso a la misma.
El hecho de la firma del presente Contrato no obliga a ninguna de las Partes a revelar información de ningún tipo, el objeto del mismo es regular el trato a la Información Confidencial revelada por las Partes y los daños que la Parte Receptora pueda llegar a generar por el incumpliendo del presente Contrato.
La Parte Receptora acepta que la Parte Divulgante no se ha pronunciado sobre la veracidad, certeza o precisión de la Información Confidencial que divulga.
SEGUNDA. Propiedad de la Información.
Las Partes reconocen y aceptan que la Información Confidencial es propiedad exclusiva de la Parte Divulgante. Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la Información Confidencial es propiedad de la Parte Receptora, o que en virtud de la celebración del presente Contrato existe algún tipo de representación entre las Partes.
Las Partes reconocen y aceptan que la celebración del presente Contrato:
1. No les confiere respecto de la Información Confidencial, derechos o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre las mismas.
2. No constituye una promesa o compromiso de realizar una compraventa de productos o servicios entre las Partes, sus empresas subsidiarias o filiales.
3. No se les autoriza el uso de marca registrada, patente, derecho de autor, secreto de la empresa o derecho de propiedad industrial, para un fin distinto al previsto en el presente instrumento.
TERCERA. Confidencialidad de la Información.
La Parte Receptora sólo podrá revelar la Información Confidencial que se les proporcione, a sus empleados, agentes, asesores, representantes o cualquier persona que la requiera en forma justificada y únicamente para los fines para los cuales se les haya entregado.
La Parte Receptora se obliga a no duplicar, reproducir o de cualquier forma realizar copias de la Información Confidencial, sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Divulgante.
La Parte Divulgante tendrá el derecho de exigir que, habiendo la Información Confidencial cumplido su propósito informativo o referencial dentro de la negociación a la cual aplique el presente Contrato, ésta sea devuelta, independientemente de que la Información Confidencial se haya entregado antes o después de la celebración de este Contrato.
No obstante lo anterior, la Parte Receptora no tendrá obligación de mantener como confidencial la información a que se refiere este Contrato en los siguientes casos:
1. Que previamente a su divulgación fuese conocida por la Parte Divulgante, libre de cualquier obligación de mantenerla como información confidencial, según se evidencie por documentación que posea;
2. Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por las Partes o por requerimiento de ellas, o bien aquella legalmente recibida de otra fuente con derecho a divulgarla, libre de restricciones.
3. Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento de este Contrato por las Partes.
4. Que sea recibida de un tercero sin que esa divulgación quebrante o viole una obligación de confidencialidad y;
5. En el supuesto que alguna autoridad, sea administrativa o judicial, solicite la Información Confidencial, las Partes deberán dar aviso de inmediato a la otra, a fin de que ésta tome las medidas que considere pertinentes, siempre y cuando no se contravenga alguna disposición o mandato de autoridad.
Si la Parte Receptora se ve obligada a revelar Información Confidencial por disposición de alguna autoridad o agencia de gobierno, solamente revelará aquella Información Confidencial que le haya sido expresamente requerida, haciendo su mejor esfuerzo para que en caso de que la autoridad no haya delimitado la información requerida, busque que se delimite a efecto de afectar lo menos posible lo relativo a la Información Confidencial.
La Parte Receptora deberán y se obligan en todo momento durante la vigencia del presente Contrato y durante cualquier prorroga del mismo a:
1. Usar la Información Confidencial exclusivamente para los propósitos de las negociaciones de las que se deriva o aplica el presente Contrato.
2. Hacer del conocimiento de las obligaciones del presente Contrato a todas aquellas personas que, no siendo empleados suyos o de sus filiales, subsidiarias u otras relacionadas, le brinden servicios de consultoría, asesoría, agencia, comisión o cualquier otro servicio que requiera, para ser prestado el tener acceso o conocer la Información Confidencial propiedad de cada una de las Partes.
3. Asegurarse que los individuos dentro de su organización a quienes se les revele la Información Confidencial, conozcan los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
CUARTA.- Terminación de la relación de negocios.
En caso de que las Partes den por terminadas sus relaciones de negocios o contractuales, sin importar la causa de dichas terminación, no las exime de cumplir todas las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato.
QUINTA.- Responsabilidad.
En caso de que alguna de las Partes incumpla con las obligaciones asumidas bajo este Contrato, dicha parte deberá pagar a la otra, una vez que se haya acreditado el incumplimiento y dentro de los 10 (diez) días siguientes a que la parte afectada lo requiera los daños que haya causado a la parte afectada.
Xxxxxx socio, director, funcionario, factor, agente, empleado, representante, dependiente o afiliado tendrá responsabilidad de manera personal, derivado del presente contrato, ya que estas personas actúan en nombre de JLL y en ningún momento a nombre propio, en caso de los afiliados y mediadores, los mismos deberán acreditar estar autorizados para actuar y obligarse a nombre de JLL.
SEXTA.- Cesión de Derechos.
Los derechos y obligaciones que las Partes asumen por el presente instrumento, no podrán ser cedidos por ninguna de ellas sin el consentimiento previo que deberá constar en contrato escrito debidamente firmado por ambas partes.
SÉPTIMA.- Vigencia.
La duración del presente Contrato es de 12 (doce) meses, contados a partir de la fecha de firma del mismo.
No obstante lo anterior, previa solicitud de la Parte Divulgante, la Parte Receptora se obliga a entregar toda la Información Confidencial recibida en los términos de este Contrato, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a que transcurran los 12 (doce) meses de duración del presente Contrato.
Las Partes están de acuerdo en que la obligación de no divulgación contenida en este Contrato, subsistirá un término de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación de este Contrato.
OCTAVA.- Modificaciones.
Las Partes acuerdan que cualquier modificación a lo establecido en el presente Contrato, se hará mediante convenio escrito debidamente firmado por ambas.
NOVENA. Notificaciones.
Cualquier aviso o requerimiento que derivado de la ejecución del presente Contrato deba ser enviado por alguna de las Partes a la otra, se deberá realizar por escrito y entregado en los domicilios señalados por cada una de ellas en el capítulo de declaraciones de este Contrato, con acuse de recibo, sea que haya sido enviado por servicio de mensajería especializada o de manera personal con acuse de recibo.
En caso de que cualquiera de las Partes cambie de domicilio, se obliga a dar aviso a la otra parte con 15 (quince) días de anticipación a la fecha efectiva del cambio, mediante documento escrito debiendo obtener el acuse de recibo correspondiente.
DÉCIMA.- Acuerdo Integral.
Las Partes acuerdan en sujetarse a los términos y condiciones del presente Contrato, dejando sin efecto cualquier otra negociación, obligación o comunicación entre ellas, sea verbal o escrita o contenida en algún medio electrónico o magnético que se hayan celebrado o emitido anteriormente en relación con el objeto de este Contrato.
DÉCIMA PRIMERA.- De la Protección de los Datos Personales.
En caso de que las Partes se remitan datos personales recíprocamente, se obligan mutuamente a cumplir los deberes que la LFPDPPP, el RLFPDPPP y demás normativa aplicable a dicha materia de protección de datos personales, imponen a quienes adquieren los caracteres de Responsable y Encargado, respectivamente. Al respecto, las Partes acuerdan que Responsable y Encargado tendrán los significados que para dichos términos se establecen en la citada Ley.
En relación con lo anterior, las Partes están de acuerdo en que cada vez que alguna de ellas adopte el carácter de Responsable en términos de la LFPDPPP, deberá sujetarse a lo previsto en el artículo 51 del RLFPDPPP.
Asimismo, cada vez que las Partes adopten el carácter de Encargado de los datos personales en los términos previstos en el artículo 50 del RLFPDPPP.
Igualmente, en caso de que alguna de las Partes requiera subcontratar servicios que implique el tratamiento de datos personales, deberán sujetarse a lo previsto por los artículos 54 y 55 del RLFPDPPP.
De la misma manera, se obligan a observar lo previsto por el artículo 21 de la LFPDPPP.
DÉCIMA SEGUNDA.- Jurisdicción e Interpretación.
Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las Partes se someten expresamente a la competencia y jurisdicción de las leyes y tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o fuero que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.
Leído el presente Contrato por las Partes y debidamente enteradas de su contenido y alcance legal, lo suscriben de conformidad, en la Ciudad de México, México el día
de 20 .
LaSalle Partners, S. de R.L. de | C.V. | |
Por: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Apoderado Legal | Por: Cargo: |