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PARA EL SUMINISTRO E INSTALACION FONDO DE INVERSION DE TELECOMUNICACIONES

(FITEt)

Conste por el presente documento el contrato de financiamiento para el suministro de materiales y equipos de los sistemas de telecomunicaciones rurales ubicados en ciertas zonas de los departamentos de Tumbes, Piura, Cajamarca y Amazonas, que celebran de una parte el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (en adelante - PNUD), representado por el Director Nacional del PROYECTO Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Torero con Libreta Elecwral No. 07819197 y de la otra, Global Village Telecom N.V., empresa registrada en el Xxxxx de los Parses Bajos, como proveedor y operador del servicio de telecomunicaciones rurales representada por el Xx. Xxxxx Xxxx identificado con Pasaporte N° 9004851, con domicilio en Xx. Xxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, debidamente autorizado mediante poder de sociedad extranjera inscrito en la ficha No. 11029427 del Registro de Personas Jurfdicas de Lima (en adelante el Proveedor).

EI presente contrato se celebra en los terminos y condiciones que se especifican en las siguientes c1ausulas:

1.1.1 EI FITEL es un fonda creado por la Ley de Telecomunicaciones para financiar el desarrollo de las telecomunicaciones en areas rurales y lugares considerados de preferente interes social.

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~ 1.1.2 OSIPTEL, a traves de su Consejo Directivo, ha determinado que la continuaci6n del programa de desarrollo de las telecomunicaciones rurales debe

\ hacerse mediante la instalaci6n de un sistema de telecomunicaciones en ciertas zonas de los departamentos de Tumbes, Piura, Cajamarca y Amazonas.

3 OSIPTEL, suscribi6 con el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo NUD) un Convenio de Asistencia Preparatoria, PROYECTO PER 95/023 - Apoyo OSIPTEL - FITEL, en adelante denominado el PROYECTO.

OCr.

1.1.4 Por encargo del PROYECTO, la Oficina de Servicios para Proyectos de la Organizacion de las Naciones Unidas (UNOPS), convoco la Licitacion Publica Internacional OSP/PER/344/500 para la adquisicion, con cargo a los fondos del PROYECTO, de un sistema de telecomunicaciones rurales bajo la modalidad "lIave en mano" en ciertas areas de los departamentos de Tumbes, Piura, Cajamarca y Amazonas. Dicha licitacion incluyo el servicio de Operacion y Mantenimiento.

1.1.5 Con fecha 7 xx xxxx de 1998 se finalizo la Licitacion mencionada en el acapite precedente, habiendo obtenido la empresa Global Village Telecom N.V. la Buena Pro para el suministro del material y equipos solicitados en las Bases y la operacion y mantenimiento.

1.1.6 Dado que las partes estan de acuerdo en, respectivamente, dar y recibir la prestacion, es que celebran el presente contrato.

1.2.1 Bases: Son las Bases de la Licitacion Publica Internacional a que se refiere el acapite 1.1.4 precedente. Las Bases estan contenidas en el Apelndice 1 del presente contrato y forman parte del mismo.

1.2.2 Contrato de Concesion: es el contrato de concesion para la explotacion del servicio de telefonia fija local, de portador de larga distancia nacional y de telefonos pUblicos, celebrado 0 por celebrarse entre el Proveedor y el Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construccion.

1.2.3 Fecha efectiva: fecha de entrega de las Cartas Fianza a las que se refiere la clausula VI del presente contrato.

1.2.4 Ley de Telecomunicaciones: es el Texto Unico Ordenado de la Ley de Telecomunicaciones, contenido en el Decreto Supremo 013-93 TCC.

1.2.5 Licitacion: Es la Licitacion Publica Internacional a que se refiere el acapite 1.1.4 precedente.

1.2,6 Proyecto: es el Convenio de Asistencia Preparatoria, PROYECTO PER 95/023-

!

oyo a XXXXXXX-XXXXX, quien es titular del presente contrasto.

1.2.7 Proveedor: es Global Village Telecom N.V., quien obtuvo la buena pro para el suministro, operacion y mantenimiento materia de la Licitacion.

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1.2.8 Propuesta Economica: es la propuesta economica de Global Village Telecom

N.Y. para el suministro de 105 bienes requeridos para el proyecto, segun las especificaciones de las Bases. La Propuesta Economica esta contenida en el Apendice 2 del presente contrato y forma parte del mismo.

1.2.9 Propuesta Tecnica: es la propuesta tecnica de Global Village Telecom N.Y. que comprende el suministro de 105 bienes requeridos para el proyecto. La Propuesta Tecnica esta contenida en el Apendice 3 del presente contrato y forma parte del mismo.

1.2.10 Reglamento de la Ley de Telecomunicaciones: es el Reglamento de la Ley de Telecomunicaciones, contenido en el Decreto Supremo 064-94 TCC.

1.2.11 Sistemas de Telecomunicaciones Rurales: son 105 sistemas de telecomunicaciones rurales descritos en las Bases, que constituyen materia del presente contrato. Los Sistemas de Telecomunicaciones rurales incluyen partes integrantes y accesorios adquiridos a traves del Contrato de Financiamiento 0 con posterioridad al mismo.

1.3.1 Por el presente contrato el Proveedor se compromete al suministro e instalacion de uno 0 mas sistemas de telecomunicaciones rurales bajo la modalidad "lIave en mano", 105 mismos que comprenden, aunque sin limitarse a ello, (i) el suministro, prueba en fabrica, acondicionamiento y embalaje, transporte maritimo, aereo y/o terrestre, segura contra todo riesgo desde la fabrica hasta el lugar de entrega final; y (ii) la instalacion del (105) Sistema(s) de Telecomunicaciones Rurales, totalmente operativo(s).

1.3.2 EI 0 105 Sistemas de Telecomunicaciones Rurales es el descrito por el Proveedor en su Oferta Tecnica y sera instalado en ciertas localidades de 105 departamentos de Tumbes, Piura, Cajamarca y Amazonas, tal como se senala en la Propuesta Tecnica y en el Contrato de Concesion .

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!'J/. 1..3.3 EI 0 105 sistemas de telecomunicaciones estaran conformados por 105

.. siguientes sub-sistemas:

l 'Va) Equipos terminales

b) Subsistema de transmision (medio portador)

c) Subsistema de conmutacion (central telefonica)

d) Subsistema de interconexion (central telefonica rural-central de la red publica)

e) Subsistema de energia

f) Subsistema de proteccion

o

g) Subsistema de administracion y gestion de la red (equipo y software)

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1.3.4 La operaci6n y el mantenimiento estara a cargo del Proveed or, quien asimismo sera titular del derecho de concesi6n.

1.4.1 En el caso de discrepancia entre los documentos que forman parte del presente contrato, el orden de prelaci6n sera el siguiente:

a) el presente contrato

b) el contrato de operaci6n y mantenimiento

c) el Contrato de Concesi6n

d) las Bases

e) las Propuestas Tecnica y Econ6mica

1.4.2 Salvo que se especifique algo distinto, los plazos en el presente contrato se computaran por dras calendario.

11.1. EI suministro debera hacerse "lIave en mano" de conformidad con los terminos del presente contrato, de la Propuesta Tecnica y de la Propuesta Econ6mica. Los equipos y materiales deberan ser nuevos, es decir, sin uso.

Se entiende por "lIave en mano" la responsabilidad del Proveedor de integrar todos los subsistemas y dimensionar integramente todo el equipamiento, hardware, software, infraestructura y todo 10 requerido y efectuar las instalaciones a fin de que el sistema 0 los sistemas operen eficientemente, brindando los servicios que se describen mas adelante. Es requisito esencial del suministro la integraci6n y total compatibilidad entre los subsistemas.

11.2Los equipos a suministrarse seran los senalados en la Oferta Tecnica, salvo los cambios aceptados por el PROYECTO, los mismos que deberan referirse a equipos de igual 0 mejor calidad. De no responder el PROYECTO en un plazo de 15 dras

~ calendario de formulada la consulta, el cambio se considerara aceptado. Los

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/ 0\ c~mbios propuestos y/o efectuados no modificaran el cronograma establecido.

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La descripci6n general de los Sistemas y de los subsistemas de Telecomunicaciones Rurales, incluyendo los bienes y servicios, es la contenida en las Bases.

11.4EI material y los equipos, deberan cumplir con las normas y c6digos vigentes ISO 9000. ,

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a) Fabricacion 0 adquisicion del material y equipos, con las correspondientes pruebas de fabrica, incluyendo herramientas de procedencia nacional 0 extranjera;

b) Transporte del material y equipos de procedencia extranjera por xxx xxxxxxxx 0 xxxxx desde el pais de fabricacion;

c) Transporte del material y equipos de procedencia extranjera por via aerea 0 terrestre al lugar de instalacion;

d) Gestion de internamiento al pais de todos 105equipos de procedencia extranjera a nombre del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD), PROYECTO PER/95/023.

e) Instalacion y puesta en marcha de 105equipos, de manera que quede totalmente operativo y en funcionamiento;

f) Todas las demas tareas y labores, gestiones y tramites que sean requeridas y/o necesarias para el cumplimiento del objeto del presente contrato, que es, el de contar con el Sistema de Telecomunicaciones Rurales debidamente instalado y totalmente operativo.

11.1.6 Entregado e instalado el sistema y verificado que el mismo se encuentra operativo, se realizaran pruebas de aceptacion de acuerdo a un Protocolo previamente aprobado por las partes.

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111.1EI PNUD, con 105fondos del PROYECTO, desembolsara en favor del Proveedor como monte total por el suministro materia del presente contrato la suma de US$ 3,727,379 (Tres millones setecientos veintisiete mil trescientos setentinueve dolares de 105 Estados Unidos de Norteamerica) (en adelante el precio), el mismo que comprende todos 105 conceptos desde la fabricacion hasta la instalacion y puesta en funcionamiento de 105equipos de conformidad con 10establecido en el presente

/ \\ contrato.

~ 111.2EI monte seiialado en el acapite precedente incluye todos 105 impuestos de

~rgo del Proveedor para bienes de origen extranjero localizados en el pais y/o bienes y servicios de origen nacional.

Son de cargo del PROYECTO el Impuesto Ad Valorem, el Impuesto General alas Ventas, el IPM y Gastos de Agencia de Aduana y gastos correspondientes a la supervision de la exportacion. _

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111.3Dentro del precio se encuentran incluidos, aunque sin limitaci6n, los costos de fabricaci6n, suministro, pruebas en fabrica, inspecci6n en fabrica por representantes del PROYECTO, transporte, montaje, pruebas, direcci6n tecnica, mana de obra, utilidad, empleo de maquinarias y equipos, obligaciones laborales, leyes sociales, seguros, gastos de licencias y autorizaciones de exportaci6n, estadia en puerto, carga, descarga, almacenamiento, transporte al lugar de instalaci6n, gastos de instalaci6n y todos los demas gastos de entrega en los lugares convenidos e instalaci6n a satisfacci6n del PROYECTO, de conformidad con 10 establecido en la Oferta Tecnica.

iliA EI Proveedor debera obtener toda la documentaci6n correspondiente al material y equipos adquiridos a nombre del PROYECTO. Dicha titularidad no alterara la responsabilidad del Proveedor por las condiciones de entrega del material y equipos.

50% del precio dentro de los 10 dias de la firma del presente contrato y contra la presentaci6n de la carta fianza de adelanto a que se refiere la clausula VI del presente contrato y la presentaci6n de la Carta Fianza estipulada en la c1ausula vigesima primera del Contrato de Concesi6n.

30% del precio CIF puerto de entrada al Peru de cada uno de los embarques de todos los bienes recibidos, monto que se pagara a los 30 dias siguientes de la recepci6n por el PNUD de los siguientes documentos:

- Copias de las facturas del proveedor en que se indique la descripci6n de los bienes, las cantidades, el precio unitario y el monto total;

- Original y 2 copias del conocimiento de embarque negociable, Iimpio "a bordo", con

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U. ind.leaci6n de que el flele ha side pagado, junlo con 2 copias del conocimienlo de embarque no negociable;

!opias de la lisla de embarque, con indieaci6n del conlenido de cada xxxxx; VCertificado de garantia del fabricante 0 proponente;

-Certificado de origen.

A efectos del pago del 30% CIF mencionado, el Proveedor debera presentar facturas por un monto minimo de US$ 250,000.00 (doscientos cincuenta mil dolares de los Estados Unidos de America) salvo el caso del ultimo embarque que sera por el monto correspondiente a la factura.

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20% del precio CIF puerto de entrada a los 30 dias siguientes de realizada la firma del "Acta de Conformidad y Recepci6n del Suministro";

EI saldo hasta completar el pago de los 3,727,379 a los 30 dias de la recepci6n por el PNUD de las facturas del Proveedor, 0 de su sucursal 0 subsidiaria, por bienes y servicios de origen extranjero ubicados en el Peru y bienes de origen nacional (Transporte Local, Instalaci6n y otros) , con la certificaci6n del PROYECTO de haber sido recibidos, de conformidad con 10 estipulado en el presente contrato.

A efectos del pago de los bienes y servicios mencionados en el parrafo precedente, el Proveedor debera presentar facturas por un monto minima que implique el xxxxx relativo a la instalaci6n "lIave en mano" de (i) un minimo de 25 centros poblados; y

(ii) la estaci6n terrena.

EI plazo de entrega "lIave en mano" sera de 280 dias calendario contados a partir de la Fecha Efectiva. EI cronograma en detalle es el establecido en el Cronograma de Xxxxxxxx, que se incluye en el presente contrato como Apemdice 4 y que forma parte del mismo.

V.1 La entrega del suministro se hara en los lugares de instalaci6n, los mismos que estan considerados en detalle en las Bases. EI Proveedor se compromete a instalar por 10 menos un telefono pUblico en cada una de las localidades serialadas. La ubicaci6n del telefono publico en el area de la respectiva localidad queda a criterio del Proveedor.

En un plazo que no podra exceder de 60 dias contados a partir de la Fecha Efectiva, el PROYECTO remitira al Proveedor el logotipo a ser incluido en la respectiva

! Ja 'eta, asi como el color de la misma.

. .2 La recepci6n del suministro y la verificaci6n de su instalaci6n y operatividad sera

\ efectuada por sendas comisiones designadas por el PROYECTO (en adelante las Comisiones de Recepci6n). EI Proveedor podra designar representantes para cada acto de entrega, instalaci6n y puesta en marcha de los Sistemas de Telecomunicaciones Rurales.

V.3 Realizada la entrega, instalados los equipos y puestos en operaci6n, se extendera un "Acta de Conformidad y Recepci6n del Suministro", la misma que debera ser suscrita por los miembros de la respectiva Comisi6n de Recepci6n,

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pudiendo dejar constancia de defectos visibles en los equipos 0 de otras circunstancias que consideren de importancia. Los representantes del Proveedor podran asimismo dejar constancia en el Acta de las observaciones que consideren pertinentes.

Queda entendido que la suscnpclon del Acta no eximira al Proveedor del cumplimiento de todas sus obligaciones materia del presente contrato.

VA EI Proveedor debera suministrar al PNUD a traves de los miembros de la respectiva Comisi6n de Recepci6n de cuatro (4) copias de la correspondiente lista de embarque, con indicaci6n detallada del despacho y del contenido de cada unidad de empaque.

Conjuntamente con 10 anterior, el Proveedor debera presentar el balance de materiales despachados y el numero de partes pendientes de despacho en el momenta de realizar cada embarque, de tal forma que el PNUD pueda tener un control permanente de los despachos.

V.5 En el caso de no conformidad del material y equipos, los miembros de la Comisi6n de Recepci6n deberan consignarlo en el Acta. EI Proveedor debera tomar las acciones necesarias para subsanar la observaci6n y entregar un bien en reposici6n 0 reemplazo dentro de los 30 dras calendario siguientes a formulada la observaci6n.

V.6 La recepci6n conforme del material y equipos no invalida el derecho del PROYECTO de reclamar por defectos 0 fallas no advertidos en el momenta de recepci6n, segun como 10 disponen los artrculos 1484 y siguientes del C6digo Civil.

VI.1 EI Proveedor debera entregar al PROYECTO una carta fianza bancaria para garantizar la correcta inversi6n del adelanto recibido (en adelante la Carta Fianza de A?elanto); y una carta fianza de fiel cumplimiento del suministro (en adelante la

arta Fianza de Fiel Cumplimiento de Suministro).

a) La Carta Fianza de Adelanto debera ser emitida por el mismo monto del adelanto, en d61ares de los Estados Unidos de America, es decir, por US$ 1,863,690 por cuenta y orden del Proveedor a favor de OSIPTEL, por un banco nacional de primer

orden reconocido por la Superintendencia de Banca y Seguros, a satisfacci6n del

OSIPTEL, 0 por un banco extranjero con sucursal en el Peru ejecutable en Lima, Peru y con vigencia durante el tiempo estipulado para la restituci6n del anticipo. La

O·Cr·

Carta Fianza de Adelanto se entregara dentro de los 15 dias (Jtiles siguientes a la fecha de la firma del presente contrato.

La Carta Fianza de Adelanto sera solidaria, incondicional, irrevocable y de realizaci6n automatica a s610 requerimiento del PROYECTO mediante carta simple, sin necesidad de exigencia judicial para su pago 0 ejecuci6n y sin el beneficio de excusi6n, de acuerdo al texto que las partes acuerden previamente a la Fecha Efectiva.

b) En caso de retraso en la entrega del suministro, la Carta Fianza de Adelanto podra ser renovada a decisi6n del PROYECTO, para 10 cual el Proveedor debera proceder a renovarla a su costo, con por 10 menos 15 dias calendario de anticipaci6n al vencimiento de la fianza original. EI Proveedor debera entregar la Carta Fianza de Adelanto renovada antes del vencimiento de la anterior.

c) EI Banco emisor de la Carta Fianza no podra invocar la facultad de pago en moneda nacional.

d) La devoluci6n de la Carta Fianza de Adelanto se hara a partir de los 30 dias calendario siguientes al cumplimiento de la entrega fisica 0 documentaria de bienes y/o servicios por, al menos, un monto equivalente a US$ 1,863,690 (Un mill6n ochocientos sesentitres mil seiscientos noventa d61ares de los Estados Unidos de America).

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VI.3 En el caso que el Proveedor no cumpla con presentar la Carta Fianza de

/ Adelanto en la Fecha Efectiva, la buena pro quedara automaticamente sin efecto. En tal caso, el PROYECTO podra solicitar a UNOPS, que otorgue la buena pro a quien

ocup6 el segundo lugar y asi sucesivamente, siempre que los postores hayan alcanzado el puntaje minimo de cumplimiento requerido para la Propuesta Tecnica.

VIA Las condiciones de la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento de Suministro son las si uientes:

Dentro de los 15 dias utiles siguientes a la fecha de la firma del presente contrato, el Proveedor entregara al OSIPTEL la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento de Suministro, extendida por un banco nacional de primer orden, 0 por un banco extranjero con sucursal en el Peru, en d61ares de los Estados Unidos de America, a satisfacci6n del OSIPTEL, por un monto equivalente al 20% del precio, es decir, de US$ 745,476 (Setecientos cuarenticinco mil cuatrocientos setenta y seis d61ares de los Estados Unidos de America) con una vigencia de 120 dias adicionales al dia fijado como fecha de suscripci6n del Acta de Conformidad y Recepci6n del Suministro.

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b) La Carta Fianza de Fiel Cumplimiento sera solidaria, incondicional, irrevocable y de realizaci6n automatica a s610 requerimiento del PROYECTO mediante carta simple, sin necesidad de exigencia judicial para su pago 0 ejecuci6n y sin el beneficio de excusi6n, de acuerdo al texto que las partes acuerden previamente a la Fecha Efectiva.

c) EI Banco emisor de la Carta Fianza no podra invocar la facultad de pago en moneda nacional.

V/.5 En el caso que el Proveedor no cumpla con presentar la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento de Suministro a la suscripci6n del presente contrato, la buena pro quedara automaticamente sin efecto. En tal caso, el PROYECTO podra solicitar a UNOPS que otorgue la buena pro a quien ocup6 el segundo lugar y asf sucesivamente, siempre que los postores hayan alcanzado el puntaje requerido para sus Propuestas Tecnicas.

VI.6 La devoluci6n de la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento de Suministro se hara a partir de los 30 dfas calendario siguientes a la firma del "Acta de Conformidad y Recepci6n de Suministro", siempre y cuando no existan observaciones pendientes de ser subsanadas, en cuyo caso debera renovarse la Fianza hasta cumplir con las subsanaciones.

VI/.1 EI Proveedor contratara y mantendra vigente, por su propia cuenta, los seguros que se indican mas adelante, con una companfa aseguradora autorizada a operar en el Peru, que haya side previamente aprobada por el PROYECTO.

a) Seguro por el 110% del valor CFR

b) Seguro contra todo riesgo por e1100%

I Proveedor contratara los seguros figurando como beneficiario del mismo el PROYECTO. Los montos recuperados en caso de siniestros se destinaran a la reposici6n de los bienes siniestrados, sin que disminuyan las obligaciones del Proveedor subsistentes en ese momento.

VI/.2 Seguro por un valor equivalente al ciento diez por ciento (110%) del valor CFR de los bienes puestos en el puerto del Callao.

VI/.3 EI segura contra todo riesgo debera ser por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del valor de los equipos, almacenamiento temporal, transporte y

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manipuleo de los equipos hasta su destino final y entrega "L1ave en mano" del sistema.

a) las polizas de seguro por el 110% del valor CFR deberan ser contratadas dentro de los ? dias calendario previos a cada embarque;

b) las polizas del seguro contra todo riesgo (que incluye montaje y todo riesgo propiamente dicho) deberan cubrir desde la salida del puerto de entrada al Peru hasta la finalizacion de la Operacion y Mantenimiento y deberan ser contratadas en un plazo de ? dias calendario previos a la salida de cada embarque ;

VI1.5 EI pago de las primas y franquicias correspondientes seran de cargo del Proveedor, quien debera administrar los correspondientes pagos.

VI1.6 Los deducibles y demas items no cubiertos por las polizas seran de cuenta del Proveedor.

VII.? En el caso que el Proveedor opte por el sistema de pagos fraccionados, la poliza debera senalar que la cobertura es por el 100% del suministro y no por la parte proporcional al pago fraccionado.

VI1.8 Las polizas deberan contener una disposicion razonable conteniendo la renuncia de la Compania de Seguros de reclamar a la Republica del Peru 0 a cualquiera de sus instituciones, asi como al PROYECYO, sus representantes, funcionarios y empleados.

VI1.9 De ser el caso, el Proveedor debera exigir a todos sus sub-contratistas los requisitos de seguros mencionados en el presente acapite. En caso de no hacerlo, el PROYECTO no tendra responsabilidad alguna frente a dichos sub-contratistas.

~ VI1.10 Cualquier cambio 0 modificacion en el contenido de los seguros debera ser previamente aprobado por escrito por el PROYECTO. Los montos no cubiertos por

los seguros originados en tales cambios seran asumidos por el Proveedor.

Igualmente, cada poliza de seguro debera contener una disposicion obligando a la aseguradora a cursar una notificacion al PROYECTO, con una anticipacion de por 10 menos 90 dias de cualquier cambio en el contenido de la poliza propuesto por el Proveedor.

VI1.11 Una vez contratado el seguro, el proveedor debera proporcionar al PROYECTO, antes de la iniciacion del suministro, el original de las polizas contratadas, conjuntamente con el comprobante de pago de la totalidad de la

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primera cuota, si corresponde a un pago fraccionado. En el caso de no contar con dichos documentos, el Proveedor debera entregar al PROYECTO un resguardo provisional suscrito por la companra de Seguros, de conformidad con las disposiciones legales vigentes a ese momento.

VI1.12 EI incumplimiento del Proveedor en entregar las p6lizas al PROYECTO, la contrataci6n de p6lizas por montos menores a los establecidos en los acapites VI1.2 y VI1.3 precedentes 0 por un plazo menor al estipulado 0 que no cubran la totalidad de riesgos previstos, dara lugar a la resoluci6n del presente contrato y a la ejecuci6n de la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento de Suministro.

VIII. 1 Como garantfa de calidad y buen funcionamiento del material y equipos contratados, el Proveedor entregara al PROYECTO una "Garantra de Calidad", la misma que debera estar suscrita por el propio Xxxxxxxxx y por el fabricante de los materiales yequipos principales. EI momento de entrega de la misma sera el de la suscripci6n del Acta de Conformidad y Recepci6n del Suministro.

VII1.2 EI plazo xx xxxxx cia de la Garantra de Calidad sera de 2 anos contados a partir de la suscripci6n del Acta de Conformidad y Recepci6n del Suministro.

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VIII. 3 La Garantra de Calidad tiene por objeto garantizar los defectos de diseno, mala fabricaci6n, materiales inapropiados, manipuleo durante el transporte, errores de operaci6n durante la puesta en marcha de los equipos 0 cualquier otra causa atribuible al Proveedor. Ante esos casos, el Proveedor se obliga a reparar 0, si es el caso, sustituir sin dilaci6n y por su propia cuenta, las partes que sean necesarias. Los costos de las pruebas, ensayos y otros seran asumidos por el Proveedor.

Los equipos que a juicio del PROYECTO requieran ser sustituidos no podr"n ser

, I reparados por el Proveedor.

IV /

~ VillA Si en raz6n de la no atenci6n del reclamo del PROYECTO el servicio no IIega a prestarse '0 deja de ser prestado por un plazo mayor a 25 dras habiles, el PROYECTO podra resolver el presente contrato y reclamar los daiios y perjuicios ocasionados.

IX. 1 EI material y los equipos, partes y componentes deberan pasar por una prueba, la misma que sera realizada antes de la suscripci6n del Acta de Conformidad y Recepci6n del Suministro. Las pruebas seran las acordadas por las partes en un "Protocolo de pruebas de aceptaci6n", el cual sera acordado por las partes por 10 menos con 2 meses de anticipaci6n a su inicio.

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IX.2 EI PROYECTO podra supervisar, a su sola decisi6n, el suministro e instalaciones teniendo como referencia el cronograma de ejecuci6n estipulado, para 10 cual debera coordinar con el Proveedor.

IX.3 EI PROYECTO realizara las pruebas de aceptaci6n por el periodo indicado en el Cronograma y el Proveedor debera confirmar con 7 dias de anticipaci6n el inicio de dichas pruebas.

IX.4 En el caso de existir observaciones que no comprometan la prestaci6n del servicio, se dara un plazo para la subsanaci6n de las mismas, el mismo que no podra exceder de 60 dias de realizada la observaci6n.

X.1 EI Proveedor se responsabiliza por el buen estado de los materiales, equipos y demas componentes al momenta del despacho, transporte, carga, descarga y almacenamiento.

EI embalaje debera efectuarse en las mejores condiciones de seguridad en el manipuleo y transporte con protecci6n contra daiios y/o deterioro.

X.2 Los daiios sufridos por el material y/o los equipos durante las operaciones de despacho, carga, descarga, manejo, transporte y almacenamiento seran de responsabilidad del Proveedor, quien debera reponerlos 0 repararlos a satisfacci6n del PROYECTO.

'XI.1 Durante el plazo de operaci6n y mantenimiento, el Proveedor podra instalar, a

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s.u sola decisi6n, Iineas adicionales en cualquiera de las localidades comprendidas en el presente contrato. EI xxxxx de las nuevas Iineas sera cubierto por el froveedor. Dichas nuevas Iineas deberan hacerse con equipos compatibles con los

\.../ equipos materia del suministro. Instalada la nueva linea, el Proveedor debera notificar al PROYECTO de dicha instalaci6n.

XI.2 Asimismo, durante el plazo de la operaci6n y mantenimiento, el Proveedor podra extender el servicio a otras localidades, de conformidad con 10 establecido por la legislaci6n vigente.

XII Incumplimiento y penalidades

C?(y .

XI1.1 La demora culpable en la entrega del suministro dentro del plazo especificado en el Contrato, ocasionara que el PROYECTO, sin perjuicio de los demas recursos que tenga con arreglo al Contrato, podra deducir del precio de este por concepto de clausula penal una suma equivalente al dos por ciento (2%) del monto del Contrato de Suministro por cada semana de demora que hasta que la entrega 0 la prestaci6n tenga lugar, hasta un maximo del veinte por ciento (20%) de dicho monto.

XI1.2 Las multas seran pagadas mediante el descuento en los pagos que correspondan, sea que se trate de una 0 mas de las cuotas 0 de la Iiquidaci6n final, sin perjuicio del derecho del PROYECTO de exigir, por la via correspondiente, el pago de la porci6n de la multa no pagada y el resarcimiento de los daiios y perjuicios, de existir.

XI1.3 EI Proveedor quedara exonerado del pago de las multas correspondientes al incumplimiento por caso fortuito 0 fuerza mayor, sin que ello afecte el cumplimiento de los plazos finales pactados en el presente contrato.

No obstante 10 anterior, en caso de necesidad de prorrogar los plazos de entrega debido a la magnitud del evento, el representante del PROYECTO, a solicitud del Proveedor, debera expedir un "Certificado de Verificaci6n" en el que, luego de las verificaciones del caso, deje constancia de la existencia del impedimenta y la necesidad de la pr6rroga del plazo. Sin dicho documento, el plazo final de entrega no podra ser ampliado.

A efectos de la presente clausula, el PROYECTO considerara como eventos que justifiquen una pr6rroga, aquellos ocurridos a partir de la fecha de la presentaci6n de las Ofertas Tecnica y Econ6mica (2 xx xxxxx de 1998).

/V La modificaci6n del plazo dara lugar a la suscripci6n de una c1ausula adicional al

fresente contrato.

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/ XI1.4 Una vez alcanzado el maximo seiialado en el acapite XII.1, el PROYECTO

! podra resolver el presenle conlralo de pleno derecho, es decir, sin necesidad de declaraci6n judicial.

XII1.1 EI Proveedor se obliga a cumplir con las especificaciones tecnicas, normas, condiciones, calidades, precios, dimensiones, plazos, caracteristicas, pianos y medidas establecidas en el presente contrato, sus Apendices, las Bases, las Propuestas Tecnica y Econ6mica y demas documentos de la Licitaci6n. En caso de discrepancia entre los documentos, el orden sera el establecido en el acapite 1.4 del

presente contrato. 0.6- .

XII1.2 EI Proveedor no podra ceder el presente contrato ni transferir 0 subrogar total o parcialmente la obligacion de suministro sin el previa consentimiento por escrito del PROYECTO, salvo en el caso especffico estipulado en la Clausula 7.11 del Contrato de Concesion. En caso de aprobacion de la cesion por el PROYECTO, el Proveedor sera responsable solidario con el cesionario 0 subrogado por todos los actos u omisiones de este ultimo.

XII1.3 EI Proveedor no podra negarse a cumplir con el suministro alegando defectos, errores u omisiones en las Especificaciones Tecnicas y debera subsanar sin dilacion cualquier defecto 0 desperfecto que haya ocasionado, por cualquier razon.

XII1.4 EI Proveedor se obliga a cumplir con la legislacion peruana, especialmente la laboral y se responsabiliza por su cumplimiento por los cesionarios 0 subrogados en el presente contrato.

XII1.5 EI Proveedor se obliga a prorrogar los seguros y garantias en los casos de prorroga del plazo del presente contrato.

XII1.6 EI Proveedor debera designar un representante con poder suficiente para tomar decisiones y actuar a su nombre durante la vigencia del presente contrato. Dicho representante debera ser fluido en el idioma espanol, escrito y hablado.

XII1.7 EI Proveedor y sus cesionarios 0 subrogados deberan abstenerse de contratar a los actuales empleados y funcionarios del PROYECTO, cualquiera sea su modalidad de contratacion, para la ejecucion del presente contrato ..

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XII1.8 EI Proveedor se obliga a respetar el derecho de patente, de diseno 0 derechos de autor protegidos en el pais de fabricacion del material y los equipos y se obliga a salir en defensa y/o indemnizar al PROYECTO por cualquier reclamo 0 demanda interpuesta por infraccion de tales derechos.

.9 IEI Proveedor se responsabiliza por los danos que puedan ocasionarse en las

\ 1 calidades en las que se instalaran los Sistemas de Telecomunicaciones, sea que se trate de vias publicas, de carreteras, caminos, puentes, locales y otros, que puedan sufrir dano en ocasion del transporte y/o de la instalacion de los Sistemas de Telecomunicaciones.

XIII. 10 Sin perjuicio de la Garantia de Calidad a que se refiere el acapite VIII del presente contrato, el Proveedor asume la responsabilidad por los actos, deficiencias, omisiones 0, en general, incumplimientos en que incurran los fabricantes, subcontratistas u otros contratados por el Proveedor que tengan participacion en la ejecucion del presente contrato. D/y-·

XII1.11 EI Proveedor declara conocer las zonas en los que instalara los equipos, por

10 que renuncia expresamente a formular cualquier reclamaci6n derivada de las inadecuadas condiciones del lugar.

XIV.1 EI PROYECTO debera cooperar con el Proveedar para una adecuada ejecuci6n del presente contrato. Para dicho fin, el PROYECTO pondra a disposici6n del Proveedor, para su revisi6n y consulta, los documentos con los que cuente, que estEm relacionados con el proyecto y que el Proveedor requiera para el cumplimiento del presente contrato. Asimismo, en donde se justifique, hara sus mejores esfuerzos, coordinando con las autoridades pertinentes la entrega de licencias, permisos y otros que haya gestionado el operador y que sean requeridos para la ejecuci6n del presente contrato.

XIV.2 EI PROYECTO debera designar un representante con la capacidad suficiente para tomar decisiones inmediatas 0, en todo caso, coordinar con otras instancias para la toma de decisiones.

XV.1 La propiedad del material y de los equipos materia del suministro corresponde al Estado peruano.

XV.2 La propiedad del material y de los equipos que se adquiera en el futuro destinados a la mejora 0 sustituci6n de uno 0 mas de los 193 telefonos publicos, que se haga con fondos del Proveedor corresponderan igualmente al Estado peruano.

Todos los demas bienes que impliquen la expansi6n de su red fuera del

rxt/.. cumplimiento de la obligaci6n minima seran de propiedad del Proveedor.

I v •.1..

XVI. Resoluci6n del contrato

Resoluci6n por el PROYECTO

V1.1

EL PROYECTO, a su sola decisi6n, podra resolver el presente contrato, total 0 parcialmente y de pleno derecho, es decir, sin necesidad de recurrir al Poder Judicial para dicho fin por una de las siguientes causales:

a) Por quiebra del Proveedor;

b) Por incumplimiento culpable del cronograma de entrega del suministro;

c) Par incumplimiento culpable de las especificaciones, pianos, instrucciones y, en general, de las obligaciones pactadas en el presente contrato;

D·C"·

d) Por incumplimiento culpable de las demas clausulas del presente contrato y por las demas causales de resolucion establecidas en el mismo;

e) Por incumplimiento culpable del Contrato de Concesion en relacion alas clausulas vigentes en el momenta de la terminacion;

f) Por razones de conveniencia, de importancia 0 de interes del Estado peruano, sin que en ese caso sea necesaria la expresion de causa.

En los casos de los incisos a) al e), el PROYECTO mantendra los bienes suministrados hasta donde el suministro se haya realizado, y OSIPTEL podra ejecutar la carta fianza de xxxxxxxx y la carta fianza de fiel cumplimiento del suministro a que se refiere el presente contrato, las mismas que cubriran ademas los dafios y perjuicios irrogados, que sean consecuencia directa del incumplimiento.

En el caso de resolucion del contrato en virtud del literal f), el PROYECTO mantendra la propiedad del material y el equipo y culminara con pagar las cuotas pendientes, aunque unicamente las correspondientes al suministro recibido y no a la operacion y al mantenimiento.

ir

En todos los casos anteriores el Proveedor queda liberado de ejercer la opcion de compra a que se refiere el contrato de Operacion y Mantenimiento.

XVI.2 Resoluci6n por el Proveedor

W

EI Proveedor, podra resolver el presente contrato de pleno derecho, es decir, sin necesidad de recurrir al Poder Judicial por una de las siguientes causales:

.-

a) Falta de desembolso por el PROYECTO de una cuota 0 demora en el

cumplimiento de una cuota por mas de 120 dias calendario; 0

b) Suspension de la ejecucion del contrato mediante la negativa a recibir el suministro u otros mecanismos semejantes por un plazo mayor a 120 dias calendario.

cr'En caso de incumplimiento del PROYECTO de sus obligaciones.

;'

En los casos anteriores el Proveedor queda Iiberado de ejercer la opcion de compra a que se refiere el contrato de Operacion y Mantenimiento.

XV1.3.1 Antes de declarar la resolucion del contrato, el PROYECTO cursara al Proveedor una carta notarial indicandole la(s} causal(es} de incumplimiento. EI Proveedor tendra un plazo de 20 dias habiles para efectuar las subsanaciones que sean necesarias. Vencido dicho plazo, la resolucion operara de pleno derecho, quedando a cargo del Proveedor la reparacion de los dafios y perjuicios irrogados

que sean consecuencia directa de su incumplimiento.

o ~C-r--'

XV1.3.2 En el caso que la resolucion se produzca por causas imputables al Proveedor, se ejecutara la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento del Suministro, manteniemdose pendiente la Carta Fianza de Adelanto hasta que se efectue la conciliacion de saldos.

En el caso que la terminacion del contrato se produzca por caso fortuito 0 fuerza mayor, se procedera a valorizar el material y los equipos que pueden ser empleados por el PROYECTO, los compromisos de compra del Proveedor de material y equipos, que estem debidamente documentados y otros gastos que a juicio del PROYECTO deban ser reembolsados al Proveedor. Efectuada la valorizacion, de resultar un saldo a favor del Proveedor, el PROYECTO Ie reembolsara dichos gastos.

Salvo el caso de resolucion, el presente contrato terminara una vez que ambas partes cumplan con todas las obligaciones contenidas en el mismo.

De conformidad con el numeral 3.9 del Capitulo III de las Bases, el PROYECTO ejerce la opcion de adquirir un numero mayor de equipos de telecomunicaciones rurales por un monto equivalente al 10% del monto total del contrato. Dichos equipos deberan permitir la atencion de 20 pueblos rurales adicionales a los 193 materia del presente contrato, cuya determinacion sera realizada por la Gerencia de FITEL en coordinacion con el Proveedor dentro de los 90 dias calendario siguientes a la Fecha Efectiva. EI monto que se anade al contrato por la presente clausula, que es de US$ 372,737.90 (trescientos setentidos mil setecientos treintisiete y 90/100) incluye la instalacion y la operacion y el mantenimiento durante el periodo de la concesion, por 10 que la presente clausula se entiende estipulada tambien en el

C~:mtrato de Operacion y Mantenimiento.

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Los equipos adquiridos se incorporaran al mismo cronograma de entregas y de pagos estipulados en el presente contrato y el plazo para poner en operacion el sistema de telecomunicaciones en los pueblos anadidos sera de 28 dias adicionales al plazo estipulado en la c1ausula 4 precedente.

XVIII1 EI presente contrato se rige por las leyes de la Republica del Peru.

XVllp Cualquier controversia surgida entre las partes que no pueda ser resuelta mediante la negociacion sera sometida a arbitraje de derecho, de acuerdo alas

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normas contenidas en la ley de arbitraje vigente en el momento de suscripcion del presente contrato y al procedimiento establecido por la misma. Para dicho fin, la parte que considere necesario resolver la controversia a traves de arbitraje debera exigirle a la otra, mediante carta notarial, la constitucion del tribunal arbitral de 3 arbitros.

EI Proveedor renuncia irrevocable e incondicionalmente a cualquier reclamacion diplomatica en relacion al presente contrato.

Las notificaciones y comunicaciones relativas al presente contrato se haran necesariamente por escrito, mediante correo regular, courier 0 fax 0 de cualquier otra manera aceptada por ambas partes. Las comunicaciones y notificaciones se entenderan validamente realizadas cuando cuenten con cargo 0 verificacion de recepcion.

EI presente contrato podra ser elevado a escritura publica por decision de cualquiera de las partes. La parte que 10 decida correra con los gastos correspondientes.

OSIPTEL

At. Gerencia FITEL

Xxxxx xx Xxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxx

Telefax: 51 1 4214152/4224955

Proveedor

Xx. Xxxxxx 000 Xxxxxxxxxx

Xxxx 00, Xxxx

Telefax: 51 1 4449256/4461275

PNUD

Xx. Xxxxxxx x Xxxxxxx 000 Xxx Xxxxxx

Xxxx 00, Xxxx

Telefax: 51 1 2213636/4404166

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