CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

MODELO DE

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 201

ÍNDICE

CLÁUSULA PRELIMINAR	GENERALIDADES
CLÁUSULA PRIMERA	DEFINICIONES
CLÁUSULA SEGUNDA	OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA	PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA
CLÁUSULA CUARTA	EXPLORACIÓN
CLÁUSULA QUINTA	EXPLOTACIÓN
CLÁUSULA SEXTA	PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS
CLÁUSULA SÉTIMA	COMITÉ DE SUPERVISIÓN
CLÁUSULA OCTAVA	REGALÍA Y VALORIZACIÓN
CLÁUSULA NOVENA	TRIBUTOS
CLÁUSULA DÉCIMA	DERECHOS ADUANEROS
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA	DERECHOS FINANCIEROS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA	TRABAJADORES
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA	PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA	CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA	CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA	CESIÓN Y REORGANIZACIÓN SOCIETARIA
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA	CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA	CONTABILIDAD
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA	VARIOS
CLÁUSULA VIGÉSIMA	NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA	SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA	TERMINACIÓN
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA	ANTICORRUPCIÓN
ANEXO "A"	DESCRIPCIÓN DEL ÁREA DE CONTRATO
ANEXO “B”	MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO
ANEXO "C-1" a "C-4”	CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
ANEXO "D"	GARANTÍA CORPORATIVA
ANEXO "E"	PROCEDIMIENTO PARA LA REVISIÓN DEL FACTOR “R t-1”
ANEXO "F”	UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - TABLA DE EQUIVALENCIAS
ANEXO “G”	ESPECIFICACIONES DEL SEGURO

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 201

PERUPETRO S.A. Y

[EMPRESA PETROLERA / CONSORCIO]

CLÁUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES

I. El presente documento es un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 201, celebrado bajo la Ley Orgánica de Hidrocarburos entre PERUPETRO S.A. (en adelante, “PERUPETRO”) y [EMPRESA PETROLERA / CONSORCIO].

II. Los Hidrocarburos “in situ” son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforme lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos.

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo, en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato.

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, el Contrato se rige por el derecho privado peruano siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357° del Código Civil.

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y el cuerpo del Contrato prevalecerá este último.

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo.

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados:

1.1 Afiliada

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista a [en caso de Consorcio, “cualquiera de las empresas que conforman el Contratista”] o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista [en caso de

C onsorcio, “cualquiera de las empresas que conforman el Contratista”]; o cualquier

entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o

accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista [en caso de Consorcio, “cualquiera de las empresas que conforman el

Contratista”].

1.2 Año

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3 Área de Contrato

Área definida por las coordenadas que figuran en el Anexo “A” y que se muestra en el Anexo "B", denominada Lote 201. En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A".

El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.

1.4 Barril

Unidad de medida de Hidrocarburos Líquidos, igual a un volumen líquido de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60 F), a presión del nivel del mar, sin agua y sedimentos (BS&W).

1.5 BTU o Unidad Térmica Británica

Cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Farenheit (1°F) a una (1) libra de agua, a la temperatura de treinta y nueve grados Farenheit (39° F), a la cual el agua tiene su densidad máxima, equivalente a un mil cincuenta y cinco punto cero cincuenta y seis joules (1055.056 J).

1.6 Buenas Prácticas de la Industria Internacional de Hidrocarburos

Son operaciones, metodologías, protocolos y procedimientos seguros y eficientes, acordes con los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por operadores prudentes y diligentes en la industria internacional de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en el desarrollo de las actividades del Contrato, principalmente en aspectos relacionados con la protección del medio ambiente, el empleo de métodos y procesos adecuados para asegurar la seguridad de Operaciones, la obtención del máximo beneficio económico en la Explotación y recuperación de las reservas y recursos de Hidrocarburos, la reducción de pérdidas de Hidrocarburos, entre otros, en cuanto no contradigan la ley peruana.

1.7 Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Sin perjuicio de lo indicado en el acápite 17.2, se entiende como tal, entre otros, los siguientes: temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, huelgas, paros o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, siempre que en todos los casos antes mencionados se haya dado cumplimiento con lo establecido con el artículo 1315° del Código Civil.

1.8 Comité de Supervisión

Órgano conformado por las Partes, de naturaleza permanente, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la Cláusula Sétima.

1.9 Comité Técnico de Conciliación

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan con relación a las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato.

1.10 Condensados

Hidrocarburos Líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura, permaneciendo líquidos a la temperatura del ambiente y presión atmosférica.

1.11 Condensados Fiscalizados

Condensados obtenidos de Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.12 Contratista

[EMPRESA PETROLERA], inscrita en la Partida N° [●] del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos.

[EN CASO DE CONSORCIO SE COMPLETA CON LA INORMACIÓN DE CADA UNA DE LAS EMPRESAS QUE CONFORMA EL CONTRATISTA]

[En la Fecha de Suscripción, la participación en el Contrato de las empresas que

conforman el Contratista es la siguiente:

EMPRESA PETROLERA X EMPRESA PETROLERA Y

… %

… % (…)]

1.13 Contrato

El Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 201, conforme a los términos, condiciones que han sido acordados por las Partes y que se encuentran contenidos en este documento, incluyendo sus anexos. Comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme x Xxx.

1.14 Declaración de Descubrimiento Comercial

Comunicación escrita a PERUPETRO, mediante la cual el Contratista declara que ha realizado un Descubrimiento, que en opinión del Contratista permite su explotación comercial.

1.15 Desarrollo

Ejecución de actividades para la Producción de Hidrocarburos, tales como la

perforación, profundización, reacondicionamiento y completación xx xxxxx, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal, de licuefacción, de compresión, de tratamiento, y de las plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.

1.16 Descubrimiento

Hallazgo de Hidrocarburos a través de la perforación exploratoria y la ejecución de pruebas de fluidos y/o perfilaje, que se encuentran acumulados en la roca o rocas reservorio que los contienen y se comportan como unidades independientes en términos de mecanismos de producción, propiedades xx xxxx petrofísica y propiedades del fluido.

1.17 Día

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas de cualquier día de la semana.

1.18 Día Útil

Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días feriados o que sean declarados no laborables en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.19 Dólar o US$

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.20 Ducto Principal

Tubería principal de propiedad del Contratista, construida y operada por éste, que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un ducto de propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio xxx xxxxxx Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

1.21 Exploración

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación xx Xxxxx Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para un Descubrimiento, incluyendo la perforación xx

Xxxxx Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.22 Explotación

Desarrollo y/o Producción.

1.23 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, que da lugar al pago de la regalía.

Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos en pruebas de formación y producción, u otros fines que específicamente acuerden las Partes. Dichos volúmenes estarán afectos al pago de regalías, salvo que no sean comercializados.

1.24 Fecha de Suscripción

El ... de ... de …, fecha en que las Partes suscriben el Contrato.

1.25 Fecha Efectiva

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción.

1.26 Fiscalización

Acciones sobre las Operaciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realicen de acuerdo a sus competencias, el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) y el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), u organismos que los sustituyan.

1.27 Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

1.28 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.

1.29 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.30 Gas Natural No Asociado

Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.31 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de

carbono e hidrógeno.

1.32 Hidrocarburos Fiscalizados

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.33 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados, y en general todos aquellos Hidrocarburos que, bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor que la temperatura atmosférica. Se excluyen los productos líquidos, resultantes del proceso de refinación de Hidrocarburos Líquidos.

1.34 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.35 Ley x Xxx Orgánica de Hidrocarburos

Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221 - Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, así como sus normas modificatorias, sustitutorias y reglamentarias.

1.36 Líquidos del Gas Natural

Son los Hidrocarburos extraídos del Gas Natural como líquidos en plantas de procesamiento de gas, compuestos de propano, butano e Hidrocarburos más pesados, incluye el etano de ser el caso.

1.37 Líquidos del Gas Natural Fiscalizados

Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.38 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.39 MPC

Mil (1000) pies cúbicos estándar (SCF). Un (1) SCF es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60F).

1.40 Operaciones

Toda actividad de Exploración y Explotación, así como aquellas relacionadas con el Sistema de Transporte y Almacenamiento, y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.

1.41 Partes

PERUPETRO y el Contratista.

1.42 PERUPETRO

PERUPETRO S.A., Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley N° 26221.

1.43 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentran en estado líquido.

1.44 Petróleo Fiscalizado

Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.45 Pozo Confirmatorio

Pozo que se perfora para confirmar las reservas descubiertas o para delimitar la extensión de un Yacimiento.

1.46 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.47 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir reservas de Hidrocarburos o para determinar la estratigrafía de un área.

1.48 Producción

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Área de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento xx xxxxx, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

1.49 Punto de Fiscalización de la Producción

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Área de Contrato o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas AGA, API y ASTM.

1.50 Reservorio

Estrato o estratos en el subsuelo, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos, que tienen un sistema común de presión en

toda su extensión, y que pueden formar parte de un Yacimiento.

1.51 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta el Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros, incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.52 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.53 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.54 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario

1.55 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

Valores numéricos que representan las actividades de Exploración que se indican en el programa mínimo de trabajo.

1.56 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1.

1.57 Yacimiento

Área de superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

[EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁN LOS SIGUIENTES ACÁPITES, RENUMERÁNDOSE LAS DEFINICIONES:

Acuerdo de Operaciones

Es el contrato asociativo suscrito entre el Operador y la(s) otra(s) empresa(s) que conforma(n) el Contratista, que regula las relaciones entre ellas y las capacidades, derechos y obligaciones del Operador y en el que se indicará, entre otros, la proporción de costos y gastos que cada empresa asumirá, así como los acuerdos para la adjudicación de Hidrocarburos producidos bajo el Contrato, para los efectos de dicho contrato asociativo.

Operador

Una de las empresas que conforman el Contratista y que ha sido designada por las mismas para llevar a cabo las Operaciones en nombre y por cuenta del Contratista.

En la Fecha de Suscripción [●] ha sido designado Operador.]

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica de Hidrocarburos, la legislación pertinente, y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato, conforme a las Buenas Prácticas de la Industria Internacional de Hidrocarburos y la normativa peruana.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos del Área de Contrato, de acuerdo con lo estipulado en el numeral II de la Cláusula Preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. Se podrán realizar Operaciones de campo fuera del Área de Contrato, siempre que sean necesarias y se cuente con la aprobación previa de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a la Ley Orgánica de Hidrocarburos y a los procedimientos aprobados de conformidad con el Contrato. OSINERGMIN y OEFA ejecutarán las acciones de Fiscalización de acuerdo x xxx.

La Supervisión comprende todas las acciones que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la Vigencia del Contrato, incluyendo las que realice a través del Comité de Supervisión. El Contratista se obliga a facilitar la labor de Supervisión de PERUPETRO y proporcionará, sin reserva alguna con relación a las Operaciones, la información que sea requerida por PERUPETRO para el cumplimiento de la función de Supervisión, la misma que tendrá en todos los casos, carácter de declaración jurada, pudiendo ser verificada posteriormente por PERUPETRO.

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán las visitas de Supervisión en cualquier momento, previa notificación al Contratista, pero sin requerir su conformidad. Los representantes de PERUPETRO deberán identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades que razonablemente estén a su alcance, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con las Operaciones.

Los gastos y costos en que deban incurrir los representantes de PERUPETRO para efectos de la Supervisión, serán de cuenta y cargo de PERUPETRO.

2.6 El Contratista será el responsable de la ejecución de las Operaciones y proporcionará todos los recursos técnicos, económicos y financieros que se requieran para dicho fin, conforme a lo previsto en el artículo 27° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos. Sin que resulte limitativo, conforme a esta obligación, todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de los seguros a que se refiere el Contrato y de los requisitos impuestos por éstos, corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista.

CLÁUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, salvo que, de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo.

El plazo de siete (7) Años podrá ser prorrogado por acuerdo escrito entre las Partes hasta por tres (3) Años, sujeto al cumplimiento de lo establecido en el artículo 22 de la Ley.

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que, de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

El cómputo de los plazos consignados en este acápite podrá ser suspendido por razones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otra causal de suspensión establecida en normas o estipulada en el presente Contrato, siempre que estas afecten totalmente las Operaciones de campo.

3.2 La fase de exploración se divide en cuatro (4) períodos:

Subacápite	Período	Duración
3.2.1	Primer Período	Doce (12) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva.
3.2.2	Segundo Período	Veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1.
3.2.3	Tercer Período	Veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2.
3.2.4	Cuarto Período	Veinticuatro (24) Meses contados partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con quince (15) Días de anticipación al vencimiento del período en curso, su intención de continuar con el siguiente período, y en tanto que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite

22.4.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza.

3.4 Si en el primer, segundo o tercer periodo de la fase de exploración, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, dicho periodo podrá prorrogarse hasta por un máximo de seis (6) Meses. Para ello, el Contratista deberá solicitar la aprobación de PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso. PERUPETRO podrá aprobar la solicitud de prórroga si estima que los fundamentos técnicos brindados por el Contratista resultan suficientes. En este caso, el Contratista presentará una nueva carta fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, antes del inicio de la prórroga correspondiente, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10.

Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, aun cuando se haya hecho uso de la prórroga a que se refiere el párrafo anterior, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un (1) Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario adicional de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para tomar la decisión de pasar al siguiente período.

Las prórrogas a que se refieren los párrafos anteriores no significarán de ninguna manera la alteración o modificación de los programas mínimos de trabajo de cada uno de los períodos señalados en el acápite 3.2.

El total de las prórrogas que se establecen en el presente acápite no podrán exceder los doce (12) Meses durante toda la fase de exploración.

Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1. En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regirá hasta el vencimiento de la fase de exploración para las actividades de Exploración, mientras que el método de amortización referido en el acápite 9.6 se aplicará a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme x Xxx.

3.6 En caso que el Contratista realice uno o varios Descubrimientos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea(n) comercial(es) sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.

El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;

b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y,

c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.

3.7 En caso que el Contratista realice un Descubrimiento y se trate de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.

3.8 En caso que el Contratista realice un Descubrimiento que sea de Petróleo y un Descubrimiento que sea de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.

3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del período de retención otorgado por PERUPETRO.

El período de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará en un plazo no menor de sesenta (60) Días antes del vencimiento de la fase de exploración, una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar a satisfacción de PERUPETRO.

Trimestralmente, a partir del inicio del período de retención y por el tiempo que demore éste, el Contratista está obligado a presentar un informe de avance del cronograma, así como respecto del cumplimiento de los requisitos establecidos en el acápite 3.6 y en el acápite 3.7.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la Declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación.

El otorgamiento del período de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración del mismo será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso. En este caso el período de retención se iniciará al final del período en curso, siempre que el programa mínimo de trabajo del mismo sea cumplido.

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, que se encuentran previstos en los acápites 3.2 y 4.2, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú.

La fianza deberá ser emitida por una entidad del sistema financiero domiciliada en el Perú, que ostente, para la fecha de emisión de la garantía, la clasificación de riesgo para fortaleza financiera de “A” o “A+” y que sea aceptada por PERUPETRO.

La fianza será entregada a PERUPETRO antes del inicio de cada período de la fase de exploración; en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.4.3. La fianza correspondiente al programa mínimo de trabajo del primer período será entregada en la Fecha de Suscripción.

La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración deberá mantenerse vigente durante un plazo que exceda en cuarenta y cinco (45) Días Útiles al plazo de duración de cada período.

PERUPETRO podrá aceptar fianzas de periodicidad anual, siempre que cada fianza tenga una vigencia de doce (12) Meses más cuarenta y cinco (45) Días Útiles y sean reemplazadas o renovadas, bajo las mismas condiciones, con una anticipación mínima de treinta (30) Días Útiles antes de su vencimiento.

En caso PERUPETRO apruebe prorrogar el plazo de algún período de la fase de exploración, la fianza correspondiente deberá ser sustituida o su plazo deberá ser ampliado por el Contratista, antes del inicio de la respectiva prórroga. En caso contrario, la aprobación otorgada por PERUPETRO quedará sin efecto.

En caso que los montos, plazos y/o la información contenida en la fianza se modifique o deba ser modificada, el Contratista deberá sustituirla y presentarla a PERUPETRO dentro del plazo de veinte (20) Días Útiles siguientes a la fecha de aprobación por parte de PERUPETRO del hecho que motive dicha modificación o desde que dichos cambios surtan efectos jurídicos o desde la fecha de recepción por el Contratista de un requerimiento de PERUPETRO, lo que ocurra primero. Caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.4.3

En caso que alguna de las fianzas para el programa mínimo de trabajo no se mantuviera vigente por el plazo establecido para cada periodo de la fase de exploración, el Contratista deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente dentro del plazo de veinte (20) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. Caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.4.3.

El monto y modelo que debe tener cada fianza es el que aparece indicado en los Anexos "C-1" al “C-4”.

Cumplida la obligación garantizada por la fianza, PERUPETRO procederá a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente.

La ejecución de cualquier fianza no implicará la subsanación del incumplimiento del Contratista, por lo que dará como resultado la terminación del Contrato conforme a lo dispuesto en el subacápite 22.4.1.

[SOLO EN EL CASO DE EMPRESAS EXTRANJERAS SE INCLUIRÁ EL ACÁPITE 3.11]

3.11 Interviene [GARANTE CORPORATIVO], para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el Anexo “D”.

[EN CASO DE CONSORCIO, SE REPLICARÁ EL PÁRRAFO ANTERIOR POR CADA EMPRESA QUE CONFORMA EL CONTRATISTA]

La(s) garantía(s) corporativa(s) se entrega(n) a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción.

La(s) garantía(s) corporativa(s) subsistirá(n) mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. [XXXXXXX(S) CORPORATIVO(S)] no podrá(n) desconocer ni renunciar unilateralmente a los compromisos asumidos en virtud de la garantía corporativa, siendo que subsistirá aun cuando [GARANTE CORPORATIVO(S)] deje de tener vinculación societaria o comercial con [EMPRESA PETROLERA], salvo que PERUPETRO acepte expresamente su reemplazo o exclusión.

El (los) garante(s) corporativo(s) deberá(n) mantener, a criterio de PERUPETRO, la capacidad legal, financiera, económica y técnica mínima necesaria para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista, para lo cual deberá presentar la información pertinente a la sola solicitud de PERUPETRO. En caso que dichas capacidades no garanticen las obligaciones del Contrato, PERUPETRO podrá solicitar el reemplazo del(los) Garante(s) Corporativo(s) y en caso de incumplimiento, será de

aplicación lo establecido en el acápite 22.4.9 del Contrato.

CLÁUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva.

4.2 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende lo siguiente:

Subacápite	Periodo	Actividad
		Yacimiento Sheshea	Resto del Lote 201
4.2.1	Primer Periodo	Estudio de evaluación de recursos en Sheshea y del desarrollo del mismo.	  	Análisis geoquímico. Modelización del sistema petrolero. Estudio de evaluación de recursos de otros prospectos y leads.
4.2.2	Segundo Periodo	 Perforar, completar y probar un (1) Pozo Confirmatorio hasta alcanzar la base del cretáceo.  Adquirir, procesar e interpretar 100 km2 de sísmica 3D	Adquirir, procesar e interpretar 320 Km de sísmica 2D en tiempo (PSTM) y en profundidad (PSDM). + Oferta
		+ Oferta
4.2.3	Tercer Periodo		Perforar un (1) Pozo Exploratorio hasta alcanzar la base de la formación Tarma-Copacabana o una profundidad mínima de 1900 m.
			+ Oferta
4.2.4	Cuarto Periodo		Perforar un (1) Pozo Exploratorio o un (1) Pozo Confirmatorio hasta alcanzar la base de la formación Tarma-Copacabana o una profundidad mínima de 1900 m o 217 UTE.

[(*) A las actividades del programa mínimo de trabajo de cada uno de los periodos que se consignan en el cuadro se añadirán los componentes de la oferta adjudicada.]

Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente:

a) En el caso del registro de líneas sísmicas 2D, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica.

b) En el caso del registro de líneas sísmicas 3D, los kilómetros cuadrados serán determinados por el área de superficie cubierta por el programa ejecutado.

c) Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.2 serán sobre diferentes estructuras y considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance la profundidad o la base de las formación que se indican en dicho acápite.

d) La profundidad de los Pozos Exploratorios será medida de forma vertical a partir de la superficie.

e) Se considerará que se ha cumplido con la obligación de perforación xxx Xxxx Exploratorio cuando dicha perforación haya sido interrumpida por una o más de las siguientes razones técnicas debidamente sustentadas:

i. Presencia de formaciones de alta presión o muy duras de atravesar o por pérdida de circulación, que el Contratista no puede superar a pesar de todos los intentos técnicos y tecnológicos razonables a este respecto;

ii. Presencia de capas portadoras de Hidrocarburos que requieran que se resguarden las paredes del hueco xxx xxxx para proteger la formación, impidiendo así la continuación de las operaciones de perforación al objetivo previsto; o

iii. Circunstancias técnicas que hacen que la perforación sea excesivamente riesgosa o inviable.

f) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas o acreditadas de conformidad con la Tabla de Equivalencias establecida en el Anexo "F".

g) Únicamente las Unidades de Trabajo Exploratorio provenientes del registro de líneas sísmicas 2D o 3D o de la perforación xx Xxxxx Exploratorios, realizadas en exceso al programa mínimo de trabajo en el primer, segundo o tercer periodo de la fase de exploración, serán acreditadas para el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de los periodos siguientes. En este caso, no será necesario que el Contratista entregue la fianza correspondiente para el periodo en el que se acrediten dichas Unidades de Trabajo Exploratorio, siempre que el programa mínimo de trabajo correspondiente al periodo en cuestión se haya ejecutado en forma completa.

h) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración, el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de actividades exploratorias que planifica ejecutar para cumplir con el programa mínimo de trabajo de dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento, el mismo que deberá ser aprobado por PERUPETRO.

4.3 Durante el primer periodo de la fase de exploración, el Contratista realizará las actividades y gestiones que resulten necesarias para avanzar de manera diligente en la obtención de la respectiva certificación ambiental y demás permisos que sean

requeridos para ejecutar el programa mínimo de trabajo del segundo periodo de la fase de exploración, conforme a la legislación vigente.

4.4 En caso que el Contratista decida efectuar una Declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO adjuntando la justificación técnico económica correspondiente. Luego, dentro de los ciento ochenta

(180) Días posteriores a dicha declaración, el Contratista deberá presentar un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del Descubrimiento que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Evaluación e interpretación geológica de todos los Reservorios sujetos a Desarrollo.

b) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

c) Estimación de reservas probadas, probables y posibles, incluyendo parámetros xx xxxx y fluido utilizados para los estimados.

d) Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los Reservorios.

e) Cronograma de Desarrollo, adjuntando el número estimado xx Xxxxx de Desarrollo y su capacidad productiva, así como xx xxxxx inyectores de agua y gas natural de ser el caso.

f) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados. De ser el caso, plantas de separación o de mejoramiento de calidad de petróleo.

g) Ducto Principal proyectado, de ser el caso.

h) Medidas de seguridad y socio-ambientales.

i) Cronograma general tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

j) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

k) Evaluación económica, incluyendo precios estimados de los Hidrocarburos y costos de Producción y operación, correspondiente al escenario más probable, y escenarios alternativos relevantes. Se debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la Explotación del Descubrimiento Comercial, así como cualquier otra información que se considere apropiada.

4.5 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios u observaciones al "Plan Inicial de Desarrollo" o dar su conformidad dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido. El Contratista tendrá un plazo de treinta (30) Días para levantar o subsanar las observaciones. En ningún caso el “Plan Inicial de Desarrollo” será utilizado para incrementar o alterar las obligaciones establecidas en este Contrato.

4.6 Si el Contratista efectúa una Declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la aprobación de PERUPETRO del Plan Inicial de Desarrollo o solucionada la discrepancia de acuerdo a lo señalado en el acápite 4.5.

La Declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del período en curso ni de los siguientes, salvo acuerdo con PERUPETRO.

4.7 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3.

Las Partes acuerdan que, cuando sea apropiado y necesario, se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" del Descubrimiento declarado. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas con las justificaciones detalladas y necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones.

4.8 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento.

4.9 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos estipulados en los acápites 3.2 y 4.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos modificados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones.

Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación del párrafo precedente, podrán dar lugar a la revisión del monto y plazo de la fianza establecida; por lo que, de ser el caso, las Partes calcularán el nuevo monto de la fianza y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.10.

4.10 Solo luego de ejecutado el tercer periodo del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.2, el Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del cuarto período de la fase de exploración.

4.11 Durante la fase de exploración, el Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, PERUPETRO ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.4.3.

4.12 Al término de la fase de exploración, para que el Contratista mantenga el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, deberá comprometerse a perforar un (01) Pozo Exploratorio o ejecutar diez (10) Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) por

cada diez mil hectáreas (10,000 Ha) de Área de Contrato, cada dos (2) Años, en áreas distintas a los Yacimientos existentes.

En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el párrafo anterior, o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, éste mantendrá sólo:

i. los Yacimientos respecto de los cuales se otorgó el período de retención conforme a los acápites 3.6 o 3.7;

ii. los Yacimientos incluidos en el Plan Inicial de Desarrollo o en el Programa Anual o en el Programa Quinquenal; y/o

iii. los Yacimientos descubiertos por el Contratista pero aún no incorporados en el Plan Inicial de Desarrollo o en el Programa Anual o Quinquenal, siempre que se incluyan en el siguiente año calendario.

En todos los casos se incluirá un área circundante de tres (3) kilómetros al Yacimiento hasta el límite del Área de Contrato.

4.13 El Contratista podrá solicitar a PERUPETRO la reconfiguración del Área de Contrato, compensando áreas de las que haga suelta con áreas libres de la cuenca Ucayali. El Contratista deberá acordar con PERUPETRO un programa de trabajo adicional para el área a ser incorporada. La modificación se acordará y aprobará conforme x Xxx. En ningún caso la nueva delimitación aumentará el área original del Contrato.

4.14 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.15 Mediante acta del Comité de Supervisión, las Partes dejarán constancia de las áreas que reviertan al Estado conforme a los acápites precedentes.

El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas que haya revertido, siempre que hubiera construido o existan instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

CLÁUSULA QUINTA.- EXPLOTACIÓN

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una Declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, sin que ello implique una disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.2, salvo acuerdo con PERUPETRO. En caso de período de retención, una vez efectuada la Declaración de Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación.

5.2 El Contratista desplegará acciones razonables para que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad con los acápites 4.4 y 4.5.

5.3 Con una anticipación no menor a sesenta (60) Días a la terminación de cada año calendario, a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista

presentará a PERUPETRO, en los formatos que éste apruebe, lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado, mes por mes, de todas las actividades, ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes al siguiente año calendario para el Desarrollo, la Producción y la Exploración tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso, así como para las actividades de abandono.

b) Un programa de trabajo y su proyección de todas las actividades, ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para la Exploración, el Desarrollo y/o la Producción, así como para las actividades de abandono, para los siguientes cinco (5) años calendario.

c) Un pronóstico mensual y calidad de los Hidrocarburos a producir para los siguientes cinco (5) años calendario, disgregado por Yacimiento y Reservorio.

Los programas a que se refieren los literales a) y b) anteriores deben incluir, entre otros trabajos, las actividades pendientes de ejecución del programa mínimo de trabajo establecido en el acápite 4.2, la perforación xx Xxxxx de Desarrollo, la perforación xx Xxxxx Exploratorios, así como proyectos de recuperación mejorada, utilización de nuevas tecnologías o métodos de extracción no convencionales para el incremento de producción y reservas, según corresponda, el abandono xx xxxxx e instalaciones de Producción, la reactivación xx xxxxx abandonados temporalmente (ATA), así como los índices de gestión de la Producción y de recuperación de reservas.

La ejecución del programa anual de trabajo presentado por el Contratista estará sujeta a la aprobación previa de PERUPETRO y serán de obligatorio cumplimiento. PERUPETRO podrá observar dicho programa hasta dentro de los treinta (30) Días de recibido. Transcurrido dicho plazo sin que PERUPETRO haya emitido pronunciamiento alguno, el programa anual presentado por el Contratista se entenderán aprobados.

El Contratista podrá solicitar la modificación del programa anual de trabajo en cualquier momento, sin modificar los alcances de lo establecido en el acápite 4.2, mediante la presentación de un informe técnico-económico de sustento a PERUPETRO, para su aprobación previa.

En el mes xx xxxxx de cada año calendario, el Contratista presentará a PERUPETRO los resultados obtenidos de la ejecución del programa anual de trabajo del año calendario anterior, así como las justificaciones de las variaciones en los resultados obtenidos en dicho programa.

5.4 Cada programa de trabajo tendrá como objetivo la Explotación del Yacimiento o Yacimientos aplicando las Buenas Prácticas de la Industria Internacional de Hidrocarburos. El Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir una evaluación continua de:

a) Presión del Reservorio, a través de un mínimo de dos (2) pruebas de presión por Año en cada Reservorio.

b) El índice de productividad, a través de la información obtenida en las pruebas de presión.

c) La eficiencia de recuperación, a través de un estudio de simulación numérica de Reservorios.

Esta relación es enunciativa más no limitativa.

Los resultados de las evaluaciones efectuadas según el presente acápite, serán presentados a PERUPETRO, a través de los informes técnicos a que se refiere el acápite 6.2.

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere el acápite 5.3, la normatividad vigente, así como las Buenas Prácticas de la Industria Internacional de Hidrocarburos.

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, sin costo alguno.

5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos Líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato y de extraer los Hidrocarburos Líquidos en cualquier etapa de enfriamiento, compresión o manipuleo de dicho Gas Natural.

Los líquidos así separados serán considerados como Líquidos del Gas Natural para efectos de determinar la regalía a pagar por el Contratista, salvo que por razones económicas y operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos.

5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos. El Contratista sólo podrá quemar el Gas Natural extraído si cuenta con la previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas.

5.9 En caso que un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables se extiendan a áreas contiguas al Área del Contrato, el Contratista deberá notificar a PERUPETRO de dicha situación. Asimismo, el Contratista y los contratistas de las áreas contiguas deberán acordar un plan de Explotación unitario o plan común de Explotación que será sometido a la aprobación de PERUPETRO. Si PERUPETRO no comunica al Contratista observaciones dentro del plazo de sesenta (60) Días Útiles, el plan de Explotación unificado o plan común de Explotación presentado se considerará aprobado.

Si dentro del Año siguiente a la fecha de la notificación a PERUPETRO a que se refiere el párrafo precedente, el Contratista y los contratistas de las áreas contiguas no llegan a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias a un comité técnico de conciliación y su resolución será de obligatorio cumplimiento, conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley o norma que lo sustituya.

En caso que un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma contigua del Área de Contrato hacia áreas adyacentes no asignadas a un contratista o titular de un Convenio de Evaluación Técnica o que no estén en proceso de negociación directa o concurso y que no exista limitación en cuanto a materia de protección ambiental, el Contratista podrá solicitar que dichas áreas adyacentes se incorporen al Área de Contrato, lo que será evaluado por PERUPETRO, y de ser el caso, a criterio del mismo se procederá a la modificación correspondiente conforme x Xxx.

5.10 Terminada la perforación de un pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO el programa de pruebas de ser el caso y, el correspondiente estimado de producción, de ser aplicable. Las pruebas se deben iniciar a más tardar tres (3) Meses después de terminada la perforación.

5.11 El Contratista presentará a PERUPETRO, en noviembre de cada año calendario el programa anual de mantenimiento y calibración, de los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato. PERUPETRO podrá en todo momento supervisar y solicitar las pruebas respectivas.

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto, para cuyo efecto dicho hecho deberá ser notificado por el Contratista oportunamente.

El Contratista, deberá instalar en cada Punto de Fiscalización de la Producción un sistema de medición automático el cual debe permitir el monitoreo y control remoto de la producción proveniente del Área de Contrato en dicho punto, el mismo que debe cumplir con los requisitos mínimos establecidos en el estándar técnico correspondiente según la reglamentación vigente.

5.12 Para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, las Partes suscribirán el procedimiento de medición que se aplicará en el Punto de Fiscalización de la Producción, el mismo que debe incluir entre otros lo siguiente:

a) La periodicidad en que se efectuará la medición.

b) Los métodos a ser utilizados para la medición de volúmenes de producción, determinación de la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados y volúmenes de Hidrocarburos para consumo o uso propio.

c) La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibración de los equipos e instrumentos de medición.

d) Las acciones a tomar para su corrección, en el caso de determinación de un error en las mediciones.

5.13 Si durante la fase de explotación cualquier Yacimiento productor de Hidrocarburos dejara de ser producido por el Contratista durante ciento veinte (120) Días consecutivos o acumulados en un período de un (1) Año, salvo previa aprobación de PERUPETRO o por suspensiones ocasionadas por hechos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, PERUPETRO podrá comunicar al Contratista su intención de dar por terminado el Contrato en el plazo máximo de seis (6) Meses contados a partir del vencimiento del referido plazo de ciento veinte (120) Días.

5.14 Cuando un Yacimiento deje de ser producido, temporal o permanentemente, el Contratista será responsable de ejecutar, por su propia cuenta y costo, el abandono técnico y ambiental de los pozos, equipos y demás instalaciones inherentes a las Operaciones en dicho Yacimiento, de acuerdo a las evaluaciones que realice PERUPETRO y conforme la normativa que se encuentre vigente.

5.15 Durante la fase de explotación, el Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor

de seis (6) Meses, siempre y cuando se encuentre al día en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Ello, sin desmedro de la obligación del Contratista de realizar el respectivo abandono técnico y ambiental conforme a la normativa aplicable.

CLÁUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones. Todos los estudios, informaciones y datos, procesados y no procesados, modelos de simulación, obtenidos por el Contratista y los Subcontratistas en relación a las Operaciones deberán ser entregados a PERUPETRO, en los formatos que PERUPETRO establezca, de ser el caso.

Asimismo, el Contratista proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, parámetros y modelos de simulación, así como resultados que el Contratista proporcione a PERUPETRO de acuerdo al presente Contrato, serán los de mejor calidad que haya obtenido el Contratista y sus Subcontratistas. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información.

El Contratista tiene el derecho de usar dicha información y datos con el propósito de elaborar informes que otras autoridades le soliciten. Asimismo, tiene el derecho a preparar y publicar informes o estudios usando dicha información y datos.

6.2 En marzo de cada año calendario, el Contratista deberá proporcionar a PERUPETRO un informe de evaluación técnica y copia de los estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de Reservorios relacionados con el Desarrollo de los Yacimientos, realizados en base a la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO la información que corresponda a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2.

Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada período de la fase de exploración, inclusive cuando el Contratista comunique a PERUPETRO su decisión de no pasar al siguiente periodo o cuando termine la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe final de evaluación que incluya, de ser el caso, los estudios y/o interpretación geológica, geofísica, geoquímica, petrofísica y de reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido, incluyendo las del programa mínimo de trabajo correspondiente.

6.4 A partir del mes calendario siguiente a la Fecha Efectiva, el Contratista presentará a PERUPETRO los siguientes informes en formato digital, siguiendo los modelos, formatos o guías que PERUPETRO le entregue para tal fin:

6.4.1 "Informe de Actividades ", a más tardar quince (15) Días después de cada mes calendario, que comprende lo siguiente:

6.4.1.1 Actividades de Exploración, indicando el avance en la ejecución de las actividades indicadas en el acápite 4.2 y otras actividades de Exploración que hubiera realizado.

6.4.1.2 Actividades de Producción, indicando lo siguiente:

a) Condición y esquema operativo de cada pozo.

b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos en el mes calendario.

c) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

d) La cantidad promedia diaria de Hidrocarburos producidos por pozo, detallando la producción de Petróleo, Gas Natural y agua.

e) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el mes calendario, así como la cantidad acumulada desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

f) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el mes calendario en las Operaciones, así como la cantidad acumulada desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

g) El nivel de existencias y calidad de cada clase de Hidrocarburos en el Sistema de Transporte y Almacenamiento, al inicio del mes calendario.

h) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos comercializados, discriminando entre mercado interno y externo durante el mes calendario pertinente.

i) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos comercializados discriminando entre mercado interno y externo desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

6.4.1.3 Actividades en relación con temas sociales, incluyendo, entre otros, la ejecución del protocolo de relacionamiento comunitario y sus iniciativas de responsabilidad social empresarial.

6.4.1.4 Actividades en relación con temas ambientales, incluyendo, entre otros, el avance en la obtención de las certificaciones ambientales requeridas y de la ejecución de actividades de abandono.

6.4.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario.

6.4.3 "Reporte de personal y Subcontratistas”, a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario, que deberá incluir un reporte del personal y empresas al servicio del Contratista para las Operaciones, así como la relación de contratos suscritos con Subcontratistas. Cuando PERUPETRO lo requiera, el Contratista le entregará copia de dichos contratos y demás documentación

vinculada.

6.5 En el mes de enero de cada año calendario, el Contratista debe entregar a PERUPETRO la información detallada de todos los bienes muebles e inmuebles inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de su propiedad [en caso de

C onsorcio, “de propiedad de alguna de las empresas que conforman el Contratista”] o

de terceros. Para este efecto, PERUPETRO entregará al Contratista el formato correspondiente.

Sin perjuicio de lo anterior, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista mayor información sobre los bienes inherentes a las Operaciones cada vez que lo considere pertinente.

6.6 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la Cláusula Décima Primera.

6.7 El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier conflicto social, accidente, siniestro o emergencia ocurrido durante las Operaciones o vinculadas a las mismas, incluyendo robos, hurtos o pérdidas de hidrocarburos, dentro de las veinticuatro (24) horas de haber tomado conocimiento respecto al mismo. Asimismo, dentro de los diez

(10) Días Útiles de terminado el suceso, el Contratista remitirá a PERUPETRO un informe detallado sobre las circunstancias del suceso, el resultado de las investigaciones y las medidas adoptadas para afrontarlo y prevenir sucesos similares. Si el Contratista requiere un plazo ampliatorio para la presentación de este último informe, deberá solicitar y sustentar a PERUPETRO la prórroga con una anticipación mínima de tres (3) Días Útiles.

Para cumplir con lo establecido en este acápite, el Contratista podrá presentar a PERUPETRO copia de los informes que presente al OEFA y al OSINERGMIN, según el caso, conforme a la normativa vigente.

6.8 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO copia del reporte mensual de incidentes y de derrames de hidrocarburos que, conforme a la normativa aplicable, deba presentar a OSINERGMIN.

6.9 El Contratista deberá de comunicar a PERUPETRO, en el Informe de Actividades inmediato siguiente, cuando deje de operar temporal o permanentemente algún pozo, equipo e instalación, o termine alguna actividad de Exploración y/o de Explotación.

6.10 PERUPETRO o el Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que

conforman el Contratista”] pueden revelar la información de carácter confidencial obtenida de las Operaciones, sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada, siempre que la misma asuma igual compromiso de confidencialidad;

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad;

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de PERUPETRO o del Contratista [en caso de Consorcio, “cada

una de las empresas que conforman el Contratista”], así como de las Afiliadas de cualquiera de ellas, estén registrados;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de PERUPETRO o del Contratista [en caso de

C onsorcio, “cada una de las empresas que conforman el Contratista”], o de sus

respectivas Afiliadas, o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario con relación a las Operaciones, obteniendo un compromiso de confidencialidad.

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros.

6.11 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos o técnicos, referidos a las áreas de las que el Contratista haya hecho suelta. En el caso de las áreas en operación, el derecho antes indicado será ejercido al vencimiento del segundo Año de recibida la información o antes si las Partes así lo acuerdan.

6.12 La información que el Contratista entregue a PERUPETRO en virtud del Contrato y de la normatividad aplicable, deberá ser entregada según los formatos establecidos en el “Manual de Recepción de Información Técnica de Exploración y Explotación de Hidrocarburos” o el que lo reemplace o los establecidos para cada caso.

6.13 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] notificará a PERUPETRO en caso solicite el inicio de un procedimiento

concursal, o si éste se inicia a solicitud de sus acreedores, y le proveerá toda la información respecto al mismo, incluyendo un plan de acción respecto a las medidas que implementará para asegurar el cumplimiento de sus compromisos contractuales durante dicho procedimiento. Dicha notificación deberá realizarse dentro de los cinco

(5) Días Útiles siguientes de ocurrido cualquiera de los supuestos antes citados; caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.

Si a partir de la información proporcionada por el Contratista u obtenida por PERUPETRO de otras fuentes, PERUPETRO estima que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos o las obligaciones del Contratista no se encuentra suficientemente garantizadas, será de aplicación lo establecido en el acápite 22.6.

[EN EL CASO DE EMPRESA EXTRANJERAS SE INCLUIRÁ EL SIGUIENTE ACÁPITE 6.14:

6.14 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] notificará a PERUPETRO cualquier hecho que pudiera afectar la

ejecutabilidad, eficacia o validez de la garantía corporativa a que se refiere el acápite 3.11, incluyendo, pero sin limitarse, acerca de cambios de control, inicio de procedimiento concursal, ingreso a un régimen de reestructuración patrimonial, declaratoria de insolvencia, disolución, liquidación, solicitud de protección de bancarrota, quiebra, u otras situaciones equivalentes o similares según la jurisdicción competente, de la entidad que haya otorgado la garantía señalada en el mencionado acápite 3.11. Dicha notificación deberá realizarse dentro de los cinco (5) Días Útiles siguientes de ocurrido cualquiera de los supuestos antes citados; caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.4.8.

Ante la ocurrencia de cualquiera de los supuestos indicados en el párrafo anterior, sea que PERUPETRO conociera los mismos a raíz de una notificación del Contratista o por cualquier otro medio, PERUPETRO podrá exigir al Contratista la sustitución de su garante corporativo. En este caso, si el Contratista no cumple con sustituir la garantía corporativa en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción del requerimiento de PERUPETRO, será de aplicación el subacápite 22.4.9. La nueva garantía corporativa deberá ser emitida por una empresa que tenga capacidades suficientes para responder solidariamente por los compromisos propios del Contratista conforme al Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA.- COMITÉ DE SUPERVISIÓN

7.1 El Comité de Supervisión estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO presidirá el Comité de Supervisión.

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Suscripción.

7.2 En el Comité de Supervisión las Partes realizarán el intercambio y discusión de toda la información relativa a las Operaciones, incluyendo los temas socio-ambientales, para lo cual designarán a los profesionales responsables de dicho tema. Los representantes de las Partes en el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

A través del Comité de Supervisión, corresponde a PERUPETRO supervisar entre otros:

a) La ejecución del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.2.

b) La ejecución del Plan Inicial de Desarrollo referido en el acápite 4.4.

c) La ejecución de los programas de trabajo referidos en el acápite 5.3.

d) De ser el caso, la ejecución del plan de Explotación unitario o plan común de Explotación a que se refiere el acápite 5.9.

e) La ejecución de las Operaciones.

f) La revisión y discusión de los informes presentados previamente a PERUPETRO, incluyendo a aquellos indicados en la cláusula sexta.

Asimismo, mediante el Comité de Supervisión se tratarán otros temas que las Partes acuerden.

7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión.

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique la participación de sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas

o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en una reunión extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la reunión extraordinaria, se procederá de conformidad con la Cláusula Vigésimo Primera del Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- REGALÍA Y VALORIZACIÓN

8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 8.5. En caso de pérdida, robo o hurto de Hidrocarburos, será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dólares por Barril o Dólares por millón de BTU, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada expresada en Dólares por Barril o Dólares por millón de BTU, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación, según sea el caso, incluyendo, de ser aplicable, el almacenamiento en ese punto; y,

b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

Para el caso del Petróleo, el Costo de Transporte y Almacenamiento será el importe efectivamente pagado por el Contratista, expresado en Dólares por barril, o el diez por ciento (10%) del Precio de Canasta, el que resulte menor.

El Costo de Transporte y Almacenamiento no incluye el Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.2 Período de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario.

Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el Período de Valorización podrá ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril que representa el precio internacional de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados en el punto de venta o de exportación, según sea el caso, determinado de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacápite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el subacápite 8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por millón de BTU, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado.

No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa entre el Contratista y su comprador, incluyendo pero no limitándose a cualquier pago realizado por volúmenes de Gas Natural no entregado; y,

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.5 Xxxxxx Xxxxxxxx: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por millón de BTU, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación o hasta un ducto de terceros. La determinación de dicho costo deberá tener en cuenta los volúmenes de Hidrocarburos a transportarse, así como variables de costo operativo e inversiones eficientes. En el caso de transporte por ductos, deberá tenerse en cuenta los conceptos, metodologías y procedimientos previstos en el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos vigente, en lo que resulte aplicable.

8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el volumen de Petróleo Fiscalizado de un Período de Valorización por el Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de multiplicar el volumen de los Condensados Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de multiplicar el volumen de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el volumen de Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de BTU, de un Período de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.3 El Contratista al momento de efectuar la Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cual, no podrá efectuar cambio de metodología durante el resto de la Vigencia del Contrato.

8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Conforme a esta metodología, se establecerá un porcentaje de regalía para los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de

regalía para el Gas Natural Fiscalizado, por cada Período de Valorización, de acuerdo a la siguiente tabla:

Niveles de Producción Fiscalizada del Lote MBDC	Regalía en porcentaje %
< 5	5.00
5 – 100	5.00 – 20.00
>100	20.00

MBDC: Miles de Barriles por día calendario

Cuando el promedio total de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados más los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea menor o igual a 5 MBDC se aplicará el porcentaje de regalías de 5%. Cuando dicho promedio sea igual o mayor a

100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 20%. Cuando dicho promedio esté entre 5 MBDC y 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía que resulte de aplicar el método de interpolación lineal, redondeado a dos decimales.

La regalía que el Contratista deberá pagar por los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dichos Hidrocarburos a la suma del Valor del Petróleo Fiscalizado, el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y el Valor de los Condensados Fiscalizados, en el Período de Valorización.

En el caso de Gas Natural Fiscalizado, para determinar su promedio en Barriles por día, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural Fiscalizado expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

Cuando el promedio en Barriles por día determinado en el párrafo anterior, sea menor o igual a 5 MBDC se aplicará el porcentaje de regalías de 5%. Cuando dicho promedio sea igual o mayor a 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 20%. Cuando dicho promedio esté ente 5 MBDC y 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía que resulte de aplicar el método de interpolación lineal, redondeado a dos decimales.

La regalía que el Contratista deberá pagar por el Gas Natural Fiscalizado, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas Natural Fiscalizado, en el Período de Valorización.

8.3.2 Metodología por Resultado Económico (RRE): Conforme a esta metodología, el porcentaje de regalía será el resultado de sumar el porcentaje de la regalía fija de 5% más el porcentaje de la regalía variable, de acuerdo a lo siguiente:

RRE = 5.00% + RV

 X t 1  Yt 1   

1 

RV   X

  1  1 FR

1.15 100

 t 1

  

t 1



Donde:

RV : % t Regalía Variable será redondeado a dos decimales FR t-1 : Factor R t-1 deberá ser redondeado a dos decimales

La Regalía Variable se aplica cuando FR t-1  1.15, y en el rango de: 0.00% < Regalía Variable < 20.00%

Para resultados negativos de RV se considera 0.00%, para resultados iguales o mayores a 20.00%, se considera 20.00%.

X t-1: Ingresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor R t-1

Y t-1: Egresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor R t-1

Factor R t-1: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el Periodot-1, inclusive.

Período t-1 : Período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable.

Donde:

Ingresos acumulados:

Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] + Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + Acum[PFL*(PCL-CTAL)] + Acum[OI]

PFP	=	Producción Fiscalizada de Petróleo.
PCP	=	Precio de Canasta para Petróleo.
CTAP	=	Costos de Transporte y Almacenamiento para Petróleo.
PFC	=	Producción Fiscalizada de Condensados.
PCC	=	Precio de Canasta para Condensados.
CTAC	=	Costo de Transporte y Almacenamiento para Condensados.
PFG	=	Producción Fiscalizada de Gas Natural.
PRG	=	Precio Realizado de Gas Natural.
CTAG	=	Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.
PFL	=	Producción Fiscalizada de Líquidos del Gas Natural.
PCL	=	Precio de Canasta para Líquidos del Gas Natural.
CTAL	=	Costos de Transporte y Almacenamiento para Líquidos del Gas
		Natural.
OI	=	Otros ingresos.

Egresos acumulados:

Acum (Inversión + Gastos + Regalía + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componentes del factor R t-1, se especifican en el anexo "E", Procedimiento para la Revisión del Factor “R t-1”.

El cálculo del porcentaje de la Regalía Variable se efectúa dos veces al año, una en el mes de enero, con información de los Ingresos y Egresos de enero a diciembre del año calendario anterior; y otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

Los importes por regalía, calculados conforme al acápite 8.3.1 o 8.3.2, según el caso, serás redondeados a dos dígitos decimales.

8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de BTU, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera:

a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo, las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo con un máximo de cuatro (4) componentes, debiendo cumplirse lo siguiente:

1. Que los componentes de la canasta sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción;

2. Que los precios internacionales (cotizaciones) de los componentes de la canasta aparezcan regularmente en “Platts” u otra publicación de una fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes; y,

c) Una vez determinado lo establecido en los literales precedentes, las Partes podrán suscribir un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación.

En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los componentes que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista del precio internacional de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del precio internacional de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado. Las Partes deberán modificar dichos métodos y procedimientos dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la fecha en que una de las Partes efectúe una propuesta de modificación. Si vencido este plazo las Partes no

hubieran acordado la modificación, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5.

d) La canasta establecida para la valorización del Petróleo Fiscalizado podrá ser revisada en cualquier momento a solicitud de cualquiera de las Partes, a fin de verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la fecha en que una de las Partes cursó su propuesta de modificación a la otra Parte. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5.

e) En caso que la publicación acordada por las Partes como fuente para las cotizaciones de los componentes de la canasta dejara de publicarse, las Partes deberán convenir en otra publicación que la reemplace. Si no existiera una publicación de reemplazo, las Partes acordarán el procedimiento a seguir para la fijación de la canasta.

f) En la eventualidad en que alguno o algunos de los componentes que integran la canasta dejara o dejaran de cotizarse, las Partes deberán acordar el o los componentes sustitutorios, los que deberán ser similares a los sustituidos. Mientras las Partes acuerden el o los componentes sustitutorios para la canasta, el Precio de Canasta será determinado de conformidad con lo establecido en el presente subacápite, excluyendo de la canasta el o los componentes que hubieran dejado de tener cotización. Una vez acordada la sustitución del o los componentes sustitutorios para la canasta, se efectuará el ajuste correspondiente retroactivamente al Periodo de Valorización que corresponda a la fecha de ausencia de cotización de dichos componentes.

g) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los componentes que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas por la Reserva Federal de los Estados Unidos de América. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

h) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo Fiscalizado en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera:

1. Se determina el precio promedio de cada uno de los componentes que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el medio seleccionado por las Partes en el Período de Valorización. Sólo se considerarán los Días en los que todos los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizados. Queda entendido que si en una edición regular de la publicación seleccionada por las Partes, aparecieran dos o más cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha de la publicación ("Prompt Market"); y,

2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, serán a su vez promediados,

para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado. Dicho precio será expresado con cuatro (4) cifras decimales.

3. De ser el caso, al precio determinado en el numeral 2 anterior se le aplicarán los ajustes correspondientes según el Acuerdo de Valorización, a fin de obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado.

8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable.

8.4.3 Para la determinación del Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable.

8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto de exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. Copia de los contratos de suministro o compra venta de Gas Natural deberá ser remitida a PERUPETRO dentro de los diez (10) Días siguientes posteriores a su suscripción o modificación.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

8.4.6 Mientras no se llegue a un acuerdo en virtud de lo establecido en el literal e) del subacápite 8.4.1 o no se efectúe una determinación definitiva de la canasta, se utilizará el valor de la última canasta válidamente determinada según el Contrato. Luego de acordar las modificaciones correspondientes, se efectuarán inmediatamente los ajustes, incluyendo los intereses establecidos en el literal

b) del acápite 19.6 y se harán los pagos que correspondan dentro del Periodo de Valorización inmediatamente posterior al acuerdo o determinación definitiva, a fin de que las Partes estén en la misma situación en que hubiesen estado de haber acordado la canasta, o de haber estado la canasta determinada en vigencia durante el periodo en cuestión.

8.4.7 En los casos previstos en el segundo párrafo del acápite 1.23 y antes de la Declaración del Descubrimiento Comercial, se aplicará el porcentaje establecido en el subacápite 8.3.1; sin perjuicio de la aplicación de lo establecido en la presente cláusula en lo que corresponda.

8.5 El monto de la regalía se calculará para cada Período de Valorización. El monto total de la regalía a pagar será igual a la suma de la regalía por Xxxxxxxx Fiscalizado, regalía por los Condensados Fiscalizados, regalía por los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y regalías por el Gas Natural Fiscalizado. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme x xxx. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las respectivas boletas de fiscalización.

8.6 En el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.5, el Contratista pondrá a disposición de PERUPETRO en el lugar, forma y condiciones que éste señale, los

Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6.

8.7 Cuando el destino final del Gas Natural sea la exportación, el valor de la regalía, expresada en Dólares por millón de BTU, no podrá en ningún caso ser inferior al valor promedio de la regalía del gas natural destinado al mercado interno, considerando el Periodo de Valorización inmediato anterior.

CLÁUSULA NOVENA.- TRIBUTOS

9.1 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que

incluye al régimen tributario general del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley Orgánica de Hidrocarburos, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista [en

caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el Contratista”], el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el ”Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos”, aprobado por Decreto Supremo N° 32-95-EF, en la “Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales – Ley N° 27343” en lo que corresponda y en la “Ley de Actualización en Hidrocarburos – Ley N° 27377”.

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención

expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo x xxx.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 64 de la Ley, el Contratista [en caso de

C onsorcio, “cada una de las empresas que conforman el Contratista”] podrá llevar su

contabilidad en Dólares. La determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo x xxx.

9.6 [CONFORME A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 53 Y 54 DE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, EL CONTRATISTA DEBERÁ ELEGIR UNA DE LAS SIGUIENTES OPCIONES PARA QUE SEA PRECISADA EN EL CONTRATO]

[Opción 1: Amortización en base a la unidad de producción]

Se precisa que el Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que

conforman el Contratista”] utilizará el método de amortización en base a la unidad de

producción a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el Contratista”] desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

[Opción 2: Amortización lineal]

[en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que

Se precisa que el Contratista

conforman el Contratista”] utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista [en caso de Consorcio,

“cada una de las empresas que conforman el Contratista”] desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT.

9.7 El Contratista asumirá todos los Tributos generados por las Operaciones que se realicen en el Área de Contrato, incluyendo aquellos tributos municipales que podrían originarse por el uso de terrenos y otros bienes, inclusive si son de propiedad de PERUPETRO.

CLÁUSULA DÉCIMA.- DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el período establecido en el artículo 60° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por los períodos y hasta por las oportunidades establecidas en el artículo 61° de la Ley; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya autorizará la prórroga del Régimen de Admisión Temporal para Reexportación en el mismo estado.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del Régimen de Admisión temporal para Reexportación en el mismo estado, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y

reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley Orgánica de Hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Xxx perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo x xxx.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, LOS ACÁPITES 11.1 A 11.6 TENDRÁN LA REDACCIÓN SIGUIENTE:

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado a cada una de las empresas que conforman el Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorgan en la presente cláusula son de alcance también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley Orgánica de Hidrocarburos N° 26221 y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que cada una de las empresas que conforman el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que cada una de dichas empresas tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Xxx perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo x xxx.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que cada una de las empresas que conforman el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de las comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos (2) Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las once (11) antes meridiano del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central de Reserva del Perú comunicará a la respectiva empresa que conforma el Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que dicha empresa haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por la empresa en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará a la empresa para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificación al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para cada una de las empresas que conforman el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable a cada una de las empresas que conforman el Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones de cada una de las empresas que conforman el Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú a cada una de las empresas que conforman el Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

Cada una de las empresas que conforman el Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido la referida empresa.

Queda expresamente convenido que la referida empresa podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para dicha empresa respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para esa empresa.

El acogimiento por la empresa a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 Información Económica

Cada una de las empresas que conforman el Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES Y PROVEEDORES

12.1 Al término del tercer Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior las contrataciones de extranjeros para posiciones de dirección, gerenciales y/o personal técnico altamente calificado.

12.2 El Contratista se compromete a capacitar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin de que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos. El programa de capacitación será puesto en conocimiento de PERUPETRO durante el mes de Enero de cada año calendario. PERUPETRO supervisará el cumplimiento del referido programa.

12.3 El Contratista procurará contratar a personas de las comunidades o localidades ubicadas en el Área de Contrato, especialmente para labores no calificadas, siempre que dicho personal cumpla con los requisitos de las funciones a desarrollar y se encuentre disponible; a tales efectos, el Contratista cumplirá con las normas

laborales vigentes. Esta disposición deberá ser trasladada por el Contratista a sus Subcontratistas.

12.4 El Contratista procurará contratar a personas o empresas ubicadas en el Área de Contrato para la provisión de bienes y/o servicios, en tanto cumplan con los requerimientos técnicos y los ofrezcan bajo condiciones razonables y competitivas de calidad, oportunidad y precio. Esta disposición deberá ser trasladada por el Contratistas a sus Subcontratistas.

12.5 El Contratista se obliga a diseñar e implementar un programa anual de prácticas pre- profesionales y profesionales. En el mes de Enero de cada año calendario, el Contratista presentará a PERUPETRO los programas que implementará durante dicho año calendario y presentará un reporte de los programas ejecutados el año calendario anterior. PERUPETRO supervisará el cumplimiento del referido programa.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

13.1 El Contratista seguirá las Buenas Prácticas de la Industria Internacional de Hidrocarburos, empleando técnicas y tecnologías modernas en las Operaciones. Además, el Contratista cumplirá la normatividad ambiental y social vigente en el país, en especial aquella vinculada a la prevención y control de la contaminación ambiental.

13.2 El Contratista cumplirá las obligaciones asumidas en los Instrumentos de Gestión Ambiental que sean aprobados por la autoridad competente para las Operaciones.

13.3 El Contratista proporcionará a PERUPETRO copia digital de los Instrumentos de Gestión Ambiental que gestione ante la autoridad ambiental competente, así como copia de los documentos que presente y reciba durante la evaluación y aprobación de éstos. Esta obligación podría flexibilizarse en la medida que PERUPETRO comunique al Contratista que tiene acceso inter-operativo a la Ventanilla Única de Certificación Ambiental (XXX) del Servicio Nacional de Certificación Ambiental para las Inversiones Sostenibles (SENACE) o a una plataforma informática de similares características.

13.4 El Contratista será responsable de la remediación, descontaminación, restauración, reparación, rehabilitación y reforestación, según corresponda, del ambiente y de los ecosistemas que resulten negativamente afectados o contaminados como consecuencia de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato a partir de la Fecha Efectiva, asumiendo los costos que estas actividades conlleven, inclusive después del vencimiento de la Vigencia del Contrato. Se entiende por ecosistema la definición contenida en la Ley N° 30215 o sus modificatorias o sustitutorias.

En esa línea, el Contratista deberá contratar y mantener vigente una póliza de seguro de responsabilidad civil ambiental en los términos previstos en este Contrato. No obstante, queda claramente establecido que la contratación de dicho seguro no liberará al Contratista de la responsabilidad que le corresponde, la misma que podrá ser exigida en exceso y/o en defecto de la indemnización del seguro.

13.5 El Contratista será responsable de elaborar y ejecutar el plan de abandono o instrumento ambiental correspondiente al término de las actividades a que se refieren los acápites 5.14 y 6.9, así como el que corresponda en razón a la suelta parcial o total del Área de Contrato, a la reversión de áreas a favor del Estado o en cualquier caso de terminación anticipada del Contrato.

13.6 El plan de abandono vinculado a la fecha de vencimiento de la Vigencia del Contrato deberá ser presentado por el Contratista ante la autoridad ambiental competente en la oportunidad y conforme a lo previsto en el artículo 104° del Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 039-2014-EM o norma que modifique, reemplace o sustituya, bajo responsabilidad administrativa sancionable por la autoridad competente en materia de Fiscalización ambiental. Ello, con la finalidad de que dicho plan sea evaluado, aprobado, ejecutado y monitoreado antes de la fecha de vencimiento de la Vigencia del Contrato.

13.7 El Contratista es responsable de realizar, por su propia cuenta y costo, todas las actividades de abandono a que se refieren los acápites 13.5 y 13.6 hasta la emisión de la opinión favorable por parte de la autoridad competente en materia de Fiscalización ambiental, inclusive después del vencimiento de la Vigencia del Contrato.

13.8 Salvo acuerdo expreso de las Partes en contrario, el Contratista no será responsable por los pasivos ambientales que pudieran existir en el Área de Contrato. La remediación de pasivos ambientales que pudieran haber sido generados por operaciones anteriores serán de responsabilidad de quien determine la autoridad competente, conforme a lo establecido en la Ley N° 29134, Ley que Regula los Pasivos Ambientales en el Subsector Hidrocarburos y su Reglamento, así como sus normas modificatorias, complementarias y supletorias.

13.9 De conformidad con el numeral 23.2 del artículo 23 del Reglamento de la Ley N° 29785, Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indígenas u Originarios reconocidos en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo, aprobado por Decreto Supremo N° 001-2012-MC, los acuerdos adoptados entre el Estado y los pueblos indígenas como resultado del proceso de consulta previa llevado a cabo antes de la emisión del Decreto Supremo que aprueba este Contrato son obligatorios para dichas partes. El Contratista respetará dichos acuerdos.

Asimismo, el Contratista respetará las medidas que el Estado pueda adoptar a efectos de garantizar los derechos colectivos de los pueblos indígenas, así como los derechos a la vida, integridad y pleno desarrollo, así como para promover la mejora de su calidad de vida, conforme a lo previsto en la legislación de la materia.

13.10 El Contratista proporcionará a PERUPETRO, dentro de los diez (10) Días Útiles de haber sido suscritos, copia digital de los contratos, convenios, actas, acuerdos o compromisos que el Contratista firme con cualquier persona, institución, organización, federación o población en general, de carácter social vinculado con las Operaciones.

13.11 El Contratista deberá presentar a PERUPETRO, dentro de los seis (6) Meses de suscrito el Contrato o antes de ingresar al Área de Contrato, lo que suceda primero, un protocolo de relacionamiento comunitario, el mismo que deberá ser actualizado a solicitud de PERUPETRO y se aplicará hasta la aprobación por la autoridad competente del Instrumento de Gestión Ambiental que corresponda.

El protocolo de relacionamiento comunitario deberá incluir, por lo menos, los mecanismos y procedimientos de acercamiento, comunicación y negociación con las poblaciones locales, el procedimiento de contratación de personal, de bienes y servicios, el código de conducta aplicable al personal del Contratista y de sus

Subcontratistas y un programa de monitoreo participativo.

El Contratista deberá mantener informado a PERUPETRO, a través del Comité de Supervisión y del Informe de Actividades respecto a la ejecución de dicho protocolo y de las acciones complementarias que conlleve.

13.12 El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO respecto de cualquier potencial conflicto social apenas tenga indicios del mismo.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PÉRDIDAS.

14.1 El Contratista debe adoptar medidas preventivas de seguridad necesarias para reducir el riesgo de hurto y robo de los Hidrocarburos. El Contratista deberá adoptar medidas técnicas y de seguridad para reducir el riesgo de cualquier forma de pérdida o desperdicio de Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo, durante las actividades de Exploración y Explotación.

14.2 En caso de hurto, robo, derrames o pérdida de Hidrocarburos en la superficie, antes del Punto de Fiscalización de la Producción, en el Área de Contrato o fuera de ella, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, conforme a lo previsto en el acápite 6.7, indicándole el volumen estimado y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas.

En caso de hurto, robo o pérdida de Hidrocarburos en la superficie, antes del Punto de Fiscalización de la Producción, en el Área de Contrato o fuera de ella, el volumen será valorizado de acuerdo con la Cláusula Octava e incluido en el cálculo de la regalía del período de valorización en el que se determine tal situación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1. y 13.4.

Para los efectos de este acápite no se considerará las mermas operativas o similares de acuerdo a estándares internacionales.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29° de la Ley, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la suma siguiente:

Supuesto	Rango de Producción (Barriles por Día)	Aporte Anual (en US$)
a) Hasta el año calendario en que tenga lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.	No aplicable	50,000.00
b) A partir del año calendario siguiente al de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.	De 0 a 30,000	100,000.00
	De 30,001 a 50,000	120,000.00
	De 50,001 a más	180,000.00

En caso de producción de Gas Natural, para determinar la equivalencia de Barriles/Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente fórmula:

Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

El Contratista efectuará el primer pago en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual que corresponde según el supuesto a), por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365).

El aporte anual en el caso del supuesto b), será el que corresponda al rango en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho año entre el correspondiente número de Días.

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados por el Contratista durante el mes de enero de cada año calendario.

No se aplicará descuento o deducción alguna por concepto de suspensión de plazos del Contrato o terminación anticipada. Salvo que el Contrato termine en el mes de enero, el Contratista deberá cumplir con pagar el íntegro del aporte anual.

15.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta del Comité de Administración de los Recursos para Capacitación – CAREC, que PERUPETRO le señale.

PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la conformidad de pago.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN Y REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

16.1 En caso que el Contratista [en caso de Consorcio, “cualquiera de las empresas que

conforman el Contratista”] llegue a un acuerdo con un tercero para para ceder su posición contractual o una participación en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo.

A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación xxx xxxxxxx, quien deberá cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación, conforme x xxx.

Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, se modificará el Contrato a efectos de concretar la cesión o reflejar la nueva conformación del Contratista, según el caso. Mientras no se suscriba dicha modificación, el acuerdo del Contratista con el tercero no será eficaz ni oponible a PERUPETRO.

16.2 El Contratista [en caso de Consorcio, “Cualquiera de las empresas que conforman el

C ontratista”], previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual

o asociarse a una Afiliada, conforme x xxx.

16.3 El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del Contrato y de la ejecución de las Operaciones, incluyendo las responsabilidades a que se refieren los acápites 13.4, 13.5, 13.6 y 13.7, sin limitación alguna.

16.4 En caso el Contratista [en caso de Consorcio, “cualquiera de las empresas que

conforman el Contratista”] tuviera intención de fusionarse o escindirse, deberá

notificar previamente a PERUPETRO informándole sobre los alcances que tendrá dicha reorganización societaria. PERUPETRO podrá requerir al Contratista [y al Garante Corporativo en caso este vaya a cambiar] la información que estime necesaria para verificar que éste conservará las capacidades mínimas requeridas para cumplir con sus compromisos conforme al Contrato luego de la fusión o escisión. En caso el Contratista formalice la fusión o escisión sin contar con la conformidad previa de PERUPETRO, el Contrato terminará de pleno derecho conforme a lo previsto en el subacápite 22.4.3.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento.

17.2 Para los efectos del Contrato, también se considerará Caso Fortuito o Fuerza Mayor la imposibilidad de obtener, pese a la previsión anticipada y control diligente y razonable del Contratista, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como autorizaciones, aprobaciones, derechos, licencias y permisos necesarios para llevar a cabo las Operaciones, incluyendo aquellos requeridos para el acceso y uso de terrenos dentro del Área de Contrato. Se exceptúan las situaciones que, por la propia naturaleza, características climáticas y geográficas del Área de Contrato se presenten de manera recurrente y se consideren condiciones normales de operación, correspondiendo al Contratista tomar las previsiones del caso, de manera diligente, a su propio costo y riesgo.

17.3 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por escrito a la otra Parte, dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes de producido el evento, detallando la naturaleza del mismo, las obligaciones afectadas y la forma en que se afecta su cumplimiento, debiendo adjuntar la información que acredite la ocurrencia del evento y sus efectos. La Parte afectada podrá notificar a la otra Parte fuera del plazo antes indicado, siempre que a la fecha de la notificación aún no haya concluido el evento.

La otra Parte responderá por escrito, aceptando o no la causal, dentro de los veinte

(20) Días Útiles de recibida la notificación antes mencionada.

En caso de aceptación, se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas, a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado. En el caso de eventos notificados fuera del plazo xx xxxx (10) Días Útiles a que se refiere el primer párrafo del presente acápite, la suspensión del plazo operará desde la fecha de la notificación.

La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado en el segundo párrafo del presente acápite, se entenderá como aceptación de la causal invocada, quedando suspendido el cumplimiento de la obligación afectada.

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas por dicha causa.

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá realizar sus mejores esfuerzos para reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales de manera diligente, dentro de un período de tiempo razonable debidamente sustentado, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido o cesado. Dicho tiempo razonable forma parte de los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada. La parte afectada deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes a la desaparición o cese de la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

17.4 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones y de ser el caso a la fase de exploración o explotación según corresponda, conforme lo dispuesto en el acápite

3.1 del Contrato.

Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.2, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según los plazos de entrega y vigencia que PERUPETRO determine.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste realizará sus mejores esfuerzos para reanudar la ejecución del programa mínimo de trabajo dentro de un tiempo razonable debidamente sustentado luego del cese o desaparición de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Dicho tiempo razonable forma parte de los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

17.5 Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, considere que su personal o el de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro o fuera del Área de Contrato para efectos de poder desarrollar las Operaciones con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte, siempre que la Parte afectada presente la documentación del sustento respectivo, sin perjuicio de la verificación de la otra Parte para el reconocimiento de la Fuerza Mayor.

17.6 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor debidamente aceptada por PERUPETRO, que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquélla se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de tres (3) Meses a la fecha prevista de terminación. En este caso no procede la ejecución de la fianza correspondiente.

En caso que la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor otorgada al Contratista le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo o ejecutar Operaciones en toda el Área de Contrato por un plazo mayor a tres (3) Años y el Contratista no haya actuado con la debida diligencia en superar la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, PERUPETRO podrá comunicar al Contratista su intención de dar por terminado el Contrato para lo cual se seguirá el procedimiento y plazo

establecido en el acápite 22.3 del Contrato, para este efecto este supuesto se tratará como un incumplimiento de Contrato.

17.7 Las disposiciones de esta Cláusula Décima Sétima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas de dinero.

17.8 La Parte no afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor tiene derecho a verificar, por su propia cuenta y costo, el evento y las circunstancias que hubieran sido alegadas para la invocación de esta cláusula. Si la Parte no afectada verificara que dichas circunstancias ya cesaron, podrá notificar a la otra Parte su decisión de dar por superado el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con el sustento debido. En caso la Parte afectada no estuviera de acuerdo con la decisión notificada podrá recurrir a los mecanismos de solución de controversias establecidos en la Cláusula Vigésimo Primera del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- CONTABILIDAD

18.1 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las

normas, prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las

empresas que conforman el Contratista”] proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano del “Manual de Procedimientos Contables” que haya decidido proponer para registrar sus operaciones.

El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguiente:

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables;

b) Principios y prácticas contables aplicables;

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores - SMV;

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; y,

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor R t-1, así como el detalle de los procedimientos de acuerdo con los términos de este Contrato.

18.2 De haberse incluido en el “Manual de Procedimientos Contables” lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de cuarenta y cinco (45) Días de haberlo recibido comunicará al Contratista [en caso de Xxxxxxxxx, “al

O perador”] su aprobación respecto del procedimiento contable del Factor R t-1 y el

mecanismo de imputación descrito en el literal e) del acápite 18.1 o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento de acuerdo con los términos de este Contrato. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el mecanismo establecido de conformidad con el literal e) del acápite 18.1 y el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 serán considerados como aprobados para todos sus efectos.

Dentro del mismo término de cuarenta y cinco (45) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual.

Todo cambio en lo que respecta al mecanismo de imputación de ingresos, inversiones, costos y gastos comunes y al procedimiento contable del factor R t-1 aprobados, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite.

18.3 Los libros de contabilidad del Contratista [en caso de Consorcio, “de cada una de las

empresas que conforman el Contratista”], los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista, previa notificación.

18.4 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el Contratista”] mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.

18.5 Sin perjuicio de lo indicado en el acápite 18.4, al término del primer año calendario en que tenga lugar la Fecha de Inicio de Extracción Comercial, el Contratista deberá realizar a través de una empresa especializada, el inventario y verificación del estado operativo de todos los bienes e instalaciones de Producción, cuyos resultados deberán ser alcanzados a PERUPETRO en el primer trimestre del siguiente año calendario. Luego de ello, dicha información será actualizada cada tres (3) años calendario.

El Contratista deberá notificar a PERUPETRO, con una anticipación mínima de quince (15) Días Útiles, su calendario de inventarios físicos. PERUPETRO podrá participar en los inventarios si lo considera conveniente.

18.6 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] y el GARANTE CORPORATIVO(S)] deberá(n) remitir anualmente a

PERUPETRO copia de sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior.

Los estados financieros deberán estar auditados por un auditor externo independiente y serán remitidos en forma completa, incluyendo notas e informes.

En el caso que el Contratista [en caso de Consorcio, “las empresas que conforman el

C ontratista”] tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato o realizara

actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.7 El Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] deberá remitir a PERUPETRO copia de la declaración jurada anual del

Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya, dentro de los quince (15) Días posteriores a la presentación de la misma.

[EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁ EL SIGUIENTE ACÁPITE:

18.7. La empresa designada como Operador llevará un sistema especial de cuentas en las que se registre todo lo relativo a las Operaciones.]

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho. Lo dispuesto en la presente cláusula no aplica a lo establecido en el acápite 17.3 del Contrato.

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista se obliga a cumplir todos los actos administrativos y normas emitidas de las autoridades competentes en uso de sus atribuciones legales, incluyendo las relacionadas con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista y PERUPETRO tienen el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso. Asimismo, el Contratista debe gestionar los derechos de servidumbre, derechos de superficie, así como cualquier otro tipo de derecho o autorización para el uso de terrenos públicos o privados que se requieran para llevar a cabo las Operaciones, conforme a la normativa vigente.

19.5 La información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará de acuerdo a la “Política para la Transferencia de la Información Técnica del Banco de Datos de PERUPETRO S.A.”, conforme ésta sea modificada o reemplazada.

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar, en el plazo acordado, alguna obligación estipulada en el Contrato o en cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes:

a) Para obligaciones que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago.

b) Para obligaciones que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

Las disposiciones del presente acápite 19.6 serán de aplicación a todas las obligaciones entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados.

19.7 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la Cláusula Octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega.

19.8 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continua y segura de las actividades previstas bajo el Contrato.

19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

19.10 El Contratista liberará, mantendrá indemne y, en su caso, indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de sus Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

19.11 El Contratista [en caso de Consorcio, “Cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le correspondan

conforme al Contrato.

19.12 Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista presentará a PERUPETRO una o más pólizas de seguro que satisfagan las especificaciones incluidas como Anexo “G”.

La inobservancia de lo previsto en este acápite o en el Anexo “G” constituirá un incumplimiento contractual, frente al cual PERUPETRO dará al Contratista un plazo de subsanación de hasta treinta (30) Días y, en caso el Contratista no lo subsane, PERUPETRO resolverá el Contrato de manera unilateral y de pleno derecho, conforme a lo previsto en el acápite 22.4.3.

19.13 El monto de indemnización total o parcial reconocido por la aseguradora como consecuencia de la activación de la póliza o pólizas de seguro, no constituirá ni podrá interpretarse como una limitación de responsabilidad del Contratista. En ese sentido, PERUPETRO se reserva el derecho a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista. Las Partes declaran y reconocen que cualquier reclamación al seguro no exonerará ni eximirá al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones contractuales y las responsabilidades legales y convencionales que pudieran derivar de su actuar.

19.14 Sin perjuicio de lo establecido en el acápite 19.12, para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista tomar todos los seguros requeridos por las normas aplicables y las Buenas Prácticas de la Industria Internacional de Hidrocarburos.

19.15 Las Partes podrán suscribir los acuerdos necesarios que permitan la operatividad del Contrato, siempre que dichos acuerdos no contravengan lo dispuesto en la Ley.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

20.1 Toda notificación o comunicación relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o correo electrónico con acuse de recibo o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil, a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A.

Gerencia General

Xx. Xxxx Xxxxxx Xx 000 Xxx Xxxxx 00000

Xxxx - Xxxx Fax: 000-0000

Contratista:

[EMPRESA PETROLERA] [ATENCIÓN] [DIRECCIÓN]

[Ciudad] - Perú Fax: [●]

Correo electrónico: [●]

[SE INCLUIRÁ LO SIGUIENTE, DE SER APLICABLE]

Garante Corporativo: [GARANTE CORPORATIVO] [ATENCIÓN]

[DIRECCIÓN]

[Ciudad] - Perú Fax: [●]

Correo electrónico: [●]

Las comunicaciones o notificaciones también podrán ser dirigidas, en los términos antes señalados, a quienes los citados destinatarios designen de forma expresa y se encuentren debidamente facultados para ello.

20.2 PERUPETRO, el Contratista [y el Garante Corporativo] podrán cambiar su dirección y/o el número de facsímil y/ el correo electrónico a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁ EL SIGUIENTE ACÁPITE:

20.3 Las notificaciones o comunicaciones serán cursadas al Operador, considerándose cursadas a todas las empresas que conforman el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las Cláusulas Novena, Décima Primera, Décima Sexta Y Vigésima Segunda, las que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas empresas que conforman el Contratista.]

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo al derecho peruano y su contenido, validez, interpretación ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas legales de la República del Perú.

21.2 Trato Directo.

En el caso se presente una discrepancia entre las Partes bajo este Contrato, incluyendo su existencia, validez, interpretación, ejecución, cumplimiento y resolución, esta última producida de acuerdo a la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato, se le denominará (“Controversia”), el proceso de solución de la Controversia deberá iniciarse a través del envío por escrito de una Parte a la otra la notificación de la Controversia.

Las Partes harán los mayores esfuerzos por resolver la Controversia por trato directo con participación del personal de dirección de las Partes dentro de un plazo de treinta (30) Días Útiles contados a partir de la fecha de recepción de la notificación de la Controversia.

El referido plazo de (30) Días Útiles podrá ser extendido por mutuo acuerdo de las Partes, por un período adicional de quince (15) Días Útiles. Si se logra acuerdo entre las Partes para resolver la Controversia, éste deberá ser trasladado a un acta de acuerdo firmada por ambas Partes, la cual será obligatoria y vinculante para las Partes según sus propios términos, con igual fuerza y bajo las mismas condiciones que cualquier cláusula de este Contrato.

Vencido el periodo de trato directo sin que se logre un acuerdo total sobre la Controversia, las Partes calificarán la Controversia ya sea de carácter técnico o de carácter no técnico. En caso no haya acuerdo sobre este aspecto la Controversia se considerará de carácter no técnico.

Si la Controversia es calificada como de carácter técnico cualquiera de las Partes podrá someterla al Comité Técnico de Conciliación descrito en el acápite 21.3.

Si la Controversia es de carácter no técnico cualquiera de las Partes podrá someterla a arbitraje conforme a lo indicado en el acápite 21.4.

En el supuesto previsto por el artículo 32 de la Ley, el procedimiento allí dispuesto será el aplicable.

21.3 Comité Técnico de Conciliación.

El Comité Técnico de Conciliación podrá ser convocado por cualquiera de las Partes para resolver una Controversia calificada como de carácter técnico y estará compuesto por tres (3) miembros independientes calificados en la materia de que en cada caso se trate, detectada o no en el ámbito del Comité de Supervisión según la Cláusula Séptima.

A tal efecto cada una de la Partes, dentro de los treinta (30) Días Útiles siguientes a la convocatoria, seleccionarán a un (1) miembro y el tercero será nombrado por los miembros designados por las Partes dentro de los treinta (30) Días Útiles siguientes de haber sido designados. Los plazos antes citados podrán ser ampliados por acuerdo de las Partes.

Si alguna de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los dos (2) miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para nominar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá dar por concluido el procedimiento frente al Comité Técnico de Conciliación y podrá someter la Controversia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.4 del Contrato.

El Comité Técnico de Conciliación deberá preparar una opinión preliminar para ser entregada a las Partes dentro de los treinta (30) Días Útiles siguientes a su constitución. Las Partes podrán preparar y entregar sus comentarios a dicha opinión preliminar dentro de los cinco (5) Días Útiles siguientes de recibida dicha comunicación, los cuales deberán ser analizados por el Comité Técnico de Conciliación en el plazo xx xxxx (10) Días Útiles adicionales con el que contarán para expedir su opinión final.

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas por escrito y notificadas dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Útiles de su instalación, y tendrán carácter obligatorio en cuanto haya sido expresamente determinado en ellas salvo que la Controversia sea sometida a arbitraje.

La opinión del Comité Técnico de Conciliación sólo será vinculante para las Partes si es emitida y notificada dentro del plazo indicado en esta cláusula.

Sin perjuicio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme al acápite

21.4 del Contrato, dentro de los sesenta (60) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la resolución antes referida. Las Partes acuerdan que, expirado este último plazo, sin que la Controversia sea sometida al arbitraje, la decisión del Comité Técnico de Conciliación será definitivamente vinculante en los términos en los que haya sido emitida.

Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días Útiles contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá al Comité Técnico de Conciliación. El procedimiento establecerá los mecanismos necesarios para que el ámbito y el tipo de materia sometida a la opinión del Comité Técnico de Conciliación estén claramente establecidos.

21.4 Convenio Arbitral

a. Las Controversias de carácter no técnico y aquellas que se deriven de las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación podrán ser sometidas por cualquiera de las Partes a arbitraje internacional de derecho, de acuerdo al Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“Reglamento CCI”), y bajo la administración de ésta, cuyas reglas se consideran incorporadas por referencia a este Contrato.

Cuando una de las Partes decida recurrir al arbitraje deberá notificar previamente a la otra Parte esta decisión, por lo menos cuarenta y cinco (45) Días antes de presentar su solicitud de arbitraje ante la secretaría de la Cámara de Comercio Internacional (CCI).

b. El derecho aplicable al fondo de la controversia será el derecho peruano.

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución. Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, inclusive aquéllas que son materia del arbitraje, salvo que éstas hubiesen devenido de imposible cumplimiento.

El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano con traducción simultánea al inglés, a costo de quién lo solicite y de acuerdo con lo pactado en la presente cláusula. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con el Reglamento CCI, siendo además administrado por la CCI. Los árbitros serán tres (3), conformando el tribunal arbitral y su designación se realizará uno por cada Parte y el tercero por acuerdo de los árbitros designados por las Partes.

Se acuerda que en armonía con el Reglamento CCI, la Parte demandante debe designar a un árbitro con la solicitud de arbitraje y la Parte demandada designará a su árbitro al momento de contestarla.

Los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán un plazo de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del último árbitro designado para acordar, en consulta con las Partes, el árbitro que presidirá el tribunal arbitral. Este plazo puede ser prorrogado por acuerdo de las Partes por un máximo de treinta (30) Días adicionales. Si transcurridos este plazo los árbitros no hubieran designado al tercero, cualquiera de las Partes podrá recurrir a la CCI para que dicha institución lo nombre.

Todos los miembros del Tribunal Arbitral deberán ser abogados con experiencia en la resolución de disputas.

La sede del arbitraje será la ciudad de Lima – Perú. Sin embargo, si la cuantía de la Controversia que se somete a arbitraje excediera de quince millones de Dólares (US$ 15,000,000.00) cualquiera de las Partes tendrá el derecho de pedir que la sede del arbitraje sea fuera del Perú, para lo cual bastará con que lo exprese así y

proponer una nueva ciudad como lugar para su realización en la solicitud de arbitraje. Si transcurridos quince (15) Días a partir de la notificación anterior las Partes no han llegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, éste será fijado por la CCI.

c. En caso de discrepancia sobre la cuantía, o si esta no es determinable, corresponderá a la CCI establecer el lugar del arbitraje, teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente.

d. Las Partes acuerdan expresamente que el tribunal arbitral que se constituya con arreglo al presente numeral y bajo el Reglamento CCI será el único y exclusivamente competente para pronunciarse en forma definitiva sobre las controversias que emerjan del Contrato o que de cualquier manera estén conectadas con éste y sobre la vulneración o no de los derechos que el mismo confiere a cada una de las Partes, al margen de que apliquen, al momento de la celebración o en cualquier momento durante la ejecución del Contrato tratados internacionales relativos a inversiones o al libre comercio que contemplen otras instancias arbitrales internacionales.

e. El Contratista renuncia expresamente a toda forma de protección diplomática.

f. El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Reglamento CCI. En todos los casos, el tribunal arbitral decidirá de conformidad con los términos de este Contrato. Cualquier laudo emitido por el tribunal arbitral deberá ser sustentado y hecho por escrito. Las Partes se comprometen a ejecutar el laudo sin demora. El juicio sobre cualquier laudo, el reconocimiento judicial xxx xxxxx, la orden de ejecución o cualquier otra orden o decreto necesario para dar pleno efecto al laudo, podrá ser presentado en cualquier tribunal de jurisdicción competente y en cualquier tribunal donde una Parte o sus bienes estén ubicados. Las Partes en el presente acto consienten a dichas jurisdicciones competentes.

g. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, cada Parte mantiene todos los derechos bajo el Contrato y la ley, que podrían tener en contra de la otra Parte. Sin perjuicio de lo indicado, las Partes gozarán de los derechos reconocidos en los tratados e instrumentos internacionales de los que el Perú es parte.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- TERMINACIÓN

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley Orgánica de Hidrocarburos; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil.

22.2 El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22.3 Salvo los casos previstos en los acápites 19.12 y 22.4, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, con excepción de lo señalado en el acápite 17.6, u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que está en vía de subsanación.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede activar el mecanismo de solución de controversias establecida en la Cláusula Vigésima Primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso, desde que se activa dicho procedimiento hasta que la Controversia quede resuelta de manera definitiva y notificada las Partes, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera. El Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte no subsana el mismo o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro del plazo restante de los sesenta (60) Días antes mencionados.

22.4 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.4.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, salvo que se cumpla lo previsto en el acápite 4.9.

22.4.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna Declaración de Descubrimiento Comercial.

22.4.3 En los casos específicos de los acápites 3.10, 4.11, 5.13, 5.15, 16.4, 17.6,

19.12 y 23.4 según lo señalado en cada uno de ellos.

22.4.4 En caso se haya decidido o dispuesto la disolución y/o liquidación del Contratista bajo un procedimiento concursal conforme a la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal o la norma que la sustituya, y el Contratista no haya cursado a PERUPETRO, en un plazo de quince (15) Días Útiles, la notificación descrita en el acápite 16.1, identificando al tercero que cuente con las capacidades suficientes para asumir su posición contractual.

22.4.5 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.3, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato.

22.4.6 En caso que el Contratista incumpla con pagar la regalía en el plazo establecido en el acápite 8.5 del Contrato, durante dos (2) quincenas consecutivas o en tres (3) quincenas no consecutivas por cada año calendario durante la Vigencia del Contrato.

22.4.7 En caso PERUPETRO compruebe una situación de falta de veracidad de la documentación presentada por el Contratista en el proceso de selección para la adjudicación del presente Contrato y/o en el proceso de calificación como Empresa Petrolera, siempre y cuando sea un aspecto insubsanable y afecte el resultado de la calificación del Contratista.

[SOLO EN EL CASO DE EMPRESAS PETROLERAS EXTRANJERAS SE INCLUIRÁN LOS SUBACÁPITES 22.4.8 y 22.4.9]:

22.4.8 En caso el Contratista no cumpla con la notificación a que se refiere el acápite 6.14.

22.4.9. En caso PERUPETRO exija el cambio de garante corporativo por alguna de las circunstancias a que se refieren los acápites 3.11, 6.14 u otras circunstancias, y el Contratista no cumpla con sustituir la garantía corporativa en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO.

La terminación del Contrato por cualquiera de las causales establecidas en el presente acápite 22.4 se ejecutará de conformidad con el principio de buena fe establecido en el Código Civil. La terminación conllevará la ejecución de la fianza que garantiza el cumplimiento de la obligación del programa mínimo de trabajo del período en el que se encuentre el Contratista, de ser el caso. Xxxx, sin perjuicio del derecho que asiste a PERUPETRO a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

22.5 PERUPETRO podrá terminar el Contrato en caso el Contratista incumpla la normativa aplicable en materia ambiental o de seguridad en sus Operaciones, en tanto medie resolución sancionatoria firme o consentida de la autoridad fiscalizadora competente por la comisión de una infracción muy grave, que haya generado daño en la vida, en la salud de las personas o al ambiente, de conformidad con el marco jurídico vigente.

22.6 En caso que el Contratista solicite o sea incluido en un procedimiento concursal ordinario o preventivo conforme a la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal o la norma que la sustituya, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos o las obligaciones del Contratista no estén suficientemente garantizadas.

22.7 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y

b) Que, en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo.

22.8 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista [en caso de

C onsorcio: “cualquiera de las empresas que conforman el Contratista”] que permitan

la continuación de las Operaciones. A tal efecto, dichos bienes e instalaciones no requerirán ser retirados del lote por el Contratista luego de producida la terminación del Contrato. El Contratista se obliga a entregar a PERUPETRO los comprobantes de pago que acrediten la transferencia de propiedad.

Se precisa que las instalaciones, facilidades y ductos, al momento de su entrega a PERUPETRO, deberán cumplir con los dispositivos legales que los regulen.

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista [en caso de Consorcio:

“cualquiera de las empresas que conforman el Contratista”] para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aun cuando continúen en propiedad del Contratista [en caso de Consorcio: “cualquiera de las empresas que conforman el Contratista”], serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista [ en caso de Consorcio: “Cualquiera de las empresas que

conforman el Contratista”] haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para sus operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista [en caso de Consorcio:

“cualquiera de las empresas que conforman el Contratista”] continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos, debiendo suscribir un convenio entre las Partes para este fin.

22.9 A la terminación del Contrato, el Contratista cederá a PERUPETRO, sin cargo ni costo alguno para ésta, las licencias y permisos que según la normatividad vigente sean transferibles.

22.10 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.8, durante los cinco (5) últimos Años de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.

22.11 Al vencimiento del plazo contractual o por terminación anticipada del Contrato por cualquiera de las causales establecidas en la Cláusula Vigésima Segunda, las Partes suscribirán un acta de terminación de Contrato dentro de los noventa (90) Días Útiles siguientes de producida la terminación.

22.12 Ningún supuesto de terminación derivado de causa imputable al Contratista generará a favor de éste indemnizaciones por daños o perjuicios, compensaciones, derechos de reconocimiento de pago o reembolso por inversiones efectuadas, penalidades u otros pagos de similar naturaleza, por parte de PERUPETRO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- ANTICORRUPCIÓN

23.1. El Contratista [ en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] declara que no ha efectuado u otorgado ni efectuará u otorgará, en

relación con la negociación, suscripción y ejecución del Contrato, ningún pago, préstamo, donación, incentivo, obsequio o beneficio, ya sea en dinero o en valor comercial, ni ha ofrecido o prometido los mismos, directa o indirectamente, para el uso o beneficio de:

i. cualquier empleado o autoridad de PERUPETRO; o

ii. cualquier empleado o autoridad de cualquier entidad del Gobierno Peruano; o

iii. cualquier partido político o miembro oficial del mismo.

La presente declaración abarca los pagos, préstamos, donaciones, incentivos, obsequios y beneficios, así como las ofertas o promesas de ellos, que pudiera realizar o haber realizado el Contratista directamente o a través de sus [accionistas/ socios] o Afiliadas; o a través de los directores, funcionarios, empleados o representantes del Contratista o de los mencionados [accionistas/ socios] o Afiliadas; o a través de personas sometidas a la autoridad y control de cualquiera de las personas mencionadas anteriormente.

Los egresos ejecutados en relación con actividades legítimas bajo la legislación peruana son permitidos y no son considerados como incumplimiento para efectos de este acápite.

23.2 El Contratista [ en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el

C ontratista”] declara que, no tiene conocimiento que él o sus Afiliadas, hayan sido

condenadas mediante sentencia con carácter de cosa juzgada, en el Perú o en el extranjero, por la comisión de delitos vinculados a organizaciones criminales, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción de funcionarios, apropiación ilícita, fraude financiero o defraudación tributaria, ni tampoco que hayan admitido o reconocido su comisión ante la autoridad competente.

23.3 De igual forma, el Contratista [en caso de Consorcio, “cada una de las empresas que conforman el Contratista”] declara que las fuentes de los fondos y los fondos utilizados por él y, hasta donde es de su conocimiento, de sus Afiliadas para sus actividades en el Perú y aquellas relacionadas con la negociación, suscripción y ejecución del Contrato son y serán producto de actividades lícitas bajo la legislación peruana.

23.4. PERUPETRO podrá resolver el Contrato de pleno derecho en caso verifique la falsedad de cualquiera de las declaraciones incluidas en la presente cláusula. En ese sentido, pero sin limitarse a los siguientes supuestos, PERUPETRO podrá resolver el Contrato de pleno derecho si alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas en el segundo párrafo del acápite 23.1 de la presente cláusula, (i) hubiese sido o sea condenada mediante sentencia con carácter de cosa juzgada o

(ii) hubiese admitido y/o reconocido o admita y/o reconozca en el futuro, ante autoridad competente, nacional o extranjera, la comisión de cualquier delito vinculado a organizaciones criminales, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción de funcionarios, apropiación ilícita, fraude financiero, defraudación tributaria y similares, o delitos equivalentes bajo legislación extranjera, en relación con la negociación, suscripción o ejecución del Contrato u otros contratos o convenios celebrados con PERUPETRO S.A..

ANEXO “A” DESCRIPCIÓN DEL ÁREA DEL CONTRATO

UBICACION

El Lote 201 se encuentra ubicado entre las Provincias de Atalaya y Coronel Xxxxxxxx de la Región Ucayali; y está delimitado tal como se muestra en el Anexo “B” (Mapa) conforme a la siguiente descripción.

PUNTO DE REFERENCIA

El Punto de Referencia (PR) es la Estación Pucallpa, ubicado en el Distrito de Calleria, Provincia xx Xxxxxxx Xxxxxxxx de la Región Ucayali.

PUNTO XX XXXXXXX

Desde el Punto de Referencia (PR) se mide 54,002.030 m hacia el Sur, luego 99,918.028 m hacia el Este hasta encontrar el Punto (1) que es el Punto xx Xxxxxxx (PP) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde el Punto (1) o (PP) se mide 12,177.113 m Este en línea recta con Azimut de 90°00’00”000 hasta llegar al Punto (2).

Desde el Punto (2) se mide 10,000.123 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al Punto (3).

Desde el Punto (3) se mide 7,822.671 m Este en línea recta con Azimut de 90°00’00” hasta llegar al Punto (4).

Desde el Punto (4) se mide 10,000.000 m Norte en línea recta con Azimut de 360°00’00” hasta llegar al Punto (5).

Desde el Punto (5) se mide 8,690.404 m Este en línea recta con Azimut de 90°00’00” hasta llegar al Punto (6).

Desde el Punto (6) se mide 10,000.000 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al Punto (7).

Desde el Punto (7) se mide 6,209.400 m Este en línea recta con Azimut de 90°00’00” hasta llegar al Punto (8).

Desde el Punto (8) se mide 9,999.859 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al Punto (9).

Desde el Punto (9) se mide 3,413.859 m Este en línea recta con Azimut de 90°00’00”000 hasta llegar al Punto (10).

Desde el Punto (10) se mide 11,365.168 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00’00”000 hasta llegar al Punto (11).

Desde el Punto (11) se mide 8,389.269 m Este en línea recta con Azimut de 90°00’00” hasta llegar al Punto (12).

Desde el Punto (12) se mide 22,563.437 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al Punto (13).

Desde el Punto (13) se mide 7,177.441 m Sur Oeste en línea recta con Azimut de 199°52’15.332” hasta llegar al Punto (14).

Desde el Punto (14) se mide 44,563.151 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00’00”

hasta llegar al Punto (15).

Desde el Punto (15) se mide 38,124.627 m Oeste en línea recta con Azimut de 270°00’00” hasta llegar al Punto (16).

Desde el Punto (16) se mide 8,192.818 m Norte Oeste en línea recta con Azimut de 311°28’28.710” hasta llegar al Punto (17).

Desde el Punto (17) se mide 99,815.830 m Norte en línea recta con Azimut de 360°00’00” hasta llegar al Punto (1) o Punto xx Xxxxxxx (PP) cerrando así el perímetro del Lote.

RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE

	COORDENADAS PLANAS U.T.M.		COORDENADAS GEOGRAFICAS
Punto	Metros Este	Metros Norte	Latitud Sur	Longitud Oeste
Estación Pucallpa (PR)	552,081.177	9’074,002.307	08º22'36”881	74º31'37”024
1 (PP)	651,999.205	9’020,000.277	08°51'47"168	73°37'03"908
2	664,176.318	9’020,000.277	08°51'45"635	73°30'25"347
3	664,176.318	9’010,000.154	08°57'11"153	73°30'24"026
4	671,998.989	9’010,000.154	08°57'10"095	73°26'07"936
5	671,998.989	9’020,000.154	08°51'44"592	73°26'09"320
6	680,689.393	9’020,000.154	08°51'43"373	73°21'24"903
7	680,689.393	9’010,000.154	08°57'08"863	73°21'23"499
8	686,898.793	9’010,000.154	08°57'07"945	73°18'00"187
9	686,898.793	9’000,000.295	09°02'33"419	73°17'58"668
10	690,312.652	9’000,000.295	09°02'32"896	73°16'06"891
11	690,312.652	8’988,635.127	09°08'42"800	73°16'05"113
12	698,701.921	8’988,635.127	09°08'41"459	73°11'30"362
13	698,701.921	8’966,071.690	09°20'55"799	73°11'26"611
14	696,262.292	8’959,321.589	09°24'35"891	73°12'45"429
15	696,262.292	8’914,758.438	09°48'46"209	73°12'37"811
16	658,137.665	8’914,758.438	09°48'52"175	73°33'28"922
17	651,999.205	8’920,184.447	09°45'56"393	73°36'51"116

EXTENSION = 430,974.332 ha

Las Coordenadas, Distancias, Áreas y Azimuts mencionados en este anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx (X.X.X.), Xxxx 00 (Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00x00'00").

El Datum Geodésico es el WGS 84

En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Áreas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.

ANEXO "B"

MAPA DEL ÁREA DEL CONTRATO

ANEXOS "C-1” al “C-4”

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAM MÍNIMO DE TRABAJO DEL [●] PERIODO

CARTA FIANZA N°

Lima, [fecha]

Señores PERUPETRO S.A.

Xx. Xxxx Xxxxxx 000 Xx Xxxxx 00000 Xxxx – Perú.-

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros [ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO] afianzamos ante PERUPETRO S.A. a [EMPRESA PETROLERA] (en adelante llamada el Contratista), en forma solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática y sin beneficio de excusión, hasta por la suma de XXX,XXX y XX/100 Dólares (US$ XXX,XXX.XX)1 a favor e PERUPETRO S.A., a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del [●] período de la fase de exploración, contenidas en la Cláusula Cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 201, suscrito con PERUPETRO S.A. (en adelante llamado Contrato).

1. La presente fianza rige a partir del [Fecha] y vence indefectiblemente el [Fecha], a menos que con anterioridad a esa fecha [ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO] reciba una carta notarial de PERUPETRO S.A. liberando a [ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO] y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO S.A.

2. El pago de la fianza se efectuará mediante cheque de gerencia a la orden de PERUPETRO S.A., sin necesidad de exigencia judicial, por el solo mérito de su requerimiento de pago. El requerimiento de pago solo podrá realizarse durante la vigencia de la carta fianza y hasta dentro del plazo máximo establecido por ley, siempre por conducto notarial, en la dirección abajo indicada y durante el horario de atención al público que el banco tenga establecido en dicha oficina.

3. Nuestras obligaciones bajo la presente fianza no se verán afectadas por cualquier disputa entre PERUPETRO S.A. y el Contratista.

4. Toda demora por nuestra parte para pagar el monto de la garantía devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir del segundo Día Útil a la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO

S.A. a [ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO].

5. Los términos utilizados en esta fianza tienen el mismo significado que se les atribuye en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 201.

Atentamente,

................................

(Entidad del sistema financiero)

[Precisa dirección(es) en donde debe presentarse el requerimiento de pago]

1 El monto de obertura cada carta fianza será determinado por PERUPETRO en función al programa mínimo de trabajo, incluyendo la oferta adjudicada, y la tabla de equivalencias de unidades de trabajo exploratorio incluida como Anexo “F”.

[SE INCLUIRÁ EL SIGUIENTE ANEXO DE SER APLICABLE]

ANEXO "D-…" GARANTÍA CORPORATIVA

[Ciudad], [Fecha]

Señores

PERUPETRO S.A.

Xx. Xxxx Xxxxxx 000 Xxx Xxxxx 000000 Xxxx, Xxxx.-

De conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 201, a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y [EMPRESA PETROLERA], por el presente documento, [GARANTE CORPORATIVO], garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por parte de [EMPRESA PETROLERA] de todas sus obligaciones conforme al referido Contrato, incluyendo la ejecución de los programas mínimos de trabajo descritos en el acápite 4.2 del Contrato y los programas anuales de trabajo a que se refiere el acápite 5.3 del Contrato, así como el estricto cumplimiento de la normatividad técnica y ambiental aplicable.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de [EMPRESA PETROLERA] derivadas del Contrato. [GARANTE CORPORATIVO] no podrá desconocer ni renunciar unilateralmente a los compromisos asumidos en virtud de la presente garantía, siendo que subsistirá aun cuando [GARANTE CORPORATIVO] deje de tener vinculación societaria o comercial con [EMPRESA PETROLERA], salvo que PERUPETRO S.A. acepte expresamente su reemplazo o exclusión.

Para los efectos de esta garantía, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato.

Atentamente,

.....................................

Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)

Notas:

1. La firma del representante deberá ser legalizada por Notario Público. De ser firmado en el extranjero, el documento deberá estar apostillado o legalizado por el consulado peruano competente, con firmas autenticadas en el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú.

2. Junto con la Garantía Corporativa, el Garante Corporativo o el Contratista deberá presentar el certificado de vigencia de los poderes de representación de la persona que suscribe este documento. Si dichos poderes no se encuentran inscritos en los Registros Públicos del Perú, deberá presentar instrumento público o privado extendido en el extranjero, apostillado o legalizado por el consulado peruano competente, con firmas autenticadas en el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú.

ANEXO "E"

PROCEDIMIENTO PARA LA REVISIÓN DEL FACTOR “R t-1”

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1 PROPÓSITO

El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor Rt-1 a que se refiere la Cláusula Octava del Contrato.

1.2 DEFINICIONES

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la Cláusula Primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional.

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD

a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en el Perú y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente anexo.

b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.

2. REGISTROS CONTABLES, REVISIÓN Y AJUSTES

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS

Para efectos de la determinación del Factor R t-1, el Contratista llevará un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dólares, los ingresos percibidos y egresos efectuados de manera razonable, necesaria y sustentados para la normal ejecución de las Operaciones. Este sistema constará de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1, y la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán registradas al tipo de cambio venta vigente en el Día en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dólares y la valorización de la producción, se registrarán de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.

2.3 DOCUMENTACIÓN DE SUSTENTO

El Contratista mantendrá en sus archivos la documentación original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor R t-1.

2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR R t-1

De haber optado el Contratista por la aplicación de la metodología descrita en el subacápite 8.3.2, para el cálculo de la regalía, éste presentará a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R t-1 correspondiente al período transcurrido entre la Fecha de Suscripción y el semestre anterior a la Fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial entendiéndose para todo efecto en este acápite un semestre de enero a junio y el otro de julio a diciembre.

En adelante, el Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación de cada semestre, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R t-1 correspondiente al semestre vencido.

Solo serán aceptados los registros que figuran en los estados de cuenta, si vienen acompañados con copia de la documentación de sustento, en la forma en que lo solicite PERUPETRO.

a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.

2.5 REVISIÓN Y AJUSTES

a) Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su revisión, cuando éstos lo requieran.

La revisión de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.

b) Los Estados de Cuentas del Factor R t-1 se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro

(24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO.

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.

c) Toda discrepancia derivada de una revisión contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato.

d) Si como resultado de la revisión que realice PERUPETRO se estableciera que en un determinado período debió aplicarse un Factor R t-1 distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste, producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 19.6 del Contrato.

3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR “R t-1”

3.1 INGRESOS

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1, los siguientes:

a) La valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en la Cláusula Octava del Contrato.

b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No están considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o “hedging”.

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

3.2 EGRESOS

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos que se requiera efectuar para las Operaciones y que se encuentren debidamente sustentados, sean razonables y cuenten con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones:

a) En cuanto al personal:

Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista deberá poner a disposición de PERUPETRO, en el momento que éste lo requiera, la planilla y la política de personal de la empresa.

Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza.

En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.

b) En cuanto a servicios de Afiliadas:

En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras compañías.

PERUPETRO podrá solicitar los estudios de precios de transferencia o cualquier otra información con la finalidad de verificar lo establecido en este literal.

c) En cuanto a los materiales y equipos:

Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1 de acuerdo con lo indicado a continuación:

- Materiales y equipos nuevos (condición "A")

Como condición "A" serán considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la práctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.

- Materiales y equipos usados (condición "B")

Como condición "B" serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la

correspondiente factura comercial, lo que resultare menor, incluyendo los costos adicionales de importación en caso sean aplicables.

- Materiales y equipos (condición "C")

Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor, incluyendo los costos adicionales de importación en caso sean aplicables.

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte:

Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la política interna de la empresa.

En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros:

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista.

No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios “hedging”.

f) En cuanto a los tributos:

Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato.

g) En cuanto a gastos de investigación:

Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.

h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general:

Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la Cuenta de Egresos del Factor R sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá al mecanismo de imputación propuesto en el “Manual de

Procedimientos Contables” según el literal e) del acápite 18.1, siempre que éste haya sido aceptado por PERUPETRO.

3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO

a) Los ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados.

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron.

c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente.

4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R t-1, no se reconocerán como ingresos, los siguientes:

a) Ingresos financieros en general.

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones.

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R t-1, no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:

a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción.

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.

c) Los gastos financieros en general.

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contrato.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Xxxxxx que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas como resultados de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.

h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso.

i) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

l) Las inversiones, costos y gastos de transporte, almacenamiento y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones.

5. REVISIÓN DEL PROCEDIMIENTO

Las disposiciones del presente anexo podrán ser modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicación de la fecha a partir de la cual empezará a regir.

ANEXO "F"

TABLA DE EQUIVALENCIAS UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO

TABLA DE EQUIVALENCIA DE UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - UTE
Actividad	UTE
(Aero)Gravimetría - km	0.01
(Aero)Gradiometría - km	0.02
(Aero)Magnetometría - km	0.01
Estudios por periodo	20
Sísmica 2D – Km	1.0
Sísmica 3D – Km2	3.0
Reprocesamiento sísmica 2D – Km	0.03
Reprocesamiento sísmica 3D – Km2	0.10
Pozo Exploratorio
Profundidad (metros)
0 – 1000	0.10
1001 – 2000	0.13
2001 – 3000	0.18
3001 – 4000	0.22
4001 a más	0.25

Notas:

1. Exclusivamente para efecto de determinación del monto de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 5,000

2. Durante la Vigencia del Contrato, en caso el Contratista plantee a PERUPETRO la realización de una actividad exploratoria no considerada en este Anexo F, PERUPETRO analizará el sustento técnico que el Contratista le proporcione y determinará, a su solo criterio, su equivalencia en Unidades de Trabajo Exploratorio.

ANEXO “G” ESPECIFICACIONES DE SEGUROS

1. OBJETO DEL SEGURO Y PERIODO DE COBERTURA

Asegurar todas las actividades y obligaciones a cargo del Contratista derivadas de este Contrato, así como las externalidades que las mismas pudieran causar. Dicho(s) seguro(s) deberá(n) estar vigente(s), cuando menos, entre (i) los primeros treinta

(30) Días siguientes a la Fecha Efectiva y (ii) hasta la terminación del Contrato o la transferencia de los bienes a que se refiere el acápite 22.8 del Contrato, lo que ocurra después, para la(s) póliza(s) de incendio y líneas aliadas a que se refiere el subacápite 2.c) de este anexo, y hasta dos (2) Años contados desde la terminación del Contrato, para el caso de pólizas de responsabilidad a que se refieren los subacápites 2.a) y 2.b) de este anexo (“Periodo de Cobertura”).

2. ÁMBITO DE COBERTURA

En adición a aquellos seguros que resulten obligatorios bajo las normas aplicables, el Contratista deberá contratar póliza(s) de seguro que cubra(n), cuando menos, lo siguiente:

a. Responsabilidad Civil Extracontractual y Responsabilidad Civil Ambiental:

i. Debe otorgar cobertura a (i) la afectación al medio ambiente, afectación a los recursos naturales renovables y no renovables y daño ecológico; (ii) los costos de daños ambientales, daños ecológicos, gastos de limpieza y/o remediación primaria, compensatoria y complementaria para restaurar el daño ambiental a especies protegidas o hábitats naturales; (iii) los costos de limpieza; (iv) la responsabilidad de los contratistas y subcontratistas de los asegurados por eventos de contaminación ambiental; (v) los perjuicios patrimoniales y extra- patrimoniales; (vi) la responsabilidad surgida por actos del Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas y/o subcontratistas, así también como la causada por bienes bajo su custodia, control, uso, cuidado o propiedad; (vii) las sanciones, pérdidas, reclamaciones, acciones o demandas de personas naturales y/o jurídicas; (viii) daños o perjuicios causados a la vida y/o a la integridad de cualquier persona, así como a bienes y propiedades de uso público o privado, del Estado, de PERUPETRO o de cualquier tercero, incluidos los de los empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o subcontratistas del Contratista; (ix) daños, lesiones o muerte de terceros durante la conducción de los automotores propios y ajenos o aquellos bajo cuidado, tenencia y control; (x) responsabilidad civil cruzada entre asegurados, contratistas, subcontratistas y entre estos últimos y el asegurado; (xi) responsabilidad civil extracontractual por uso de explosivos; (xii) operaciones de cargue, descargue y transporte de Hidrocarburos;

ii. Debe incluir a PERUPETRO como asegurado adicional.

iii. Debe haber una renuncia a la subrogación frente a los asegurados adicionales.

b. Responsabilidad Patronal:

i. Debe otorgar cobertura en favor del personal del Contratista respecto de las indemnizaciones que el asegurado se vea obligado a pagar por los Accidentes Personales, Accidentes de Trabajo y cualquier daño que sufra su personal como consecuencia del desarrollo de las actividades a su cargo. También

deberá otorgar cobertura a los costos legales asociados en que incurra el asegurado para la defensa de reclamos en su contra por parte de tal personal.

ii. Debe incluir a PERUPETRO como asegurado adicional.

iii. Debe haber una renuncia a la subrogación frente a los asegurados adicionales.

iv. Se aceptará la exclusión de multas y sanciones de índole laboral.

v. Esta cobertura se contrata en exceso del Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (SCTR).

c. Incendio y Líneas Aliadas:

i. Debe otorgar cobertura todo riesgo a la propiedad del asegurado así como a la que esté bajo su control, cuidado o custodia, e incluyendo (i) los costos de reparar o reemplazar los bienes asegurados como consecuencia de daños o pérdidas causados por un accidente cubierto, (ii) los honorarios profesionales en que se incurra para reparar o remplazar tales bienes; (iii) los costos de remover escombros, desmantelar o demoler edificaciones y trasladar bienes offshore a tierra firme; (iv) equipo y maquinaria; (v) pérdida de herramientas y materiales dentro xxx xxxx, (vi) pérdidas derivadas de riesgos políticos-sociales (motín, huelga, conmoción civil, daño malicioso, sabotaje y terrorismo); (vii) robo; (viii) lucro cesante derivado de un evento cubierto bajo la cobertura de todo riesgo.

ii. Debe incluir a PERUPETRO como asegurado adicional.

iii. Debe haber una renuncia a la subrogación frente a los asegurados adicionales.

iv. Se aceptarán como exclusión (i) los siniestros causados por el uso y desgaste normal de los bienes, (ii) robo de pertenencias cuando no se forzó el ingreso a la propiedad asegurada ni medió violencia y (iii) el error de diseño.

3. SUMA ASEGURADA Y DEDUCIBLES

Los seguros de responsabilidad civil que presente el Contratista a PERUPETRO para su aprobación, deberán otorgar cobertura por la sumas aseguradas y sujetas a los deducibles que se señalan a continuación:

Responsabilidad Civil Frente a Terceros (incluye responsabilidad patronal):

	Suma Asegurada	Deducible
Fase de exploración sin perforación xx xxxxx	US$ 10’000,000.00 por ocurrencia.	Máximo 5% de la Indemnización.
Fase de exploración con perforación xx xxxxx	US$ 100’000,000.00 por ocurrencia.	Máximo 5% de la Indemnización.
Desarrollo / Fase de explotación	US$ 200’000,000.00 por ocurrencia.	Máximo 5% de la Indemnización.

Responsabilidad Civil Ambiental:

	Suma Asegurada	Deducible
Fase de exploración sin perforación xx xxxxx.	US$ 25’000,000.00 por ocurrencia.	Máximo 2.5% de la indemnización.
Fase de exploración con perforación xx xxxxx.	US$ 100’000,000.00 por ocurrencia.	Máximo 2.5% de la indemnización.
Desarrollo / Fase de explotación	US$ 200’000,000.00 por ocurrencia	Máximo 2.5% de la indemnización.

A la Suma Asegurada se deberá aplicar la tasa de inflación publicada por Federal Reserve System de los Estados Unidos de América y será actualizada cada año calendario.

Al menos treinta (30) Días antes de la fecha programada para la perforación del primer pozo en el Área del Contrato, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO el nuevo seguro de responsabilidad civil que contemple lo indicado como “Fase de exploración con perforación xx xxxxx” o el endoso por el cual se incremente la suma asegurada, según corresponda.

Al menos treinta (30) Días antes del inicio del Desarrollo a que se refieren los acápites 4.6 y 4.7 del Contrato, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO el nuevo seguro de responsabilidad civil que contemple lo indicado como “Desarrollo – Fase de explotación” en este acápite o el endoso por el cual se incremente la suma asegurada, según corresponda.

En caso que la Suma Asegurada del seguro se haya visto reducida como consecuencia de la indemnización de un siniestro, el Contratista debe restablecer o reponer el valor del seguro dentro de los treinta (30) Días Útiles siguientes al pago de dicha indemnización.

4. PERUPETRO COMO ASEGURADO ADICIONAL Y BENEFICIARIO

En todas las pólizas de seguro que el Contratista contrate para cumplir con lo previsto en este Anexo “G”, se deberá designar a PERUPETRO como asegurado adicional, así también como beneficiario de la indemnización respectiva, salvo que ésta sea pagadera a un tercero por mandato legal, sentencia consentida, laudo arbitral o transacción extrajudicial aprobada por PERUPETRO.

Asimismo, en la(s) póliza(s) se deberá incluir la siguiente Condición Especial: “Se deja establecida la obligación de la aseguradora de no cancelar las coberturas o resolver el contrato la Póliza de Seguro correspondiente sin dar a PERUPETRO S.A. un preaviso, mediante carta notarial, de cuando menos treinta (30) días útiles antes de proceder a dejar sin efecto las mismas.”

5. MONEDA DE PAGO

La(s) póliza(s) de seguro que contrate el Contratista deberán estar denominadas en Dólares y las indemnizaciones bajo las mismas serán pagaderas en la misma moneda.

6. FECHA Y FORMALIDAD DE EXPEDICIÓN

El seguro deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a PERUPETRO con una antelación no inferior a treinta (30) Días antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a lo previsto en el acápite 1 de este Anexo “G”. Las coberturas podrán estar representadas en una o más pólizas de seguro, las que deberán estar vigentes siempre durante el período de cobertura, ya sea por renovación de la(s) póliza(s) existente(s) o su reemplazo por nueva(s) póliza(s) de seguro que cubran lo requerido por este Anexo “G”.

La(s) póliza(s) de seguro deberán ser expedidas por una compañía de seguros registrada como tal ante la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (“SBS”). En caso que el Contratista cuente con una póliza internacional o póliza master de Oil & Gas, gestionará que una compañía

de seguros registrada ante la SBS emita una póliza local vía fronting, en atención a los requerimientos del presente Contrato.

La(s) póliza(s) que el Contratista presente debe(n) tener un pacto en contrario del artículo 88° de la Ley N° 29946, Ley del Contrato de Seguro, a efectos de dejar en claro que dicha(s) póliza(s) responderá(n) por la totalidad de la indemnización debida ante un siniestro, siendo los únicos límites aplicables los previstos en la(s) misma(s) póliza(s), y que será derecho del asegurador repetir contra cualquier otro asegurador que resulte responsable para efectuar el correspondiente reajuste.

7. VIGENCIA

El seguro deberá estar vigente y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo de Cobertura.

En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de los programas mínimo de trabajo o de las fases de exploración y/o explotación, el Contratista deberá ampliar el término de vigencia del seguro, para que el mismo esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo del periodo o la fase respectiva, incluyendo las extensiones o prórrogas.

El seguro deberá otorgarse bajo la modalidad de ocurrencia, por lo que el para que un siniestro esté cubierto ése deberá ocurrir durante la vigencia de la póliza, independientemente de cuándo se realice la reclamación al asegurado o a la empresa de seguros, según sea el caso. En consecuencia, el seguro no podrá establecer plazos para presentar la reclamación que sean inferiores a los términos de prescripción previstos en la normativa peruana.

La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a PERUPETRO su intención de revocar, resolver o no renovar el seguro con una antelación no menor a treinta (30) Días Útiles.

8. APROBACIÓN

PERUPETRO rechazará las pólizas de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales.

Para efectos de aprobar o desaprobar el seguro, PERUPETRO constatará la autenticidad de la(s) póliza (s) con quien la emitió o expidió y verificará que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente Anexo “G”.

En caso la póliza(s) no satisfaga(n) integralmente cualquier requisito, PERUPETRO solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura.

La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista del seguro en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento del Contrato.

9. MODIFICACIONES CONTRACTUALES

Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación del seguro, (ii) obtener constancia escrita emitida por las aseguradoras en la que conste expresamente que conocen la modificación contractual y la eventual variación del

estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a seguir el trámite de aprobación frente a PERUPETRO.

10. COSTOS ASOCIADOS

La totalidad de los gastos y costos asociados con los seguros antes referidos incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba incurrir PERUPETRO para la reclamación del seguro.

11. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

El seguro deberá estar sujeto a legislación peruana y jurisdicción de las cortes y tribunales de Lima, Perú.

12. MISCELÁNEOS

El asegurador deberá obligarse a informar de manera inmediata a PERUPETRO, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o reclamación del seguro.

En caso el seguro requerido bajo el Contrato, según la justificación razonable del Contratista, no esté disponible o solamente esté disponible a un costo excesivo, PERUPETRO permitirá al Contratista presentar alternativas, sujetas a la evaluación y aprobación previa de PERUPETRO.