CONTRATO DE COMPRAVENTA DE COSA FUTURA DE PARCELA DE USO DOTACIONAL PRIVADO DESTINADA A COLEGIO
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE COSA FUTURA DE PARCELA DE USO DOTACIONAL PRIVADO DESTINADA A COLEGIO
En Madrid, a […] de septiembre de 2013.
R E U N I D O S
I. De una parte, la JUNTA DE COMPENSACIÓN PARQUE DE VALDEBEBAS, domiciliada en la xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx x/x, 00000, Xxxxxx, inscrita en el Registro de Entidades Urbanísticas Colaboradoras de la Comunidad de Madrid, y con CIF X-00000000.
Se halla representada en este acto por D. […], mayor de edad, de nacionalidad española, con
D.N.I. número […] y con domicilio a estos efectos en la xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx x/x, 00000, Xxxxxx, en su calidad de […] de la Junta de Compensación, facultado expresamente para la firma de este contrato, en virtud de acuerdo de Consejo Rector de fecha […] de julio de 2013, del que se adjunta como Anexo 1 un certificado expedido por el Secretario de la Junta de Compensación con el visto bueno del Presidente.
A esta parte se la denominará, en lo sucesivo e indistintamente, la “Junta de Compensación” o el “Vendedor”.
II. De otra parte, la sociedad […], domiciliada en la calle […], […] Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo […], folio […], sección […], hoja nº […], inscripción […], y con CIF […].
Se halla representada en este acto por D.[…], mayor de edad, de nacionalidad española, con
D.N.I. número[…], y con domicilio a estos efectos en la calle […], […]Madrid, en su calidad de […], en virtud de las facultades que tiene conferidas en la escritura de poder a su favor otorgada en escritura autorizada por el Notario de Madrid, D.[…], el […], con el nº […] de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. D. […] declara y garantiza la suficiencia y vigencia de sus facultades de representación para la conclusión del presente contrato.
A esta parte se la denominará en lo sucesivo el “Comprador”.
El Comprador y el Vendedor, serán en lo sucesivo denominados conjuntamente como las “Partes”.
EXPONEN
I. El Consejo Rector de la Junta de Compensación Parque de Valdebebas ha decidido mediante acuerdo adoptado en fecha 16 de julio de 2013 enajenar mediante estatutario procedimiento de subasta pública la venta de la siguiente parcela, descrita en la propuesta de reordenación urbanística de las parcelas de resultado 166-A, 166-B y 166-C,integrada
en el desarrollo urbanístico del municipio de Madrid U.S.4.01 “Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx”, xxx Xxxxxxxx de Reparcelación elaborado por la Junta de Compensación aprobado definitivamente por el Ayuntamiento de Madrid el 25 de noviembre de 2009 (el “Proyecto de Reparcelación”).
Nombre: DOT.166-02
Superficie: 20.520,25 m2
Uso Característico: DOTACIONAL PRIVADO
Uso Alternativo: TERCIARIO COMERCIAL según ordenanzas objeto de tramitación.
Edificabilidad prevista: 13.338,16 m2
Descripción linderos: los descritos en el plano adjunto como Anexo 2.
Descripción de cargas: la parcela se transmitirá libre de afecciones por gastos de urbanización. Con respecto a cargas hipotecarias, se podrá transmitir bien libre de cargas o bien, con la carga hipotecaria que le corresponda y resulte de la redistribución hipotecaria de las parcelas 166-A, 166-B y 166-C, objeto de proceso de reordenación urbanística, no excediendo nunca dicha carga el precio de enajenación. En el caso de que finalmente se transmitiera la parcela con carga hipotecaria, esta será deducida del importe a abonar en el acto de escritura pública.
Se adjunta como Anexo 3 certificaciones registrales de las parcelas 166-A, 166-B y 166- C del Proyecto de Reparcelación, propiedad de la Junta de Compensación Parque de Valdebebas.
En adelante, la Parcela DOT.166-02 será denominada la “Parcela” o “Finca”.
II. Tal y como se deriva del acuerdo de la Asamblea General de la Junta de Compensación de fecha 29 de noviembre de 2006 (certificación del cual se adjunta al presente contrato como Anexo 4), la Junta de Compensación se ha reservado las parcelas 166-A, 166-B y 166-C en el Proyecto de Reparcelación. Mediante la enajenación de la Parcela DOT.166- 02, que resulte del proceso de reordenación urbanística de las mismas, la Junta de Compensación tiene previsto obtener recursos económicos para hacer frente a las obligaciones financieras asumidas al objeto de realizar las obras de urbanización de los terrenos que integran el sector donde la Parcela se ubica en la ejecución de su objeto y finalidad estatutaria.
III. La Junta de Compensación ha llevado a cabo el correspondiente procedimiento de subasta para determinación del comprador adjudicatario de la Parcela DOT-166-02 y como resultado del mismo ha sido determinado como adquirente de la misma el Comprador, en base a su oferta definitiva y vinculante de fecha […] de […] de 2013 (la Oferta) Una copia de la Oferta se adjunta como Anexo 5 de este contrato.
IV. El Comprador está interesado en adquirir la Parcela de acuerdo con la Oferta referida en el expositivo anterior, y manifiesta que cuenta con la capacidad financiera necesaria para hacer frente a las obligaciones derivadas del presente contrato en las condiciones descritas en la Oferta que ha resultado adjudicataria.
V. Ambas Partes hacen constar que el compromiso de compraventa de cosa futura que se instrumenta en este contrato se encuentra sometido a que el mismo sea ratificado por acuerdo de la Asamblea General de la Junta de Compensación.
En virtud de todo lo anterior, la Junta de Compensación y el Comprador, reconociéndose recíprocamente capacidad suficiente y facultades bastantes de los intervinientes para obligar a sus representados, han acordado formalizar el presente contrato de compraventa, el cual se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
1. OBJETO
1.1 Objeto de la compraventa
Por el presente contrato la Junta de Compensación se compromete a vender y el Comprador se compromete a comprar, libre de afecciones por gastos de urbanización, arrendatarios y ocupantes, la Parcela DOT.166-02 descrita en el expositivo I anterior, todo ello sujeto a los términos establecidos en el presente contrato.
1.2 Estado de la Parcela
En el momento de la transmisión de la Parcela o Finca, que tendrá lugar con el otorgamiento de la escritura pública, la Parcela o Finca deberá cumplir las siguientes condiciones, que son requisito esencial para la formalización de la compraventa y transmisión de la propiedad:
(i) La superficie, edificabilidad y usos indicados en el expositivo I, con las demás características urbanísticas previstas en el planeamiento aplicable a la Parcela, que el Comprador declara conocer.
(ii) Libre de arrendatarios y otros ocupantes.
(iii) Libre de gastos y costes de urbanización para el Comprador, viniendo obligado el Vendedor a terminar las obras de urbanización conforme al Proyecto de Urbanización asumiendo los costes que de ello se deriven.
(iv) Libre de las cargas hipotecarias o las que resulten del proceso de redistribución hipotecaria de las parcelas 166-A, 166-B y 166-C, siempre y cuando estas no excedan del precio de enajenación, sean deducidas del pago del resto de precio en el acto de escritura pública y sean aceptadas expresamente por el comprador
(v) Libre de cargas, gravámenes y servidumbres a excepción de:
(1) las afecciones fiscales legalmente establecidas, obligándose el Vendedor al cumplimiento de las obligaciones, cargas y gastos que garantizan dichas afecciones, asumiendo cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del incumplimiento de las mismas; y
(2) aquellas servidumbres de paso o instalaciones de luz, agua, electricidad, comunicaciones, gas y alcantarillado que resulten necesarias para la urbanización del Sector.
(vi) Al corriente de pago de gastos e impuestos.
(vii) Con carácter de condiciones suspensivas de este contrato se relacionan las siguientes relativas al proceso de reordenación urbanística de las parcelas 166-A, 166-B y 166-C del Proyecto de Reparcelación:
(1) Aprobación Definitiva del instrumento de planeamiento de ordenación pormenorizada mediante el cual se haya llevado a cabo el proceso de reordenación urbanística.
(2) La Aprobación Definitiva de la modificación del Proyecto de Urbanización que incluirá los nuevos viarios previstos.
(3) La Aprobación Definitiva de la modificación del Proyecto de Reparcelación, haciendo constar en éste la carga hipotecaria que resulte de la redistribución hipotecaria mencionada.
(4) La inscripción de la parcela DOT.166-02 en el Registro de la Propiedad de Madrid que corresponda.
(viii) El cumplimiento de dichas condiciones deberá ser acreditado por el vendedor al comprador en el acto de formalización de la escritura de compraventa, así como la certificación del acuerdo de la ratificación de la venta por la Asamblea General de la Junta de Compensación.
Los tributos, tasas, y demás gastos que correspondan a periodos no concluidos antes de la entrega se prorratearán entre el Comprador y el Vendedor en proporción a los días de cada periodo durante los cuales una y otra Parte haya sido propietaria de la Parcela.
2. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
De forma expresa y complementando el resto de obligaciones para el Comprador relacionadas en este contrato, el Comprador se obliga:
a) A Iniciar la promoción de un centro docente sobre la parcela objeto de este contrato antes de transcurridos cinco años desde la fecha de trasmisión de la propiedad de la misma.
b) A que la actividad docente sea el destino de las futuras edificaciones de esta parcela, no instando, en su caso, ante el Ayuntamiento de Madrid un posible cambio de uso de la misma, hasta pasados 15 años desde la efectiva trasmisión.
En el supuesto de que no se cumplan las obligaciones anteriormente expuestas por parte del Comprador, el Vendedor se reserva el derecho a exigir una penalización xxx xxxxx del precio pactado, previo acuerdo de la Asamblea General de la Junta de Compensación.
3. PRECIO
3.1 Precio
El precio de la compraventa de la Parcela es de […] euros (el “Precio”), más el IVA correspondiente al tipo del 21% que asciende a […] euros, es decir, un total de […] euros.
En el caso de que la superficie edificable sobre rasante de la parcela objeto de compraventa experimentara alguna variación durante el proceso de tramitación urbanística, el Precio se modificará multiplicando por la superficie edificable sobre rasante definitiva el precio de repercusión que resulte de dividir el precio de adjudicación entre la superficie edificable sobre rasante inicialmente descrita en este contrato.
Se fijan como límites de variación del precio un incremento, sea positivo o negativo, de un 5% de la superficie edificable sobre rasante inicialmente descrita. Asimismo, en caso de que la superficie de parcela también sufriese alguna variación durante el proceso de tramitación urbanística se fija como límite de la misma un incremento, sea positivo o negativo, de un 5%, sin que la misma afectase al precio acordado.
En el supuesto de que las superficies experimentasen variaciones que excedan los límites fijados, se tomará como Precio el que resulte del límite máximo o mínimo de un 5%. En este caso, el Comprador tendrá derecho a renunciar al contrato si lo considerase oportuno, renunciando la JUNTA a la parte de Precio percibida y disponiendo de la parcela para un nuevo proceso de enajenación, en su caso.
3.2 Pago del Precio
El Precio establecido en la cláusula anterior será satisfecho por el Comprador al Vendedor de la siguiente forma:
(i) El Comprador entrega en este acto al Vendedor en concepto de anticipo a cuenta del Precio, la cantidad de[..] euros, equivalente a un 5% del Precio, más el 21% del IVA correspondiente por importe de […] euros, bien mediante dos cheques bancarios, uno correspondiente al precio y otro correspondiente al IVA por importes totales de […]euros y […]euros, respectivamente o bien mediante ingreso del importe correspondiente al 5% del precio más su correspondiente IVA en una cuenta de depósito; En caso de pagar mediante dos cheques bancarios se adjunta copia de los mismos como Anexo 6, otorgando el Vendedor la más eficaz carta de pago, salvo buen fin. En caso de pagar mediante ingreso del 5% del precio en una cuenta de depósito más su correspondiente IVA mediante cheque bancario, se adjunta como Anexo 6 acta de apertura de la cuenta así como del ingreso correspondiente y copia del cheque bancario.
(ii) El Precio restante (95% del Precio) por importe de […] más el correspondiente IVA, será abonado por el Comprador al Vendedor mediante dos cheques bancarios, uno correspondiente a la parte del precio y otro a la parte del IVA, en el acto de otorgamiento de la Escritura de Compraventa de la Finca, antes del día 30 de octubre de 2014, y siempre que el Vendedor haya acreditado el cumplimiento de las características y condiciones suspensivas pactadas en la cláusula 1.2.
3.3 IVA
Las Partes manifiestan que la operación de venta de la Parcela se encuentra sujeta y no exenta de IVA dado que en el momento en el que tenga lugar la puesta a disposición de la misma en
favor del Comprador la obra de urbanización de la parcela objeto de venta estará en curso, a efectos de lo señalado en el artículo 00.Xxx 20º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, reguladora de dicho impuesto (en lo sucesivo, la “Ley del IVA”).
No obstante lo anterior, en el supuesto de que la transmisión de la Parcela pudiese encontrarse sujeta y exenta de IVA, el Vendedor desea manifestar que (i) es sujeto pasivo de IVA, y que (ii) renuncia expresamente a la exención, si ésta fuera de aplicación, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20.Dos de la Ley de IVA y el artículo 8º del Real Decreto 1624/1992, de 29 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del IVA. El Comprador manifiesta ser sujeto pasivo del IVA, que actúa en el ejercicio de sus actividades empresariales, con derecho a deducción total del IVA soportado por dicha adquisición, a los efectos legalmente oportunos. Ambas Partes desean señalar que el presente contrato sirva de comunicación fehaciente a los efectos legales y reglamentarios expresados, tanto del hecho de la renuncia por el Vendedor como de la manifestación habilitante para la renuncia por parte del Comprador, comprometiéndose las Partes a reiterar ambas manifestaciones, en caso de que sea necesario, en la Escritura de Compraventa.
4. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE COMPRAVENTA
4.1 Escritura de Compraventa
Una vez firmado el presente contrato y entregado el importe correspondiente al 5 % del precio fijado, el Vendedor deberá acreditar al Comprador en el acto de formalización de la escritura pública de compraventa, que tendrá lugar antes de 30 de octubre de 2014, el cumplimiento por la Parcela o Finca de las características y condiciones suspensivas pactadas en la cláusula 1.2.
Una vez el Vendedor tenga conocimiento del cumplimiento por parte de la Parcela o Finca de las características descritas así como de haberse cumplido las condiciones suspensivas de este contrato no más tarde del 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx designará el Notario de Madrid en el que se formalizará la compraventa y se lo notificará al Comprador, proponiéndole una fecha dentro de un plazo mínimo de treinta días naturales desde la fecha de efectiva notificación de la citación al otorgamiento de la escritura de compraventa (en lo sucesivo, la “Escritura de Compraventa cuyo borrador de minuta se adjunta como Anexo 7”), que en todo caso no será posterior al día 00 xx xxxxxxx 0000.
4.2 Transmisión de la propiedad y entrega de la Parcela
Con el otorgamiento de la Escritura de Compraventa se producirá la entrega de la Parcela y la transmisión de la propiedad de la Parcela al Comprador de acuerdo con el artículo 1.462 del Código Civil.
Las Partes acuerdan que el Comprador tomará posesión y aceptará la Parcela en el estado en que sea entregada por el Vendedor, no viniendo obligada la Junta de Compensación a llevar a cabo ni asumir los gastos de actuación sobre dicha Parcela, con posterioridad a la transmisión
efectiva de la misma, salvo a los que la Junta de Compensación esté obligada en el ejercicio de sus competencias y a lo dispuesto en este contrato.
El vendedor se obliga a que las obras de urbanización correspondientes a los nuevos viarios que resulten del proceso de reordenación urbanística deberán estar en un grado de avance tal que permita el inicio de las obras de edificación una vez el comprador haya obtenido la preceptiva licencia de obra por parte del Ayuntamiento de Madrid, siempre en una fecha posterior a la del acto de la firma de la escritura pública.
4.3 Situación de la Parcela hasta la entrega
Hasta el momento en que se produzca la transmisión con entrega de la Parcela mediante la Escritura de Compraventa, el Vendedor conservará la titularidad y la posesión de la misma, así como todas las obligaciones y responsabilidades inherentes a la titularidad dominical.
Cualesquiera actos de tenencia (catas, estudios, prospecciones, revisiones u otros) que pudiera llevar a cabo el Comprador en la Parcela precisarán de la autorización expresa del Vendedor.
4.4 No formalización de la Escritura de Compraventa.
En caso de que no se otorgue la Escritura de Compraventa antes del día 30 de octubre de 2014, por incumplimiento de alguna de las partes, el presente contrato quedará resuelto y las Partes tendrán los derechos y obligaciones que se describen en la clausula 4 siguiente.
5. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
5.1 Causas de resolución
El presente contrato quedará resuelto en caso de incumplimiento de la obligación de otorgar la Escritura de Compraventa de acuerdo con lo establecido en la cláusula 3.4 anterior.
A estos efectos se considerará incumplimiento siempre que la escritura de compraventa no haya quedado formalizada antes del 30 de octubre de 2014.
5.2 Consecuencias de la resolución del contrato por incumplimiento
(i) Si el no otorgamiento de la Escritura Pública se debiera al incumplimiento del Vendedor, éste deberá devolver al Comprador en el plazo xxxxxx xx xxxx días el precio anticipado más el IVA correspondiente abonados en este acto y que se estipulan en la cláusula 2.2.(i), devolviendo el Comprador el aval que le fue entregado en concepto de garantía o permitir al Comprador la libre disposición del importe ingresado en la cuenta de depósito, no pudiendo en este caso las Partes exigirse ninguna penalidad, indemnización o cantidad alguna por cualquier concepto, salvo el establecido en este apartado; o
(ii) Si por el contrario, el no otorgamiento de la Escritura Pública de Compraventa se debiera al incumplimiento del Comprador, la Junta de Compensación tendrá derecho a retener el importe del 5% del Precio anticipado a cuenta por el Comprador en la firma del presente
contrato en concepto de cláusula penal, pudiéndolo retirar de la cuenta de depósito, en su caso, renunciando desde ahora las partes a impugnar la cuantía o procedencia de dicha penalización o a reclamar judicial o extrajudicialmente su moderación.
6. GASTOS E IMPUESTOS
Serán de cuenta del Vendedor todos los impuestos, tasas, tributos y demás gastos que se deriven de la gestión de los instrumentos de planeamiento de desarrollo y ejecución de la Parcela, incluidos los costes de urbanización.
Salvo disposición en contrario en el presente contrato, cada Parte correrá con sus propios costes y gastos incurridos por la preparación y celebración de este contrato.
Los gastos notariales derivados del otorgamiento de la Escritura de Compraventa serán asumidos por el Comprador. Todos los impuestos derivados de la celebración, cumplimiento, ejecución e inscripción de la Escritura de Compraventa serán por cuenta del Comprador, salvo la plusvalía que será de cuenta del Vendedor.
7. CONFIDENCIALIDAD
Las Partes se comprometen a tratar como información secreta y confidencial este contrato y todo la información o documentación que durante la duración de este contrato las Partes se intercambien para el cumplimiento de sus respectivas obligaciones, con independencia de que la misma haya sido identificada como confidencial o no (la “Información Confidencial”), así como a no revelar dicha Información Confidencial salvo que su revelación se requiera legalmente, ni a usar la Información Confidencial fuera del cumplimiento de las obligaciones establecidas en este contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. A menos que las Partes lo autoricen expresamente, la confidencialidad de la Información Confidencial deberá ser mantenida de manera indefinida.
8. COMUNICACIONES
8.1 Forma
Toda comunicación entre las Partes relativa al contrato deberá hacerse por escrito, ya sea por correo, burofax, o correo electrónico enviados a las direcciones indicadas en el siguiente apartado.
8.2 Direcciones
A efectos de comunicaciones las Partes designan las siguientes direcciones: La Junta de Compensación:
▪ Domicilio: Xxxxxx xx Xxxxxx x/x, 00000 Xxxxxx
▪ Atención: D. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
▪ Fax: 00 000 00 00
▪ Correo Electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx Comprador:
▪ Domicilio: […], […] Madrid
▪ Atención: D. […]
▪ Fax: […]
▪ Correo Electrónico: […]
8.3 Cambio de dirección
Toda comunicación enviada a las direcciones que constan en el apartado precedente se entenderá correctamente efectuada, excepto si el destinatario hubiera previamente notificado a la contraparte un cambio de dirección con una antelación mínima de quince días naturales y por correo certificado.
9. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato está sometido a la ley española.
Las Partes, con renuncia expresa a cualquier fuero que les pudiera corresponder, se someten expresamente a los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid para la resolución de cualquier posible conflicto que pudiera surgir entre ellas sobre la interpretación, validez, eficacia, ejecución o resolución del presente contrato.
Como expresión de su consentimiento, las Partes firman los dos ejemplares en que se formaliza el presente contrato, en el lugar y la fecha indicados en el encabezamiento
LA JUNTA DE COMPENSACIÓN PARQUE DE VALDEBEBAS
P.p.
[…]
P.p.
D. […] D. […]
ANEXOS
▪ ANEXO 1: Certificado de acuerdo de Consejo Rector de fecha […] de 2013 facultando a D. […] para la firma de este contrato, firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
- 00 -
XXXXX 0: Plano de ubicación y descriptivo de la parcela objeto de enajenación.
- 11 -
▪ ANEXO 3: Certificaciones Registrales de las parcelas 166-A, 166-B y 166-C del Proyecto de Reparcelación.
- 12 -
▪ ANEXO 4: Certificación del acuerdo de reserva de la Parcela en asamblea general de fecha 29 de noviembre de 2006.
- 13 -
▪ ANEXO 5: Oferta vinculante del Comprador.
- 14 -
▪ ANEXO 6: Copia de los cheques relativos al pago del 5% del Precio anticipado por el Comprador más el 21% de IVA o acta de apertura de la cuenta de depósito e ingreso del correspondiente importe en la misma, así como copia del cheque correspondiente al IVA.
- 15 -
▪ ANEXO 7: Borrador de Minuta de Escritura de Compraventa.